藥品開發(fā)銷售合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX生物科技有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依法在中國境內(nèi)注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為生物醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。甲方地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為張三，聯(lián)系電話作為國內(nèi)領(lǐng)先的生物醫(yī)藥企業(yè)，甲方擁有先進(jìn)的研發(fā)設(shè)施和豐富的市場資源，致力于通過創(chuàng)新藥物的研發(fā)和銷售，為患者提供高質(zhì)量的治療方案。近年來，甲方在腫瘤治療和慢性病管理領(lǐng)域取得了顯著成果，并積極尋求與具備技術(shù)優(yōu)勢的合作伙伴共同開發(fā)新型藥品，以滿足日益增長的市場需求。

甲方在本次合作中，主要目的是通過乙方的專業(yè)技術(shù)支持，共同開發(fā)一款具有市場競爭力的創(chuàng)新藥物，并進(jìn)一步拓展銷售渠道?；诩追皆谑袌鐾茝V和產(chǎn)品銷售方面的優(yōu)勢，雙方擬通過本協(xié)議明確合作框架，確保藥品開發(fā)項(xiàng)目的順利進(jìn)行，并實(shí)現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX制藥股份有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家專注于創(chuàng)新藥物研發(fā)和生產(chǎn)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，總部位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為王五，聯(lián)系電話乙方成立于20XX年，憑借強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，已成功開發(fā)并上市多款治療藥物，在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)。乙方的研發(fā)實(shí)力主要集中在小分子藥物和生物制劑領(lǐng)域，擁有一支由資深科學(xué)家和工程師組成的團(tuán)隊(duì)，具備從藥物發(fā)現(xiàn)到臨床試驗(yàn)的全流程研發(fā)能力。

乙方在本次合作中，將充分發(fā)揮其在藥品研發(fā)方面的技術(shù)優(yōu)勢，為甲方提供全面的研發(fā)支持和生產(chǎn)服務(wù)，共同推進(jìn)創(chuàng)新藥物的開發(fā)進(jìn)程。乙方承諾將投入充足的資源，確保藥品開發(fā)的科學(xué)性和高效性，并根據(jù)市場需求提供定制化的解決方案。同時(shí)，乙方將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保藥品研發(fā)過程的安全性、合規(guī)性和知識產(chǎn)權(quán)的完整性。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的共同愿景和互補(bǔ)優(yōu)勢。甲方作為具有豐富市場資源和銷售渠道的領(lǐng)先企業(yè)，乙方作為在藥品研發(fā)領(lǐng)域具備專業(yè)技術(shù)實(shí)力的創(chuàng)新型企業(yè)，雙方通過合作，旨在共同開發(fā)一款新型創(chuàng)新藥物，并推動(dòng)該藥物的市場化進(jìn)程。該藥物主要針對XX疾病的治療，具有廣闊的市場前景和較高的社會價(jià)值。雙方將根據(jù)本協(xié)議約定的條款，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，協(xié)同推進(jìn)藥品研發(fā)、臨床試驗(yàn)、生產(chǎn)和銷售等工作，最終實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益的雙豐收。

本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方拓展產(chǎn)品線，提升市場競爭力，也將為乙方提供新的發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)其在創(chuàng)新藥物領(lǐng)域的持續(xù)突破。雙方將本著誠實(shí)信用、平等互利的原則，共同應(yīng)對藥品開發(fā)過程中的各種挑戰(zhàn)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。通過本次合作，甲乙雙方將進(jìn)一步深化戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，為生物醫(yī)藥行業(yè)的健康發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在新型藥品開發(fā)與銷售合作中的權(quán)利與義務(wù)，推動(dòng)特定創(chuàng)新藥物（以下簡稱“目標(biāo)藥物”）的研發(fā)、臨床試驗(yàn)、注冊審批、生產(chǎn)及市場銷售，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議范圍包括但不限于：目標(biāo)藥物的立項(xiàng)研究、臨床前研究、臨床試驗(yàn)（如需）、藥物注冊申報(bào)、生產(chǎn)條件準(zhǔn)備、藥品生產(chǎn)（如乙方負(fù)責(zé)）、市場推廣策略制定、銷售渠道建設(shè)與維護(hù)、以及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的界定與處置。雙方將共同組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，定期溝通協(xié)作，確保目標(biāo)藥物按計(jì)劃推進(jìn)，并最終實(shí)現(xiàn)市場化的目標(biāo)。

第二條定義

1.**目標(biāo)藥物**：指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同開發(fā)或以其他方式合作推進(jìn)的，用于治療或預(yù)防XX疾病的創(chuàng)新藥物，具體名稱和規(guī)格以雙方后續(xù)共同確認(rèn)的技術(shù)文件為準(zhǔn)。

2.**臨床前研究**：指在藥物進(jìn)入人體試驗(yàn)前所進(jìn)行的研究，包括藥學(xué)研究、藥理毒理學(xué)研究等。

3.**臨床試驗(yàn)**：指在人體身上進(jìn)行的任何藥品研究，以證實(shí)或發(fā)現(xiàn)藥品的安全性和有效性。分為I、II、III期臨床試驗(yàn)。

4.**注冊申報(bào)**：指向國家藥品監(jiān)督管理部門提交目標(biāo)藥物上市許可申請的行為。

5.**知識產(chǎn)權(quán)**：指在藥品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密及其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

6.**項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)**：指由甲乙雙方指定人員組成的，負(fù)責(zé)目標(biāo)藥物開發(fā)與銷售相關(guān)工作的聯(lián)合工作組。

7.**技術(shù)文件**：指與本協(xié)議目標(biāo)藥物開發(fā)與銷售相關(guān)的所有紙、方案、報(bào)告、數(shù)據(jù)等書面或電子形式文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1**權(quán)力：**

1.1.1甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對目標(biāo)藥物的研發(fā)方向、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)、市場策略等重大事項(xiàng)提出建議和意見，并參與項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的決策過程。

1.1.2甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)藥物研發(fā)進(jìn)展的詳細(xì)報(bào)告，并有權(quán)對乙方的研發(fā)工作進(jìn)行檢查和監(jiān)督，確保其符合協(xié)議約定和行業(yè)規(guī)范。

1.1.3甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，利用目標(biāo)藥物進(jìn)行市場調(diào)研和銷售準(zhǔn)備工作。

1.1.4對于合作開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，甲方依據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)的權(quán)利。

1.2**義務(wù)：**

1.2.1甲方應(yīng)向乙方提供開展目標(biāo)藥物研發(fā)所需的必要市場信息、臨床需求分析及潛在銷售渠道資源，并協(xié)助乙方進(jìn)行市場策略的制定。

1.2.2甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、足額向乙方支付研發(fā)經(jīng)費(fèi)、預(yù)付款、里程碑付款及銷售分成等款項(xiàng)，確保乙方能夠順利開展研發(fā)工作。

1.2.3甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)藥物的臨床試驗(yàn)相關(guān)事宜，包括但不限于提供患者資源信息（在符合倫理和法規(guī)的前提下）、協(xié)助臨床試驗(yàn)機(jī)構(gòu)的選擇與溝通等。

1.2.4甲方應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行目標(biāo)藥物的市場推廣和銷售工作，按照協(xié)議約定的銷售分成比例獲取銷售收入。

1.2.5甲方應(yīng)遵守相關(guān)反商業(yè)賄賂及合規(guī)要求，確保其市場推廣和銷售行為合法合規(guī)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。

1.2.6對于合作開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，甲方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的研發(fā)投入和風(fēng)險(xiǎn)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1**權(quán)力：**

2.1.1乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，主導(dǎo)目標(biāo)藥物的研發(fā)工作，制定詳細(xì)的技術(shù)路線和項(xiàng)目計(jì)劃，并組建專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)執(zhí)行。

2.1.2乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時(shí)支付研發(fā)經(jīng)費(fèi)及相關(guān)款項(xiàng)，如逾期支付，有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定要求違約金或暫停研發(fā)工作。

2.1.3乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，獨(dú)立或與甲方合作完成目標(biāo)藥物的研發(fā)、臨床試驗(yàn)、注冊申報(bào)及生產(chǎn)等工作。

2.1.4對于合作開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，乙方依據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)的權(quán)利。

2.1.5乙方有權(quán)根據(jù)市場情況，提出目標(biāo)藥物的市場推廣和銷售建議，并主導(dǎo)具體的執(zhí)行工作。

2.2**義務(wù)：**

2.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的研發(fā)計(jì)劃和技術(shù)路線，全面負(fù)責(zé)目標(biāo)藥物的研發(fā)工作，確保研發(fā)活動(dòng)的科學(xué)性、合規(guī)性和進(jìn)度。乙方需定期向甲方提交研發(fā)進(jìn)展報(bào)告，并接受甲方的監(jiān)督。

2.2.2乙方應(yīng)保證其用于本協(xié)議研發(fā)工作的所有技術(shù)成果不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況，并承擔(dān)因自身知識產(chǎn)權(quán)問題導(dǎo)致的一切責(zé)任。

2.2.3乙方應(yīng)確保臨床試驗(yàn)的設(shè)計(jì)、實(shí)施和報(bào)告符合相關(guān)法規(guī)和倫理要求，并按時(shí)提交臨床數(shù)據(jù)給甲方審閱。

2.2.4乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，負(fù)責(zé)目標(biāo)藥物的生產(chǎn)工藝開發(fā)、中試和量產(chǎn)（如需），確保產(chǎn)品質(zhì)量符合國家標(biāo)準(zhǔn)和注冊要求。

2.2.5乙方應(yīng)負(fù)責(zé)目標(biāo)藥物的注冊申報(bào)工作，并按時(shí)提交相關(guān)資料給國家藥品監(jiān)督管理部門。

2.2.6乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場推廣和銷售工作，提供必要的技術(shù)支持，并根據(jù)協(xié)議約定分享銷售收入。

2.2.7乙方應(yīng)遵守相關(guān)反商業(yè)賄賂及合規(guī)要求，確保其研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等行為合法合規(guī)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。

2.2.8對于合作開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)按照協(xié)議約定投入必要的技術(shù)資源和承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。如因乙方原因?qū)е卵邪l(fā)失敗或知識產(chǎn)權(quán)無法獲得，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.2.9乙方應(yīng)確保項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)及其參與人員遵守保密義務(wù)，保護(hù)雙方共同或單獨(dú)擁有的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的費(fèi)用主要包括研發(fā)費(fèi)用、預(yù)付款、里程碑付款及銷售分成。具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式由雙方根據(jù)目標(biāo)藥物研發(fā)的不同階段另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.研發(fā)費(fèi)用：指乙方為完成目標(biāo)藥物研發(fā)所實(shí)際發(fā)生的、經(jīng)甲方事先書面同意的合理支出，包括但不限于研發(fā)人員薪酬、實(shí)驗(yàn)材料費(fèi)、設(shè)備使用費(fèi)、臨床試驗(yàn)費(fèi)用等。甲方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的預(yù)算和支付計(jì)劃，分階段向乙方支付研發(fā)費(fèi)用。

3.預(yù)付款：在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付預(yù)付款共計(jì)人民幣XX萬元，用于啟動(dòng)目標(biāo)藥物的研發(fā)工作。該款項(xiàng)在乙方完成協(xié)議約定的首階段研發(fā)目標(biāo)并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后，可抵扣部分研發(fā)費(fèi)用。

4.里程碑付款：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一（若有）或雙方約定的研發(fā)節(jié)點(diǎn)，完成相應(yīng)的研發(fā)任務(wù)后，向甲方提交符合要求的驗(yàn)收文件。甲方在收到驗(yàn)收文件并確認(rèn)乙方完成該節(jié)點(diǎn)任務(wù)后XX日內(nèi)，應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的里程碑付款。各階段里程碑付款金額及對應(yīng)的完成標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行約定。

5.銷售分成：目標(biāo)藥物獲得批準(zhǔn)上市并開始銷售后，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的分成比例，按照實(shí)際銷售收入進(jìn)行銷售分成結(jié)算。具體分成比例、結(jié)算周期、結(jié)算方式及稅費(fèi)承擔(dān)等細(xì)節(jié)由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

6.支付方式：所有款項(xiàng)均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方在協(xié)議中指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具等額發(fā)票。

7.付款貨幣：除特殊約定外，本協(xié)議項(xiàng)下的所有款項(xiàng)均以人民幣支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起XX年，至目標(biāo)藥物獲得最終市場準(zhǔn)入許可或雙方協(xié)商一致終止協(xié)議之日止，以較早者為準(zhǔn)。

2.協(xié)議期限屆滿前XX個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。

3.目標(biāo)藥物研發(fā)階段的主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

3.1臨床前研究完成：自本協(xié)議生效之日起XX個(gè)月內(nèi)完成。

3.2I期臨床試驗(yàn)完成：自臨床前研究完成并通過倫理審查之日起XX個(gè)月內(nèi)完成。

3.3II期臨床試驗(yàn)完成：自I期臨床試驗(yàn)完成之日起XX個(gè)月內(nèi)完成。

3.4III期臨床試驗(yàn)完成：自II期臨床試驗(yàn)完成之日起XX個(gè)月內(nèi)完成。

3.5注冊申報(bào)資料提交：自III期臨床試驗(yàn)完成之日起XX個(gè)月內(nèi)完成。

3.6獲得藥品批準(zhǔn)文號：預(yù)計(jì)自注冊申報(bào)資料提交之日起XX個(gè)月內(nèi)獲得（此為預(yù)計(jì)時(shí)間，實(shí)際以監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)時(shí)間為準(zhǔn)）。

4.任何一方未能按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成其義務(wù)，應(yīng)提前書面通知對方，并說明原因和預(yù)計(jì)完成時(shí)間。經(jīng)對方書面同意后，可相應(yīng)延長履行期限。如無正當(dāng)理由逾期仍未完成，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

1.1**未按時(shí)支付款項(xiàng)：**若甲方未按照本協(xié)議第四條的約定按時(shí)足額支付預(yù)付款、研發(fā)費(fèi)用或里程碑付款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作，并要求甲方支付至本期應(yīng)付款項(xiàng)總額XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方仍有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

1.2**未提供必要支持：**若甲方未按照本協(xié)議第三條第1.2.1、1.2.3款等約定，及時(shí)提供必要的市場信息、臨床資源或履行其他協(xié)作義務(wù)，導(dǎo)致乙方研發(fā)工作延誤或受阻，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的延誤責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并采取補(bǔ)救措施。

1.3**違反保密義務(wù)：**若甲方違反本協(xié)議第X條（假設(shè)有保密條款）關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露乙方商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)乙方為制止侵權(quán)、維權(quán)所發(fā)生的一切費(fèi)用。若造成乙方重大損失，甲方還應(yīng)賠償全部損失。

1.4**其他違約：**甲方其他違反本協(xié)議約定的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.**乙方違約責(zé)任：**

2.1**未按時(shí)完成研發(fā)任務(wù)：**若乙方未按照本協(xié)議第三條第2.2.1款及第五條第3款的約定，按時(shí)完成各階段的研發(fā)任務(wù)或關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付研發(fā)費(fèi)用（或里程碑付款）的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付至本期應(yīng)付款項(xiàng)總額XX%的違約金。乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場機(jī)會損失、第三方合作費(fèi)用增加等。

2.2**研發(fā)成果存在瑕疵或侵權(quán)：**若乙方提供的研發(fā)成果（包括藥物本身、技術(shù)資料等）存在質(zhì)量問題、安全性或有效性問題，或被認(rèn)定侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致后續(xù)研發(fā)停滯、臨床試驗(yàn)失敗、注冊受阻或產(chǎn)品無法上市，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于已投入的費(fèi)用、預(yù)期收益損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并追究其違約責(zé)任。

2.3**未履行保密義務(wù)：**若乙方違反本協(xié)議第X條（假設(shè)有保密條款）關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露甲方商業(yè)秘密或合作信息，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)甲方為制止侵權(quán)、維權(quán)所發(fā)生的一切費(fèi)用。若造成甲方重大損失，乙方還應(yīng)賠償全部損失。

2.4**違反合規(guī)要求：**若乙方在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等過程中違反國家法律法規(guī)或行業(yè)規(guī)范，導(dǎo)致項(xiàng)目被監(jiān)管機(jī)構(gòu)叫停、處罰或產(chǎn)品召回等，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.5**其他違約：**乙方其他違反本協(xié)議約定的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金條款為約定性條款，旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的實(shí)際損失。若實(shí)際損失高于約定違約金，守約方有權(quán)在違約金之外另行主張賠償。若實(shí)際損失低于約定違約金，違約方有權(quán)請求適當(dāng)減少違約金。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**根據(jù)本協(xié)議第X條（假設(shè)有不可抗力條款）的規(guī)定，因不可抗力導(dǎo)致未能履行義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。

5.**損失的賠償范圍：**任何一方因另一方違約行為遭受的損失，包括直接損失和合理的間接損失（如合同履行后可以獲得的利益、為履行合同而支出的準(zhǔn)備費(fèi)用等），均有權(quán)要求違約方賠償。但賠償總額應(yīng)以違約方訂立合同時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失為限。

第七條不可抗力

1.**定義：**本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日。

2.**通知與證明：**任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、公共記錄、保險(xiǎn)公司證明等）。通知和證明的具體形式和份數(shù)由雙方協(xié)商確定。

3.**責(zé)任免除：**不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除因該事件造成的違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，非違約方不得隨意解除協(xié)議。

4.**持續(xù)不可抗力：**若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，與對方協(xié)商修改本協(xié)議相關(guān)條款或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條的約定處理。

5.**不可抗力后的行動(dòng)：**在不可抗力影響消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并通知對方。雙方應(yīng)相互合作，減輕不可抗力事件造成的損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商：**凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、相互諒解的原則進(jìn)行。

2.**調(diào)解：**若協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，共同委托雙方均認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**仲裁：**若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后XX日內(nèi)未能達(dá)成一致，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至【在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【在此處填寫仲裁地點(diǎn)，例如：甲方所在地/乙方所在地/北京】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.**訴訟：**【此選項(xiàng)通常在仲裁選項(xiàng)后作為備選或排除性條款，請根據(jù)實(shí)際情況選擇是否保留或修改】作為上述仲裁條款的補(bǔ)充或替代，若雙方未能就爭議解決方式達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為【在此處明確具體的法院，例如：被告住所地/合同履行地/協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院，如：XX省XX市XX區(qū)人民法院】。

5.**法律適用：**本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

6.**爭議解決原則：**在爭議解決過程中，雙方應(yīng)盡力保護(hù)合作關(guān)系的完整性，避免因爭議解決影響協(xié)議項(xiàng)下的其他合作事宜。

第九條其他條款

1.**通知：**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵戳或快遞記錄為準(zhǔn)。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓：**未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方另有約定的除外。

5.**獨(dú)立履行：**本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和適用。若某條款因任何原因被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的繼續(xù)有效和履行。

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