分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：手機(jī)號(hào)碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXX@XXX.com。

甲方系一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資與資產(chǎn)管理?；诩追皆赬X項(xiàng)目中的投資需求及風(fēng)險(xiǎn)控制策略，甲方擬通過本次分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的XX公司部分分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置優(yōu)化與投資收益最大化。甲方在簽署本協(xié)議前已充分了解XX公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況及分紅政策，并已就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的達(dá)成初步意向。

乙方作為XX公司的股東之一，根據(jù)自身投資計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)偏好，同意受讓甲方持有的XX公司部分分紅權(quán)。乙方通過本次轉(zhuǎn)讓，旨在獲得XX公司穩(wěn)定且可預(yù)期的投資收益，并基于對(duì)甲方轉(zhuǎn)讓動(dòng)機(jī)及XX公司發(fā)展前景的合理判斷，接受本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。乙方的受讓行為符合其公司戰(zhàn)略布局，且已獲得內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的XX公司部分分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽署背景為：XX公司作為一家從事XX業(yè)務(wù)的上市公司，近年來經(jīng)營業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長，且根據(jù)公司章程規(guī)定，每年按利潤的XX%向股東分配紅利。甲方作為XX公司的重要股東，出于資金周轉(zhuǎn)及投資組合調(diào)整的需要，擬將其持有的部分分紅權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。乙方基于對(duì)XX公司未來發(fā)展的信心及投資增值的期待，同意受讓該部分分紅權(quán)。雙方通過本次合作，旨在實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的合理流轉(zhuǎn)與價(jià)值最大化，并為后續(xù)可能的投資合作奠定基礎(chǔ)。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，確保分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性。甲方保證其轉(zhuǎn)讓的分紅權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議。乙方則承諾按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并享有相應(yīng)的分紅收益權(quán)。雙方均將基于本協(xié)議構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并在協(xié)議履行過程中相互配合，共同維護(hù)各自的合法權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX廣場(chǎng)XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：手機(jī)號(hào)碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXX@XXX.com。

乙方系一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及投資咨詢等領(lǐng)域。作為XX公司的長期股東，乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)及廣泛的行業(yè)資源?；趯?duì)XX公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略考量，乙方同意受讓甲方持有的XX公司部分分紅權(quán)，以增強(qiáng)自身在XX公司的股權(quán)比例，并進(jìn)一步優(yōu)化分紅收益結(jié)構(gòu)。

乙方在簽署本協(xié)議前已對(duì)XX公司進(jìn)行全面盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及監(jiān)管合規(guī)性等。經(jīng)評(píng)估，乙方認(rèn)為XX公司具備持續(xù)盈利能力，且分紅政策符合公司章程及股東權(quán)益保護(hù)要求。乙方的受讓行為旨在通過增加分紅權(quán)比例，直接分享XX公司成長帶來的投資回報(bào)，并基于對(duì)甲方信譽(yù)及XX公司經(jīng)營狀況的充分了解，同意履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

雙方在本協(xié)議框架下形成的合作關(guān)系，將基于市場(chǎng)化、專業(yè)化的原則展開。甲方作為轉(zhuǎn)讓方，將按照本協(xié)議約定履行通知、配合及權(quán)利瑕疵保證等義務(wù)，確保乙方順利取得分紅權(quán)并享受相關(guān)收益。乙方作為受讓方，將按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并監(jiān)督甲方履行相關(guān)承諾。雙方均將遵循商業(yè)道德，誠信履行本協(xié)議，任何一方不得利用本協(xié)議從事?lián)p害對(duì)方利益的行為。

本協(xié)議的簽署，標(biāo)志著雙方在XX公司投資領(lǐng)域合作的正式啟動(dòng)。通過本次分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方將實(shí)現(xiàn)部分資產(chǎn)的流動(dòng)性管理，乙方則將增強(qiáng)對(duì)XX公司的控制力及分紅收益權(quán)。雙方均期待通過本次合作，構(gòu)建互利共贏的股東關(guān)系，并為未來可能的投資增值合作創(chuàng)造條件。在協(xié)議履行期間，雙方將保持定期溝通，及時(shí)解決可能出現(xiàn)的問題，確保本協(xié)議目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的XX公司部分分紅權(quán)的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體界定（即甲方擬轉(zhuǎn)讓的XX公司分紅權(quán)的具體比例、期限及分紅條件等）、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的確定方式及支付安排、雙方在本協(xié)議履行過程中的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任承擔(dān)方式、不可抗力事件的處理機(jī)制以及爭(zhēng)議解決途徑等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實(shí)現(xiàn)XX公司分紅權(quán)的有序流轉(zhuǎn)，保障各自的合法權(quán)益，并為未來可能的投資合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“分紅權(quán)”指股東基于其持股比例或協(xié)議約定，有權(quán)從公司利潤中分取相應(yīng)份額的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。“XX公司”指中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層注冊(cè)成立的XX有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX?！稗D(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”指乙方為獲得甲方持有的XX公司部分分紅權(quán)而向甲方支付的經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)或其他雙方約定的財(cái)產(chǎn)形式。“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起的次日。“通知”指本協(xié)議約定的書面形式發(fā)出的通知、聲明或要求等?！氨M調(diào)”指對(duì)XX公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的盡職?！肮蓶|名冊(cè)”指XX公司依法記載股東姓名或名稱、出資額、出資證明書編號(hào)等信息的簿冊(cè)。“權(quán)利瑕疵”指影響權(quán)利正常行使的負(fù)擔(dān)或限制，如抵押、質(zhì)押、查封等?！安豢煽沽Α敝覆荒茴A(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)等?！爸俨梦瘑T會(huì)”指根據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行爭(zhēng)議解決的仲裁機(jī)構(gòu)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并有權(quán)在乙方逾期支付時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與分紅權(quán)受讓相關(guān)的必要文件及配合乙方完成相關(guān)登記手續(xù)，但甲方需保證其提供的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（3）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)自身實(shí)際情況及市場(chǎng)變化，對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行合理調(diào)整，但需提前通知乙方并協(xié)商解決可能產(chǎn)生的問題。

（4）甲方有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)，繼續(xù)作為XX公司股東享受其他股東權(quán)利，如出席股東會(huì)、表決重大事項(xiàng)等，但與所轉(zhuǎn)讓分紅權(quán)相關(guān)的權(quán)利已轉(zhuǎn)讓給乙方。

（5）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，在XX公司進(jìn)行分紅時(shí)，直接將相應(yīng)的分紅款項(xiàng)支付給乙方。

甲方義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的分紅權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議。甲方應(yīng)向乙方提供充分證據(jù)證明其轉(zhuǎn)讓行為已獲得XX公司其他相關(guān)股東的同意（如適用），且不違反公司章程及法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

（2）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供XX公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表、股東名冊(cè)、公司章程等相關(guān)文件，并協(xié)助乙方完成對(duì)XX公司的最終盡調(diào)。

（3）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合XX公司完成分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)，包括但不限于修改股東名冊(cè)、辦理工商變更登記（如適用）等。甲方應(yīng)承擔(dān)因辦理上述手續(xù)而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（4）甲方應(yīng)向乙方充分披露其所知的關(guān)于XX公司的所有重大信息，包括但不限于經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律訴訟、監(jiān)管處罰等，且不得有任何隱瞞或虛假陳述。

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，積極維護(hù)XX公司的良好聲譽(yù)及市場(chǎng)形象，不得有任何損害XX公司利益的行為。

（6）若發(fā)生影響XX公司分紅能力或甲方履行本協(xié)議義務(wù)的重大事件，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并協(xié)商解決方案。

（7）甲方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的簽字蓋章真實(shí)有效，并代表其真實(shí)意愿簽署本協(xié)議。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供真實(shí)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及相關(guān)文件，并保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反法律法規(guī)及公司章程。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)因自身原因?qū)е碌牡怯浹诱`責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，定期接收XX公司分配的分紅款項(xiàng)，并有權(quán)要求甲方或XX公司直接向其支付。

（4）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)XX公司進(jìn)行必要的監(jiān)督，特別是關(guān)注分紅政策的執(zhí)行情況及分紅款項(xiàng)的及時(shí)足額支付。

（5）乙方有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)，基于其持有的分紅權(quán)，享受XX公司分配的相應(yīng)利潤，并有權(quán)要求XX公司在符合分紅條件時(shí)履行分紅義務(wù)。

（6）若因甲方原因?qū)е乱曳皆诒緟f(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利受損，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定追究甲方的違約責(zé)任。

（7）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制下，就本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議尋求救濟(jì)。

乙方義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。乙方應(yīng)保證其支付能力，并按時(shí)足額完成支付。

（2）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，根據(jù)甲方的配合，及時(shí)完成XX公司股東名冊(cè)的變更登記等相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)因辦理上述手續(xù)而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（除非另有約定）。

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，積極行使其在XX公司分紅權(quán)項(xiàng)下的權(quán)利，并監(jiān)督XX公司履行分紅義務(wù)。乙方應(yīng)配合甲方或XX公司完成分紅款項(xiàng)的領(lǐng)取手續(xù)。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供其身份證明文件及支付賬戶信息，并確保其提供的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、有效。

（5）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守XX公司的公司章程及股東協(xié)議（如適用），不得利用其分紅權(quán)從事?lián)p害XX公司或其他股東利益的行為。

（6）若乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的分紅權(quán)給第三方，應(yīng)事先通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意。未經(jīng)甲方同意的轉(zhuǎn)讓行為，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，保持其作為XX公司股東的資格穩(wěn)定，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)甲方書面同意。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)所知悉的XX公司的商業(yè)秘密及甲方未公開的信息承擔(dān)保密義務(wù)，且不得泄露給任何第三方。

（9）若發(fā)生影響XX公司分紅能力或乙方履行本協(xié)議義務(wù)的重大事件，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方并協(xié)商解決方案。

（10）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的簽字蓋章真實(shí)有效，并代表其真實(shí)意愿簽署本協(xié)議。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)，甲方同意將其持有的XX公司XX%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。該轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已包含甲方因轉(zhuǎn)讓分紅權(quán)而放棄的所有未來收益，并已充分考慮XX公司的當(dāng)前及可預(yù)見未來經(jīng)營狀況、市場(chǎng)環(huán)境及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

支付方式約定如下：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX有限責(zé)任公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

甲方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后，按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、配合辦理登記手續(xù)等。支付過程中產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)由乙方承擔(dān)。

若乙方擬分期支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，需經(jīng)甲方書面同意，并明確每期支付金額、支付時(shí)間及相應(yīng)的違約責(zé)任。但本協(xié)議不設(shè)分期支付條款，乙方應(yīng)一次性支付全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至乙方實(shí)際獲得XX公司分紅款項(xiàng)的權(quán)利終止之日止。但雙方可協(xié)商提前終止本協(xié)議，并就未履行部分及已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系達(dá)成書面協(xié)議。

協(xié)議生效后，甲方應(yīng)在XX日內(nèi)完成向乙方提供XX公司最新財(cái)務(wù)報(bào)表、股東名冊(cè)、公司章程等相關(guān)文件的義務(wù)，并配合乙方在XX日內(nèi)完成XX公司股東名冊(cè)的變更登記手續(xù)。乙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付，并在收到甲方通知后及時(shí)配合完成相關(guān)登記手續(xù)。

若涉及XX公司分紅政策的調(diào)整或法律法規(guī)的變更，可能影響乙方分紅收益的，雙方應(yīng)就新的分紅條件進(jìn)行協(xié)商，并在必要時(shí)修改本協(xié)議相關(guān)條款。任何一方不得無正當(dāng)理由拖延履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及后果**

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定，保證其轉(zhuǎn)讓的分紅權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，導(dǎo)致乙方在受讓后遭遇第三方主張權(quán)利或產(chǎn)生法律糾紛的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的所有經(jīng)濟(jì)損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，并應(yīng)在乙方要求下，退還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定，在XX日內(nèi)向乙方提供XX公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表、股東名冊(cè)、公司章程等相關(guān)文件，或未能配合乙方在XX日內(nèi)完成XX公司股東名冊(cè)的變更登記手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)X%的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付相應(yīng)違約金外，還應(yīng)退還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方在協(xié)議生效后，惡意隱瞞或虛假陳述其所知的關(guān)于XX公司的重大信息，導(dǎo)致乙方基于該虛假信息做出錯(cuò)誤決策并遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

（4）若甲方在本協(xié)議履行過程中，采取任何欺詐、脅迫或其他不正當(dāng)手段，致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并退還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，且不得要求乙方承擔(dān)任何損失。

（5）若因甲方原因?qū)е耎X公司被列入失信被執(zhí)行人名單或遭受重大行政處罰，影響乙方分紅權(quán)實(shí)現(xiàn)的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定，在協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)X%的違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付相應(yīng)違約金外，還應(yīng)承擔(dān)未能支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并賠償甲方因此遭受的損失。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議約定，提供真實(shí)有效的身份證明文件及支付賬戶信息，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)收到轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的分紅權(quán)給第三方，未經(jīng)甲方書面同意，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）若乙方在本協(xié)議履行過程中，泄露其所知悉的XX公司的商業(yè)秘密或甲方未公開的信息，給相關(guān)方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（5）若乙方支付的對(duì)價(jià)存在瑕疵（如非貨幣財(cái)產(chǎn)支付存在價(jià)值重大不符等），甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)修正或補(bǔ)足，否則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

**二、違約金的計(jì)算與支付**

本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)為逾期未履行義務(wù)金額的X%，每日計(jì)算，直至義務(wù)履行完畢之日止。違約金總額不應(yīng)超過因違約造成的實(shí)際損失總額。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

**三、違約金的調(diào)整**

若約定的違約金過高或過低，守約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少或增加。

**四、違約責(zé)任的承擔(dān)方式**

違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補(bǔ)救措施（如繼續(xù)履行、恢復(fù)原狀）等。守約方有權(quán)選擇其中一種或多種方式追究違約方的違約責(zé)任。

**五、不可抗力導(dǎo)致的違約**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或延期履行、部分履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

**六、違約行為的后果**

任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，如構(gòu)成欺詐、惡意違約等，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。解除協(xié)議后，已支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（除已履行的部分外）應(yīng)予退還，并按本協(xié)議約定計(jì)算違約金。

**七、損失的賠償范圍**

因違約行為導(dǎo)致的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如實(shí)際支出、預(yù)期收益的減少）、合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)）、以及為減少損失而支出的合理費(fèi)用等。但損失賠償以違約方實(shí)際造成的損失為限，并不包括違約方的預(yù)期利益損失，除非該預(yù)期利益損失有明確依據(jù)并能被合理證明。

**八、違約責(zé)任的不免除**

即使違約方能夠證明其違約行為是由于不可抗力造成的，也不得完全免除其違約責(zé)任，但可以相應(yīng)減輕其責(zé)任。具體減輕程度由雙方協(xié)商確定，或由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況裁定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊、火災(zāi)、爆炸等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭(zhēng)、武裝沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整等）和社會(huì)事件；以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為XX日）向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、官方評(píng)估報(bào)告等。未能及時(shí)通知或提供證明文件，可能影響不可抗力主張效力的，不在此限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或延期履行、部分履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，積極協(xié)商解決因不可抗力事件引發(fā)的或加劇的問題，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式等，以減少不可抗力事件帶來的損失。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方面書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件造成的損失，并按約定處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如返還已支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議終止，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議第七條約定免除違約責(zé)任的權(quán)利。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并爭(zhēng)取在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭(zhēng)議一方書面通知后XX日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)商期”）未能就爭(zhēng)議解決達(dá)成一致意見的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的XX仲裁委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“仲裁委員會(huì)”），按照該仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。雙方應(yīng)共同選定仲裁員，或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定由仲裁委員會(huì)主任指定仲裁員。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用XX仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)決定是否進(jìn)行調(diào)解，若達(dá)成調(diào)解協(xié)議，仲裁庭應(yīng)制作調(diào)解書或根據(jù)協(xié)議結(jié)果制作裁決書。

4.訴訟選擇：除非雙方明確約定將爭(zhēng)議提交仲裁，否則任何一方在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，也可以向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)向XX市XX區(qū)人民法院提起。選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

5.爭(zhēng)議解決期間的義務(wù)：在爭(zhēng)議解決期間，無論采取協(xié)商、調(diào)解還是仲裁、訴訟方式，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行或采取可能損害對(duì)方利益的行動(dòng)，除非事先獲得對(duì)方的書面同意。雙方亦應(yīng)合作提供必要的證據(jù)材料，并遵守爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院的相關(guān)程序要求。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列的聯(lián)系方式進(jìn)行發(fā)送。如一方需要變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件發(fā)送的通知，在發(fā)出后XX日即視為送達(dá)；通過公開數(shù)據(jù)電文系統(tǒng)發(fā)送的通知，在發(fā)送時(shí)即視為送達(dá)。一方在收到另一方發(fā)出的通知后，應(yīng)視為已知曉該通知內(nèi)容。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.分立性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若本協(xié)議任何條