PAGE上交所嚴格規(guī)范上市制度總則1.目的本實施細則旨在進一步加強上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市制度的規(guī)范性，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。2.適用范圍本細則適用于申請在上交所首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司再融資、重大資產(chǎn)重組以及其他涉及上市相關業(yè)務的各類主體和行為。3.基本原則嚴格遵循法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)定以及上交所自律規(guī)則，堅持公開、公平、公正原則，確保上市制度的執(zhí)行具有一致性、嚴肅性和權威性。上市條件與標準1.首次公開發(fā)行股票并上市條件主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。財務狀況最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期期末不存在未彌補虧損。獨立性要求發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員獨立，財務獨立，機構(gòu)獨立，業(yè)務獨立。發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。運行規(guī)范發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務和責任。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。發(fā)行人的公司章程明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。2.再融資條件上市公司非公開發(fā)行股票現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。上市公司本次發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的一定比例（具體比例按照相關規(guī)定執(zhí)行）。上市公司不存在下列情形：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除。上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除。現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責。上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。上市公司公開發(fā)行證券具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會關于上市公司組織機構(gòu)的規(guī)定以及《上市公司治理準則》的要求?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。最近3年保持穩(wěn)健的經(jīng)營業(yè)績，符合下列規(guī)定：最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形?，F(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。財務狀況良好，符合下列規(guī)定：會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：募集資金數(shù)額不超過項目需要量。募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。上市公司不存在下列情形：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責。上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。3.重大資產(chǎn)重組條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。不會導致上市公司不符合股票上市條件。重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市申請與審核程序1.申請文件準備發(fā)行人或上市公司應當按照上交所要求，準備齊全、規(guī)范的申請文件，包括招股說明書、募集說明書、發(fā)行保薦書、財務報告、法律意見書等相關資料。申請文件應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.受理與預披露上交所收到申請文件后，對申請文件進行形式審查。符合受理條件的，予以受理，并在規(guī)定時間內(nèi)安排申請文件的預先披露。預披露內(nèi)容應當包括招股說明書（申報稿）、發(fā)行保薦書、財務報告等相關文件。3.審核問詢上交所審核機構(gòu)對申請文件進行審核，并通過問詢等方式要求發(fā)行人或上市公司及其保薦人等中介機構(gòu)對有關問題作出解釋、說明和補充。審核問詢的內(nèi)容主要包括公司基本情況、業(yè)務與技術、財務會計、募集資金運用、合規(guī)與風險等方面。4.上市委員會審議對于審核通過的申請，上交所上市委員會對發(fā)行人或上市公司是否符合上市條件、上市申請文件是否符合要求等進行審議。上市委員會由相關領域?qū)＜医M成，按照規(guī)定的程序和規(guī)則進行審議，并形成審議意見。5.審核決定上交所根據(jù)上市委員會的審議意見，作出是否同意上市的審核決定。同意上市的，出具同意上市的審核意見；不同意上市的，說明理由。審核決定作出后，及時通知發(fā)行人或上市公司及其保薦人等中介機構(gòu)。信息披露要求1.招股說明書與募集說明書發(fā)行人或上市公司應當按照中國證監(jiān)會和上交所的規(guī)定編制招股說明書或募集說明書，詳細披露公司基本情況、業(yè)務與技術、財務狀況、募集資金運用、風險因素等信息。招股說明書或募集說明書應當內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.定期報告與臨時報告上市公司應當按照規(guī)定定期披露年度報告、中期報告等定期報告，及時披露重大事項、業(yè)績預告、業(yè)績快報等臨時報告。定期報告和臨時報告應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司應當在規(guī)定時間內(nèi)提交報告，并保證報告披露內(nèi)容的及時性和公平性。3.信息披露的方式與渠道信息披露應當通過上交所指定的信息披露平臺進行，確保信息能夠及時、準確地傳達給投資者。上市公司應當按照規(guī)定在公司網(wǎng)站、證券交易所網(wǎng)站等平臺披露相關信息，同時可以根據(jù)需要通過新聞媒體等其他渠道進行信息發(fā)布，但應當確保信息披露的一致性和準確性。保薦與承銷1.保薦制度發(fā)行人或上市公司申請上市應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦人。保薦人應當按照中國證監(jiān)會和上交所的規(guī)定，對發(fā)行人或上市公司的上市申請文件進行盡職調(diào)查、審慎核查，出具保薦意見，并對其保薦的發(fā)行人或上市公司持續(xù)督導。保薦人應當建立健全內(nèi)部管理制度，加強對保薦業(yè)務的風險控制，確保保薦工作質(zhì)量。2.承銷制度證券發(fā)行的承銷方式分為代銷和包銷。證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。承銷協(xié)議應當明確約定雙方的權利和義務。證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。監(jiān)督管理與違規(guī)處理1.監(jiān)督管理措施上交所對發(fā)行人、上市公司、保薦人、承銷商等相關主體的上市業(yè)務活動進行日常監(jiān)督管理?？梢圆扇‖F(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查、問詢、要求報送資料等方式，對上市申請文件、信息披露情況、保薦與承銷工作等進行監(jiān)督檢查，確保上市制度的有效執(zhí)行。2.違規(guī)行為認定與處理對于發(fā)行人、上市公司、保薦人、承銷商等相關主體違反上市制度、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定以及上交所自律規(guī)則的行為，上交所將根據(jù)情節(jié)輕重，認定違規(guī)行為，并采取相應的處理措施，包括但不限于：責令改正。要求違規(guī)主體立即改正其違規(guī)行為，采取措施消除不良影響。監(jiān)管談話。對上交所認為需要談話提醒的違規(guī)主體，約見其相關負責人進行談話，要求其就違規(guī)行為作出解釋，并提出整改要求。出具警示函。向上交所認為需要警示的違規(guī)主體出具警示函，指出其違規(guī)行為及可能產(chǎn)生的后果，提醒其遵守相關