托管協(xié)議范本本托管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于____年____月____日在中國簽署：

甲方（委托方）：[甲方全稱]

注冊(cè)地址：[甲方注冊(cè)地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

乙方（受托方）：[乙方全稱]

注冊(cè)地址：[乙方注冊(cè)地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

鑒于：

1.甲方希望將其擁有的某些財(cái)產(chǎn)或服務(wù)（以下簡稱“托管理財(cái)產(chǎn)”）交由乙方進(jìn)行管理和運(yùn)營；

2.乙方同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議的約定對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和運(yùn)營；

3.雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

1.1“托管理財(cái)產(chǎn)”是指甲方委托乙方管理和運(yùn)營的財(cái)產(chǎn)，包括但不限于[具體財(cái)產(chǎn)清單]。

1.2“托管期間”是指本協(xié)議有效期間，自雙方簽字蓋章之日起至本協(xié)議終止之日止。

1.3“甲方代表”是指甲方指定的負(fù)責(zé)與本協(xié)議相關(guān)的溝通、協(xié)調(diào)和決策的人員。

1.4“乙方代表”是指乙方指定的負(fù)責(zé)與本協(xié)議相關(guān)的溝通、協(xié)調(diào)和決策的人員。

第二條托管的范圍和目的

2.1甲方委托乙方按照本協(xié)議的約定對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和運(yùn)營。

2.2托管的目的在于通過乙方的專業(yè)管理，確保托管理財(cái)產(chǎn)的安全、保值和增值。

第三條甲方的權(quán)利和義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利：

（1）有權(quán)對(duì)乙方的托管行為進(jìn)行監(jiān)督和檢查，要求乙方定期提供托管報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表；

（2）有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，對(duì)乙方的托管費(fèi)用進(jìn)行審核和結(jié)算；

（3）有權(quán)在托管期間內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或終止。

3.2甲方的義務(wù)：

（1）應(yīng)按照本協(xié)議的約定，向乙方提供必要的托管理財(cái)產(chǎn)資料和相關(guān)信息；

（2）應(yīng)按照本協(xié)議的約定，按時(shí)足額支付托管費(fèi)用；

（3）應(yīng)配合乙方的工作，為乙方的托管行為提供必要的協(xié)助和便利。

第四條乙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1乙方的權(quán)利：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議的約定，收取托管費(fèi)用；

（2）有權(quán)要求甲方提供必要的托管理財(cái)產(chǎn)資料和相關(guān)信息；

（3）有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方進(jìn)行整改或承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.2乙方的義務(wù)：

（1）應(yīng)按照本協(xié)議的約定，對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)管理和運(yùn)營；

（2）應(yīng)確保托管理財(cái)產(chǎn)的安全和完整，防止任何形式的損失；

（3）應(yīng)定期向甲方提供托管報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表，接受甲方的監(jiān)督和檢查。

第五條托管費(fèi)用

5.1托管費(fèi)用的計(jì)算方式：[具體計(jì)算方式]。

5.2托管費(fèi)用的支付方式：[具體支付方式]。

5.3甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，按時(shí)足額支付托管費(fèi)用。逾期支付的，應(yīng)按照[具體違約金比例]支付違約金。

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.2甲方的違約行為包括但不限于：未按時(shí)足額支付托管費(fèi)用、未提供必要的托管理財(cái)產(chǎn)資料和相關(guān)信息等。

6.3乙方的違約行為包括但不限于：未按照本協(xié)議的約定對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和運(yùn)營、導(dǎo)致托管理財(cái)產(chǎn)損失等。

6.4違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括直接損失和間接損失。

第七條協(xié)議的變更和解除

7.1本協(xié)議的變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

7.2本協(xié)議的解除，應(yīng)符合本協(xié)議約定的解除條件，并由雙方協(xié)商一致，以書面形式作出。

第八條爭議解決

8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)]仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第九條保密條款

9.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容以及在本協(xié)議履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

9.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議的內(nèi)容以及在本協(xié)議履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密泄露給任何第三方。

第十條通知

10.1雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真或電子郵件地址。

10.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體提前時(shí)間]書面通知對(duì)方。

第十一條法律適用和管轄

11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

11.2本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由拒絕適用中華人民共和國法律。

第十二條其他

12.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

12.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：____年____月____日

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：____年____月____日

**一、所需附件列表**

該范本本身并未明確列出具體附件，但在實(shí)際執(zhí)行過程中，為了確保協(xié)議的完整性和可操作性，通常會(huì)需要以下附件（具體根據(jù)托管標(biāo)的物的性質(zhì)和雙方約定確定）：

1.**托管理財(cái)產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件：**詳細(xì)列明甲方委托乙方托管的財(cái)產(chǎn)名稱、規(guī)格、數(shù)量、型號(hào)、狀態(tài)、價(jià)值評(píng)估（如有）以及相關(guān)的權(quán)屬證明文件（如房產(chǎn)證、車輛登記證、股權(quán)證明、知識(shí)產(chǎn)權(quán)登記證書等）的副本或復(fù)印件。

2.**財(cái)產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如適用）：**如果托管理財(cái)產(chǎn)是金融資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)或其他需要價(jià)值評(píng)估的財(cái)產(chǎn)，可能需要提供獨(dú)立的第三方評(píng)估報(bào)告。

3.**運(yùn)營或管理細(xì)則（如適用）：**對(duì)于需要具體操作規(guī)程的托管服務(wù)（如基金托管、IT系統(tǒng)托管、藝術(shù)品托管等），可能需要附件形式的具體操作流程、維護(hù)標(biāo)準(zhǔn)、安全規(guī)程等。

4.**保密信息清單（如適用）：**明確界定雙方在本協(xié)議及履行過程中需要承擔(dān)保密義務(wù)的具體信息范圍。

5.**費(fèi)用明細(xì)及支付憑證（如適用）：**對(duì)于托管費(fèi)用的具體構(gòu)成或預(yù)付款項(xiàng)等，可能需要附件說明。

6.**背景資料或盡職調(diào)查報(bào)告：**乙方在提供專業(yè)托管服務(wù)前，可能需要對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，其報(bào)告可作為附件。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

根據(jù)范本第四條（乙方義務(wù)）、第五條（甲方義務(wù)）及第六條（違約責(zé)任）的精神，可以羅列以下主要違約行為：

***甲方的違約行為：**

1.**未按時(shí)足額支付托管費(fèi)用：**指甲方未能按照協(xié)議約定的時(shí)間和金額支付托管費(fèi)，包括延遲支付或支付不足。

2.**未提供必要的托管理財(cái)產(chǎn)資料或信息：**指甲方未能及時(shí)、真實(shí)、完整地向乙方提供履行托管職責(zé)所必需的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明、狀態(tài)信息、市場(chǎng)數(shù)據(jù)或其他相關(guān)資料。

3.**妨礙乙方正常履行托管職責(zé)：**指甲方無正當(dāng)理由拒絕配合乙方的檢查、審計(jì)，或阻撓乙方對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行必要的維護(hù)、處置等操作。

4.**違反保密義務(wù)：**指甲方違反第九條約定，泄露了協(xié)議內(nèi)容或乙方知悉的商業(yè)秘密。

5.**單方面不當(dāng)解除協(xié)議：**指甲方在沒有滿足協(xié)議約定的解除條件的情況下，擅自終止協(xié)議。

***乙方的違約行為：**

1.**未能按約定進(jìn)行管理和運(yùn)營：**指乙方未能按照協(xié)議第二條約定的目的和范圍，或未能依據(jù)協(xié)議其他條款（如管理細(xì)則）的要求，對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)、勤勉的管理和運(yùn)營。

2.**導(dǎo)致托管理財(cái)產(chǎn)損失：**指因乙方的過失、疏忽、故意不當(dāng)操作或違反安全規(guī)定等原因，導(dǎo)致托管理財(cái)產(chǎn)發(fā)生毀損、滅失、價(jià)值減損等。

3.**未履行信息報(bào)告義務(wù)：**指乙方未能按照協(xié)議第三條約定的頻率和內(nèi)容，向甲方提供托管報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表或其他應(yīng)予披露的信息。

4.**違反保密義務(wù)：**指乙方違反第九條約定，泄露了協(xié)議內(nèi)容或甲方知悉的商業(yè)秘密。

5.**擅自處置托管理財(cái)產(chǎn)：**指乙方未經(jīng)甲方授權(quán)或超出協(xié)議約定范圍，擅自對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分（如出售、出租、抵押等）。

6.**違反保密或通知義務(wù)：**指乙方泄露了其在履行協(xié)議過程中獲悉的甲方或第三方的未公開信息，或未能按照第十條約定進(jìn)行有效通知。

***違約行為的認(rèn)定：**

***明確違反約定：**直接依據(jù)協(xié)議條款判斷行為是否滿足違約的定義。

***違反誠信原則：**即使不完全符合具體條款，但如果某行為有違合同目的和雙方誠實(shí)信用原則，也可能被認(rèn)定為違約。

***造成損失后果：**通常，違約行為需要與一定的損失后果（直接或間接損失）相聯(lián)系，才能主張違約責(zé)任，但并非所有違約都必然要求證明損失。

***主觀狀態(tài)：**認(rèn)定時(shí)需考慮違約方的主觀狀態(tài)，是故意還是過失，但這通常不影響違約本身的成立，但可能影響責(zé)任的大小。

**三、法律名詞及解釋**

***托管理財(cái)產(chǎn)（ManagedProperty）：**指由委托方（甲方）委托受托方（乙方）進(jìn)行管理、運(yùn)營或保管的財(cái)產(chǎn)，可以是動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、金融資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等各類有形或無形財(cái)產(chǎn)。

***托管期間（TermofManagement）：**指本托管協(xié)議有效并持續(xù)執(zhí)行的期間，自協(xié)議生效之日起至協(xié)議終止之日止。

***甲方代表（PartyARepresentative）與乙方代表（PartyBRepresentative）：**指雙方各自指定的、負(fù)責(zé)與本協(xié)議相關(guān)事務(wù)溝通、協(xié)調(diào)和決策的具體人員。

***監(jiān)督和檢查權(quán)（RightofSupervisionandInspection）：**指委托方對(duì)受托方履行托管協(xié)議情況所享有的了解、查閱相關(guān)資料（如賬簿、報(bào)告）和實(shí)地考察的權(quán)利。

***托管報(bào)告（ManagementReport）：**指受托方向委托方定期（如每月、每季、每年）報(bào)告托管理財(cái)產(chǎn)的狀況、管理運(yùn)營情況、財(cái)務(wù)收支等的書面文件。

***財(cái)務(wù)報(bào)表（FinancialStatements）：**指受托方就托管理財(cái)產(chǎn)相關(guān)的財(cái)務(wù)活動(dòng)編制的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)文件。

***托管費(fèi)用（ManagementFee）：**指委托方根據(jù)協(xié)議約定，為支付乙方提供托管服務(wù)而應(yīng)支付的費(fèi)用，其計(jì)算方式和支付方式在協(xié)議中明確。

***違約責(zé)任（LiabilityforBreachofContract）：**指合同一方當(dāng)事人違反協(xié)議約定時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括支付違約金、賠償損失等。

***商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

***通知（Notice）：**指合同雙方之間為傳達(dá)意思表示、履行告知義務(wù)而進(jìn)行的書面溝通，應(yīng)按照協(xié)議約定的地址、方式發(fā)送。

***法律適用（GoverningLaw）：**指本協(xié)議在發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)依據(jù)哪國法律來解釋和判斷其效力及履行問題。

***管轄（Jurisdiction）：**指因本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)提交哪個(gè)法院或仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行審理和裁決。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

***問題1：托管理財(cái)產(chǎn)界定不清或存在瑕疵。**

***注意：**財(cái)產(chǎn)清單不詳細(xì)、權(quán)屬存在爭議或財(cái)產(chǎn)本身有負(fù)債等。

***解決辦法：**協(xié)議簽署前進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查，確保財(cái)產(chǎn)清單準(zhǔn)確、完整；明確約定瑕疵的后果及處理方式；將權(quán)屬證明和清冊(cè)作為重要附件；對(duì)于有瑕疵的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)在協(xié)議中明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和解決方案。

***問題2：雙方對(duì)托管范圍和職責(zé)理解不一致。**

***注意：**對(duì)“管理和運(yùn)營”的具體邊界、甲方是否需要提供決策指令、突發(fā)事件的處置權(quán)限等存在模糊地帶。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)盡可能詳細(xì)地界定乙方的具體管理運(yùn)營權(quán)限和標(biāo)準(zhǔn)；明確甲方需要提供決策或批準(zhǔn)的觸發(fā)條件和流程；增加“合理商業(yè)判斷”條款，賦予一方在特定情況下依據(jù)自身專業(yè)判斷行事的權(quán)利，但需對(duì)另一方保持透明。

***問題3：費(fèi)用計(jì)算或支付爭議。**

***注意：**費(fèi)用計(jì)算基數(shù)不明確、支付周期與實(shí)際服務(wù)提供周期不匹配、甲方拖延支付。

***解決辦法：**協(xié)議中明確費(fèi)用計(jì)算的具體方法、計(jì)算周期、支付時(shí)間和方式；設(shè)定清晰的逾期支付違約金條款；考慮設(shè)立費(fèi)用墊付機(jī)制（如需）。

***問題4：信息報(bào)告不及時(shí)或不充分。**

***注意：**乙方未能按約定提供報(bào)告，或報(bào)告內(nèi)容缺乏必要的細(xì)節(jié)和透明度，導(dǎo)致甲方無法有效監(jiān)督。

***解決辦法：**協(xié)議中明確報(bào)告的種類、頻率、格式和具體包含內(nèi)容；設(shè)定報(bào)告遲延提交的違約責(zé)任；建立順暢的溝通渠道，鼓勵(lì)雙方就報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行及時(shí)澄清。

***問題5：保密義務(wù)執(zhí)行困難。**

***注意：**員工流動(dòng)、第三方協(xié)作時(shí)信息泄露風(fēng)險(xiǎn)。

***解決辦法：**將保密義務(wù)貫穿協(xié)議始終，明確保密信息的范圍；對(duì)接觸敏感信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)并要求簽署單獨(dú)的保密協(xié)議；在與其他方合作時(shí)，通過協(xié)議明確保密要求。

***問題6：發(fā)生財(cái)產(chǎn)損失或糾紛時(shí)的責(zé)任認(rèn)定和賠償。**

***注意：**損失原因復(fù)雜，是乙方操作失誤、不可抗力還是甲方責(zé)任？賠償范圍和限額如何確定？

***解決辦法：**協(xié)議中明確風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任劃分原則（如區(qū)分可歸責(zé)于哪方的情形）；約定具體的賠償計(jì)算方式或賠償上限；要求乙方購買相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)；明確爭議解決方式（仲裁或訴訟）以尋求專業(yè)裁決。

***問題7：協(xié)議變更或解除的隨意性。**

***注意：**一方可能因市場(chǎng)變化或自身原因想單方面變更協(xié)議內(nèi)容或提前終止。

***解決辦法：**嚴(yán)格遵守協(xié)議約定的變更和解除條件；任何變更或解除都應(yīng)通過書面形式，并經(jīng)雙方協(xié)商一致；若一方試圖單方面變更或解除，另一方應(yīng)依據(jù)協(xié)議追究其違約責(zé)任。

**五、合同適用的所有場(chǎng)景**

本“托管協(xié)議范本”適用于以下需要一方（甲方）將特定財(cái)產(chǎn)或服務(wù)（托管理財(cái)產(chǎn)）委托給另一方（乙方）進(jìn)行管理、運(yùn)營、保管或監(jiān)督，并約定相應(yīng)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的場(chǎng)景：

1.**金融領(lǐng)域：**

*基金托管：基金管理人（甲方）委托基金托管人（乙方）保管基金資產(chǎn)、執(zhí)行交易指令、核算基金資產(chǎn)等。

*信托托管：信托公司（乙方）為受益人（甲方或其指定方）保管信托財(cái)產(chǎn)。

*財(cái)富管理：私人銀行或財(cái)富管理機(jī)構(gòu)（乙方）為客戶（甲方）管理其投資組合或其他資產(chǎn)。

2.**財(cái)產(chǎn)領(lǐng)域：**

*物業(yè)托管：業(yè)主委員會(huì)或業(yè)主（甲方）委托物業(yè)公司（乙方）管理小區(qū)公共區(qū)域和設(shè)施。

*不動(dòng)產(chǎn)托管：業(yè)主（甲方）委托專業(yè)機(jī)構(gòu)（乙方）代為出租、管理房產(chǎn)。

*車輛托管：車主（甲方）委托停車場(chǎng)或租賃公司（乙方）保管車輛。

*藝術(shù)品或收藏品托管：收藏家（甲方）委托專業(yè)機(jī)構(gòu)（乙方）保管、展示或管理其藏品。

3.**業(yè)務(wù)或服務(wù)領(lǐng)域：**

*IT系統(tǒng)托管：企業(yè)（甲方）委托云服務(wù)提供商（乙方）托管其IT基礎(chǔ)設(shè)施或應(yīng)用系統(tǒng)。

*數(shù)據(jù)托管：機(jī)構(gòu)（甲方）委托專業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)商（乙方）存儲(chǔ)、管理和保護(hù)其數(shù)據(jù)。

*項(xiàng)目管理外包：業(yè)主（甲方）將項(xiàng)目的部分管理職責(zé)委托給項(xiàng)目管理公司（乙方）。

*質(zhì)量托管：委托第三方機(jī)構(gòu)（乙方）對(duì)生產(chǎn)過程或產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和管理。

4.**其他領(lǐng)域：**

*法律文書或證據(jù)托管：當(dāng)事人委托第三方保管重要的法律文件或證據(jù)。

*知識(shí)產(chǎn)權(quán)托管：權(quán)利人（甲方）委托專業(yè)機(jī)構(gòu)（乙方）管理其知識(shí)產(chǎn)權(quán)組合。

總而言之，任何涉及財(cái)產(chǎn)（有形或無形）或服務(wù)交付與接收，且需要明確雙方在管理和運(yùn)營過程中的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和費(fèi)用的場(chǎng)景，都可以參考本范本進(jìn)行定制和簽訂托管協(xié)議。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊場(chǎng)合：知識(shí)產(chǎn)權(quán)組合托管**

***場(chǎng)景描述：**甲方（如科技公司、創(chuàng)意機(jī)構(gòu)）將其擁有的多個(gè)專利、商標(biāo)、著作權(quán)等組成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)組合，委托乙方（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理公司、律師事務(wù)所）進(jìn)行統(tǒng)一管理、維護(hù)、運(yùn)營（如許可、轉(zhuǎn)讓）和增值。

***應(yīng)增加條款：**

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可策略與執(zhí)行權(quán)：**

**內(nèi)容說明：*明確乙方在甲方授權(quán)范圍內(nèi)，有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況和既定策略，代表甲方對(duì)外進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可談判并簽訂許可合同。需約定許可費(fèi)的最低標(biāo)準(zhǔn)、分配比例、支付方式以及重大許可合同（如許可費(fèi)超過約定金額或涉及核心專利）需經(jīng)甲方書面同意的條款。

***維權(quán)策略與執(zhí)行權(quán)：**

**內(nèi)容說明：*約定乙方在發(fā)現(xiàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵權(quán)時(shí)，有權(quán)采取的維權(quán)措施（如發(fā)送警告函、提起行政投訴、訴訟準(zhǔn)備等），并明確維權(quán)費(fèi)用的承擔(dān)方式（是乙方墊付后向侵權(quán)方追償，還是根據(jù)侵權(quán)嚴(yán)重程度分?jǐn)?，或由甲方承?dān)）。需明確甲方對(duì)維權(quán)策略的最終決策權(quán)。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息披露與報(bào)告：**

**內(nèi)容說明：*要求乙方定期提供詳細(xì)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)組合報(bào)告，包括各知識(shí)產(chǎn)權(quán)的狀態(tài)（有效性、期限）、維護(hù)費(fèi)用支出、許可收入、侵權(quán)情況、維權(quán)進(jìn)展等，確保甲方實(shí)時(shí)掌握其知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)狀況。

***保密義務(wù)（強(qiáng)化）：**

**內(nèi)容說明：*增加針對(duì)具體知識(shí)產(chǎn)權(quán)內(nèi)容和商業(yè)秘密的更嚴(yán)格的保密條款，明確乙方及其員工、顧問在離職后仍需承擔(dān)的保密義務(wù)范圍。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)處置權(quán)：**

**內(nèi)容說明：*明確對(duì)于乙方運(yùn)營中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、作價(jià)入股等重大處置行為的決策權(quán)限和流程，通常需要甲方批準(zhǔn)。

2.**特殊場(chǎng)合：上市公司股權(quán)托管（董監(jiān)高持股）**

***場(chǎng)景描述：**甲方（如上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）因特定原因（如離職、司法凍結(jié)、鎖定期未滿的減持限制）需要將其持有的上市公司股份臨時(shí)或長期交由乙方（如證券公司、信托公司、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)）保管。

***應(yīng)增加條款：**

***股份劃轉(zhuǎn)與保管：**

**內(nèi)容說明：*詳細(xì)約定股份從甲方證券賬戶劃轉(zhuǎn)到乙方證券賬戶的流程、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、責(zé)任承擔(dān)。明確乙方僅作為名義持有人或保管人，無權(quán)擅自處置該等股份。

***表決權(quán)行使：**

**內(nèi)容說明：*明確甲方是否授權(quán)乙方代為行使該等股份的表決權(quán)，如授權(quán)，需約定具體的表決事項(xiàng)范圍、表決方式（如跟隨甲方指示、遵循公司章程或特定策略）及指示傳達(dá)機(jī)制。

***信息披露與報(bào)告：**

**內(nèi)容說明：*要求乙方定期（如每月）向甲方報(bào)告股份賬戶的持有情況、交易流水（如有）、公司信息披露情況等。

***股份處置限制：**

**內(nèi)容說明：*如甲方有鎖定期或減持窗口期要求，需在協(xié)議中明確乙方必須遵守這些限制，不得擅自出售或質(zhì)押。明確解除限制后的處置流程。

***關(guān)聯(lián)交易與利益沖突：**

**內(nèi)容說明：*約定乙方及其關(guān)聯(lián)方不得利用該等托管股份進(jìn)行可能損害甲方利益的關(guān)聯(lián)交易，并建立利益沖突披露和解決機(jī)制。

3.**特殊場(chǎng)合：慈善基金或捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)托管**

***場(chǎng)景描述：**甲方（如個(gè)人、企業(yè)、基金會(huì)）將其捐贈(zèng)的財(cái)產(chǎn)（如現(xiàn)金、實(shí)物、股權(quán)）設(shè)立為慈善基金，委托乙方（通常是慈善組織或具有基金管理資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)）進(jìn)行管理和投資，以實(shí)現(xiàn)保值增值并最終用于約定的慈善目的。

***應(yīng)增加條款：**

***投資策略與限制：**

**內(nèi)容說明：*明確投資范圍、風(fēng)險(xiǎn)偏好、最低回報(bào)要求（如有）、禁止性投資（如特定行業(yè)、高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品）。強(qiáng)調(diào)投資決策需符合捐贈(zèng)目的和慈善原則。

***用途與分配規(guī)則：**

**內(nèi)容說明：*詳細(xì)約定基金收益的使用方式（是否全部用于慈善項(xiàng)目、是否可提取管理費(fèi)/運(yùn)營費(fèi)），以及最終財(cái)產(chǎn)如何按照捐贈(zèng)協(xié)議的約定分配給受益人或用于特定慈善項(xiàng)目。

***信息透明與審計(jì)：**

**內(nèi)容說明：*約定更嚴(yán)格的財(cái)務(wù)報(bào)告和項(xiàng)目執(zhí)行報(bào)告的披露頻率和內(nèi)容，通常需要接受捐贈(zèng)人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或獨(dú)立審計(jì)師的審計(jì)。

***合規(guī)性要求：**

**內(nèi)容說明：*明確乙方需遵守所有相關(guān)的慈善法、基金法、信托法等法律法規(guī)，確保基金運(yùn)作的合規(guī)性。

***受益人溝通：**

**內(nèi)容說明：*如有受益人或潛在受益人，需約定乙方與其溝通的機(jī)制和內(nèi)容范圍。

4.**特殊場(chǎng)合：企業(yè)并購中目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)托管**

***場(chǎng)景描述：**在企業(yè)并購交易中，甲方（賣方）將其持有的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)（包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)等）交由乙方（可能是財(cái)務(wù)顧問、并購基金或臨時(shí)管理機(jī)構(gòu)）進(jìn)行盤點(diǎn)、評(píng)估、保管或處置，直至交易完成交割。

***應(yīng)增加條款：**

***財(cái)產(chǎn)盤點(diǎn)與核實(shí)責(zé)任：**

**內(nèi)容說明：*明確乙方在接收財(cái)產(chǎn)時(shí)需進(jìn)行詳細(xì)盤點(diǎn)和現(xiàn)狀核實(shí)，并出具報(bào)告。約定乙方對(duì)盤點(diǎn)結(jié)果負(fù)何種責(zé)任（如保證其準(zhǔn)確性，或在一定期限內(nèi)發(fā)現(xiàn)問題的責(zé)任）。

***財(cái)產(chǎn)保管與維護(hù)：**

**內(nèi)容說明：*約定在交割前的財(cái)產(chǎn)保管責(zé)任，特別是對(duì)易損、易貶值或需要維護(hù)的財(cái)產(chǎn)，明確維護(hù)責(zé)任和費(fèi)用承擔(dān)。

***交易前處置權(quán)：**

**內(nèi)容說明：*如交易條件與賣方預(yù)期不符，需約定在特定條件下（如買方融資失敗、估值顯著下調(diào)），乙方是否有權(quán)或在甲方授權(quán)下處置部分非核心財(cái)產(chǎn)以減少損失。

***與買方/交割安排的協(xié)調(diào)：**

**內(nèi)容說明：*約定乙方需與買方或交易顧問就財(cái)產(chǎn)交接、盡職調(diào)查等事宜進(jìn)行協(xié)調(diào)，并明確溝通機(jī)制。

***交割支持：**

**內(nèi)容說明：*明確乙方需提供必要的支持以促成交易順利交割，如配合提供財(cái)產(chǎn)文件、協(xié)助辦理過戶等。

5.**特殊場(chǎng)合：破產(chǎn)清算中財(cái)產(chǎn)管理人職責(zé)（部分托管）**

***場(chǎng)景描述：**甲方（破產(chǎn)企業(yè)股東或債權(quán)人會(huì)議）委托乙方（破產(chǎn)管理人）接管、管理和處置破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，以清償債務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***財(cái)產(chǎn)接管與編制清單：**

**內(nèi)容說明：*明確乙方接管財(cái)產(chǎn)的范圍、程序，并負(fù)有在規(guī)定期限內(nèi)編制詳細(xì)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清單的責(zé)任。

***財(cái)產(chǎn)價(jià)值評(píng)估與處置：**

**內(nèi)容說明：*約定乙方進(jìn)行財(cái)產(chǎn)評(píng)估的責(zé)任和程序，以及通過拍賣、變賣等方式處置財(cái)產(chǎn)的權(quán)限、流程和定價(jià)原則。通常需獲得法院或債權(quán)人會(huì)議的批準(zhǔn)。

***債務(wù)申報(bào)與管理：**

**內(nèi)容說明：*約定乙方管理債權(quán)人債務(wù)申報(bào)工作的責(zé)任。

***破產(chǎn)程序配合：**

**內(nèi)容說明：*明確乙方需嚴(yán)格遵守破產(chǎn)法的規(guī)定，向法院報(bào)告工作，配合債權(quán)人會(huì)議，并接受法院的監(jiān)督。

***費(fèi)用收取與分配：**

**內(nèi)容說明：*明確管理人在履行職責(zé)過程中可收取的合理費(fèi)用（需符合破產(chǎn)法規(guī)定或法院裁定），以及費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)和支付方式，并約定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的優(yōu)先順序。

**二、增加附件條款（針對(duì)第三方介入）**

當(dāng)托管協(xié)議中存在第三方介入（如服務(wù)提供商、合作伙伴、投資人等）時(shí)，通常需要增加附件來明確該第三方的相關(guān)款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容。以下是一個(gè)示例性的附件條款列表及說明：

***附件X：第三方服務(wù)/合作條款**

***1.第三方身份與職責(zé)：**

**內(nèi)容：*明確第三方全稱、法律地位，以及在本托管事務(wù)中提供的服務(wù)或合作的具體內(nèi)容（例如，提供IT系統(tǒng)支持、市場(chǎng)推廣服務(wù)、投資資金等）。

***2.第三方的費(fèi)用：**

**內(nèi)容：*詳細(xì)列明第三方提供其服務(wù)或合作所需收取的費(fèi)用，包括計(jì)算方式、支付周期、支付條件、幣種等。明確這些費(fèi)用是由甲方直接支付給乙方，再由乙方轉(zhuǎn)付給第三方，還是甲方直接支付給第三方。

***3.第三方的權(quán)利：**

**內(nèi)容：*明確第三方在履行其服務(wù)或合作過程中享有的權(quán)利，例如獲取必要信息、要求乙方提供協(xié)助、對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督等。

***4.第三方的義務(wù)：**

**內(nèi)容：*明確第三方在本托管事務(wù)中應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，例如按照約定提供服務(wù)、保證服務(wù)質(zhì)量、對(duì)服務(wù)結(jié)果負(fù)責(zé)、保密等。

***5.乙方對(duì)第三方的管理責(zé)任：**

**內(nèi)容：*約定乙方對(duì)第三方的選擇、管理、監(jiān)督和考核責(zé)任。乙方需確保第三方履行其義務(wù)，若第三方違約，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任并向甲方賠償。

***6.第三方信息保密：**

**內(nèi)容：*約定第三方對(duì)在履行協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、托管理財(cái)產(chǎn)信息等的保密義務(wù)，其保密程度不低于對(duì)乙方保密信息的義務(wù)，并可約定違約責(zé)任。

***7.與甲方直接關(guān)系的條款（如適用）：**

**內(nèi)容：*如果第三方服務(wù)直接關(guān)系到甲方利益且乙方不直接提供，可能需要包含甲方與第三方之間的直接條款（如服務(wù)協(xié)議），或在此附件中明確雙方（甲、乙）與第三方關(guān)系的劃分和協(xié)調(diào)機(jī)制。

***8.第三方退出機(jī)制（如適用）：**

**內(nèi)容：*約定第三方在何種情況下可以退出服務(wù)或合作，以及退出時(shí)的清算和責(zé)任承擔(dān)。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)增加的甲方主動(dòng)性條款**

當(dāng)甲方在托管關(guān)系中起主導(dǎo)作用時(shí)（例如，設(shè)定非常具體的管理目標(biāo)、要求乙方嚴(yán)格遵循甲方指令），需要在合同中增加體現(xiàn)甲方主動(dòng)性的條款：

***條款A(yù)：特定管理指令與決策權(quán)**

**內(nèi)容：*明確在[具體范圍內(nèi)，如投資決策、重大合同簽訂、人員任免等]事項(xiàng)上，甲方擁有最終決策權(quán)或?qū)徟鷻?quán)。約定甲方指令的傳達(dá)方式（如書面、指定郵箱）、響應(yīng)時(shí)間要求，以及乙方必須遵守的義務(wù)?？稍黾印昂侠砬壹皶r(shí)響應(yīng)”條款，要求乙方配合甲方的合理指令。

***條款B：服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與績效目標(biāo)**

**內(nèi)容：*甲方可以設(shè)定詳細(xì)的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（如響應(yīng)時(shí)間、問題解決率）或績效目標(biāo)（如托管財(cái)產(chǎn)增值率、運(yùn)營效率指標(biāo)），并約定達(dá)成或未達(dá)成目標(biāo)時(shí)的獎(jiǎng)懲機(jī)制（如額外費(fèi)用、賠償、解除合同權(quán)）。

***條款C：信息獲取與報(bào)告定制**

**內(nèi)容：*甲方可以要求乙方提供更頻繁、更定制化、更深入的報(bào)告，超越范本中標(biāo)準(zhǔn)的要求，并明確乙方滿足這些要求的義務(wù)。

***條款D：對(duì)乙方工作流程的監(jiān)督權(quán)**

**內(nèi)容：*甲方可以要求查閱乙方的內(nèi)部工作流程文件、會(huì)議紀(jì)要、關(guān)鍵人員培訓(xùn)記錄等，以加強(qiáng)對(duì)乙方工作的監(jiān)督，需約定合理的查閱范圍和方式。

***條款E：甲方指定合作伙伴的權(quán)利**

**內(nèi)容：*在某些合作環(huán)節(jié)（如需要引入第三方服務(wù)商），如果甲方已有合作方或希望指定特定合作方，可以約定優(yōu)先選擇權(quán)或直接指定權(quán)，乙方需予以配合（在合理范圍內(nèi)）。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)增加的乙方主動(dòng)性條款**

當(dāng)乙方在托管關(guān)系中擁有較大主導(dǎo)權(quán)時(shí)（例如，提供綜合性的管理方案、專業(yè)投資決策），需要在合同中增加體現(xiàn)乙方主動(dòng)性的條款，以界定其權(quán)限和責(zé)任：

***條款F：專業(yè)判斷與決策權(quán)**

**內(nèi)容：*明確在[具體范圍內(nèi)，如市場(chǎng)變化下的投資調(diào)整、風(fēng)險(xiǎn)控制措施啟動(dòng)等]事項(xiàng)上，乙方基于其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，有權(quán)做出獨(dú)立判斷和決策，并負(fù)有勤勉盡責(zé)、符合甲方利益最大化的義務(wù)。需明確乙方需對(duì)重大決策向甲方進(jìn)行解釋說明。

***條款G：主動(dòng)優(yōu)化與建議權(quán)**

**內(nèi)容：*乙方可以主動(dòng)提出對(duì)托管理財(cái)產(chǎn)管理方式、運(yùn)營流程的優(yōu)化建議，或市場(chǎng)機(jī)會(huì)的發(fā)掘方案，并約定甲方在收到建議后的響應(yīng)義務(wù)（如規(guī)定時(shí)間內(nèi)反饋）。

***條款H：主動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與應(yīng)對(duì)**

**內(nèi)容：*乙方應(yīng)主動(dòng)監(jiān)測(cè)托管理財(cái)產(chǎn)及相關(guān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，并在發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險(xiǎn)時(shí)及時(shí)向甲方發(fā)出預(yù)警，并提出應(yīng)對(duì)建議。需明確乙方在緊急情況下的先行處置權(quán)（需事后向甲方報(bào)告并獲得追認(rèn)）。

***條款I(lǐng)：資源投入承諾**

**內(nèi)容：*乙方可以承諾投入特定的資源（如專業(yè)人員、技術(shù)系統(tǒng)、研究能力）以支持托管服務(wù)的質(zhì)量，并約定甲方在享受這些資源時(shí)的相應(yīng)義務(wù)（如支付額外費(fèi)用）。

***條款J：對(duì)第三方行為的追償權(quán)**

**內(nèi)容：*如果因第三方（如乙方聘請(qǐng)的服務(wù)商）違約導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方向該第三方追償，并可能需要承擔(dān)一定的協(xié)助費(fèi)用或直接承擔(dān)部分損失賠償責(zé)任（視具體情況約定）。

**五、特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

除了上述已列出的特殊場(chǎng)景條款外，以下是一些通用性的補(bǔ)充：

***數(shù)據(jù)隱私與安全（適用于數(shù)據(jù)托管、科技托管等）：**

***特殊條款：**增加專門的數(shù)據(jù)處理協(xié)議（DPA），明確數(shù)據(jù)安全標(biāo)準(zhǔn)（符合如GDPR、CCPA等法規(guī)要求）、數(shù)據(jù)訪問權(quán)限、數(shù)據(jù)泄露通知機(jī)制、數(shù)據(jù)跨境傳輸規(guī)則等。約定乙方需通過特定安全認(rèn)證（如ISO27001）。

***注意事項(xiàng)：**數(shù)據(jù)敏感性極高，需嚴(yán)格界定處理目的和范圍，確保符合法律法規(guī)。

***不可抗力（適用于所有場(chǎng)景，但某些行業(yè)如金融、高科技風(fēng)險(xiǎn)更高）：**

***特殊條款：**明確不可抗力事件的定義、通知義務(wù)、影響范圍（僅限于受影響事件本身）、合同暫?；蚪獬臈l件。

***注意事項(xiàng)：**不可抗力范圍不宜過寬，需結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)場(chǎng)景確定。

***爭議解決中的專家證據(jù)與臨時(shí)措施（適用于復(fù)雜場(chǎng)景）：**

***特殊條款：**約定在仲裁中可以申請(qǐng)專家證據(jù)，或允許在訴訟/仲裁前申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全、行為禁令等臨時(shí)措施。

***注意事項(xiàng)：**對(duì)于復(fù)雜的專業(yè)爭議，專家證據(jù)有助于查明事實(shí)。及時(shí)申請(qǐng)臨時(shí)措施可