PAGE香港上市公司規(guī)范制度一、總則（一）目的本規(guī)范制度旨在確保香港上市公司的運作符合相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，保障公司的合法合規(guī)運營，維護股東及利益相關者的權益，提升公司治理水平，促進公司可持續(xù)發(fā)展。（二）適用范圍本規(guī)范制度適用于本香港上市公司及其下屬各部門、子公司、分支機構等全體員工。（三）制定依據(jù)本規(guī)范制度依據(jù)香港《公司條例》、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則以及其他相關法律法規(guī)、監(jiān)管要求制定。二、公司治理結構（一）股東大會1.召集與召開股東大會由董事會召集，董事長主持。應按照相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序和期限發(fā)出會議通知，明確會議的時間、地點、議程等事項。股東大會應采用現(xiàn)場會議、網絡投票或其他法律法規(guī)允許的方式進行表決，確保股東能夠充分行使其表決權。2.職權行使股東大會依法行使對公司重大事項的決策權，包括但不限于審議批準年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、虧損彌補方案，決定公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換董事、監(jiān)事等。股東大會應嚴格按照法定程序進行決策，確保決策過程的公開、公平、公正，充分保障股東的知情權、參與權和決策權。（二）董事會1.組成與職責董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事應不少于[X]名。董事應具備良好的品德、專業(yè)知識和管理能力，能夠獨立、客觀地履行職責。董事會負責公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營決策、內部控制等工作，制定公司的基本管理制度，聘任或解聘公司高級管理人員等。2.運作規(guī)范董事會應定期召開會議，會議頻率應符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。會議通知應提前送達各位董事，明確會議議題和相關資料。董事會會議應嚴格按照議事規(guī)則進行，董事應認真履行職責，對會議討論的事項發(fā)表明確意見，確保決策的科學性和合理性。董事會應設立專門委員會，如審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等，各專門委員會應按照職責分工，協(xié)助董事會履行職責，提高董事會決策的專業(yè)性和有效性。（三）監(jiān)事會1.組成與職責監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事應不少于[X]名。監(jiān)事應具備監(jiān)督能力和專業(yè)知識，能夠獨立行使監(jiān)督權。監(jiān)事會負責對公司財務、董事及高級管理人員的履職情況進行監(jiān)督，檢查公司財務，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。2.監(jiān)督機制監(jiān)事會應定期對公司財務狀況進行檢查，審查公司財務報告和其他重要文件，確保公司財務信息的真實、準確、完整。監(jiān)事會應加強對董事、高級管理人員履職情況的監(jiān)督，通過列席董事會會議、開展專項檢查等方式，及時發(fā)現(xiàn)和糾正違規(guī)行為，維護公司及股東的利益。（四）高級管理人員1.任職資格與職責公司高級管理人員應具備相應的專業(yè)知識、工作經驗和管理能力，符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的任職資格。高級管理人員負責組織實施公司的經營計劃和投資方案，主持公司的生產經營管理工作，擬定公司內部管理機構設置方案、基本管理制度等，確保公司運營的高效、有序。2.履職監(jiān)督公司應建立健全高級管理人員的績效考核制度，對其履職情況進行定期考核和評價。監(jiān)事會應加強對高級管理人員履職情況的監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，督促高級管理人員改進工作。三、信息披露（一）信息披露原則1.真實、準確、完整公司應確保披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.及時、公平公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求及時披露信息，確保所有股東及利益相關者能夠公平地獲取信息。（二）信息披露內容與方式1.披露內容公司應定期披露年度報告、中期報告、季度報告等定期報告，內容包括公司基本情況、財務狀況、經營成果、重大事項等。公司應及時披露重大事件，如重大投資、重大合同簽訂、重大訴訟仲裁、關聯(lián)交易等，確保信息披露的及時性和準確性。2.披露方式公司應通過香港聯(lián)合交易所指定的信息披露平臺發(fā)布公告，同時可根據(jù)需要在公司官網等渠道進行披露，以便股東及利益相關者能夠及時獲取信息。（三）信息披露審核與管理1.審核流程公司信息披露文件應由董事會秘書組織編制，經董事長審核后提交董事會審議。董事會審議通過后，按照規(guī)定程序進行披露。涉及財務信息的披露文件，應經公司財務負責人審核簽字確認。2.保密管理公司應建立信息披露保密制度，對未公開的重大信息嚴格保密，防止信息泄露。參與信息披露工作的人員應嚴格遵守保密規(guī)定，不得擅自泄露公司機密信息。四、內部控制（一）內部控制目標與原則1.目標建立健全內部控制體系，確保公司經營活動合法合規(guī)，資產安全，財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。2.原則全面性原則，內部控制應涵蓋公司經營活動的全過程，包括各個部門、各個崗位和各項業(yè)務環(huán)節(jié)。重要性原則，內部控制應關注公司的重大風險和關鍵環(huán)節(jié)，合理確定控制的重點和方法。制衡性原則，內部控制應在機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機制。適應性原則，內部控制應與公司的經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著公司內外部環(huán)境的變化及時進行調整和完善。（二）內部控制要素1.內部環(huán)境公司應營造良好的內部環(huán)境，包括治理結構、企業(yè)文化、人力資源政策等，為內部控制的有效運行提供基礎保障。公司應明確各部門、各崗位的職責權限，建立健全內部審計、風險管理等職能部門，加強內部監(jiān)督。2.風險評估公司應建立風險評估機制，及時識別、評估和應對內外部風險，包括市場風險、信用風險、操作風險等。風險評估應采用科學的方法和工具，定期對公司面臨的風險進行全面評估，制定相應的風險應對策略。3.控制活動公司應制定完善的控制活動，包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等，確保各項業(yè)務活動的規(guī)范運行。控制活動應明確具體的操作流程和控制要點，加強對關鍵環(huán)節(jié)的控制。4.信息與溝通公司應建立健全信息系統(tǒng)，確保信息的及時、準確、完整傳遞，實現(xiàn)信息在公司內部各部門、各層級之間的有效溝通。公司應加強與外部利益相關者的溝通與交流，及時了解市場動態(tài)和監(jiān)管要求，為公司決策提供依據(jù)。5.內部監(jiān)督公司應加強內部監(jiān)督，定期對內部控制的有效性進行自我評價，及時發(fā)現(xiàn)問題并采取措施加以改進。內部審計部門應定期對公司內部控制進行審計，提出審計意見和建議，促進內部控制的不斷完善。（三）內部控制評價與審計1.自我評價公司應每年至少進行一次內部控制自我評價，評價范圍應涵蓋公司內部控制的各個要素和業(yè)務流程。內部控制自我評價報告應包括內部控制的有效性評價、存在的問題及改進措施等內容，并提交董事會審議。2.內部審計公司內部審計部門應定期對內部控制進行審計，審計報告應提交董事會和監(jiān)事會。內部審計部門應加強對內部控制審計發(fā)現(xiàn)問題的跟蹤和整改落實情況的監(jiān)督，確保內部控制的持續(xù)有效運行。五、財務管理（一）財務管理制度1.會計核算公司應按照國家統(tǒng)一的會計制度進行會計核算，確保財務信息的真實、準確、完整。公司應建立健全會計憑證、賬簿、報表等財務檔案管理制度，規(guī)范財務核算流程。2.財務預算公司應編制年度財務預算，明確預算編制的原則、方法和程序，確保預算的科學性和合理性。財務預算應經董事會審議通過后嚴格執(zhí)行，定期對預算執(zhí)行情況進行分析和考核，及時發(fā)現(xiàn)和解決預算執(zhí)行過程中存在的問題。3.資金管理公司應加強資金管理，合理安排資金，提高資金使用效率。公司應建立健全資金授權審批制度，嚴格控制資金的收支，確保資金安全。（二）財務報告1.編制與披露公司應按照相關法律法規(guī)及會計準則編制財務報告，確保財務報告的質量。財務報告應經注冊會計師審計后及時披露，同時應在公司官網等渠道提供財務報告的查閱服務。2.審計監(jiān)督公司應選聘具有資質的會計師事務所進行年度財務審計，加強對注冊會計師審計工作的監(jiān)督和溝通。公司應對審計意見中提出的問題及時進行整改，確保財務報告的合規(guī)性。（三）稅務管理1.稅務申報與繳納公司應按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，按時申報繳納各項稅款，確保稅務合規(guī)。公司應建立健全稅務管理制度，加強對稅務政策的研究和學習，合理降低稅務成本。2.稅務風險管理公司應識別、評估和應對稅務風險，加強與稅務機關的溝通與協(xié)調，及時解決稅務問題。公司應定期對稅務風險管理情況進行檢查和評估，不斷完善稅務風險管理機制。六、人力資源管理（一）招聘與培訓1.招聘制度公司應建立科學合理的招聘制度，明確招聘流程和標準，確保招聘到符合公司要求的優(yōu)秀人才。招聘過程應公開、公平、公正，嚴格按照規(guī)定程序進行，杜絕招聘過程中的不正之風。2.培訓體系公司應建立完善的培訓體系，根據(jù)員工的崗位需求和職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，提供多樣化的培訓課程和學習機會。培訓應注重實用性和針對性，提高員工的專業(yè)技能和綜合素質，促進員工的職業(yè)發(fā)展。（二）績效考核與薪酬福利1.績效考核公司應建立健全績效考核制度，明確考核指標和標準，定期對員工的工作業(yè)績進行考核評價?？冃Э己私Y果應與員工的薪酬調整、晉升、獎勵等掛鉤，充分發(fā)揮績效考核的激勵作用。2.薪酬福利公司應制定合理的薪酬福利政策，確保薪酬水平具有市場競爭力，福利體系完善。薪酬應根據(jù)員工的崗位價值、工作績效等因素進行合理確定，體現(xiàn)公平性和激勵性。福利應包括法定福利和公司自主福利，滿足員工的不同需求。（三）員工關系管理1.勞動合同管理公司應依法與員工簽訂勞動合同，明確雙方的權利和義務，保障員工的合法權益。公司應按照勞動合同的約定，按時足額支付員工工資，繳納社會保險和住房公積金等。2.勞