股權(quán)投資合同協(xié)議及退出機制鑒于：[投資方名稱]（以下簡稱“投資方”）與[被投資公司名稱]（以下簡稱“目標公司”或“公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，就投資方對目標公司進行股權(quán)投資及相關(guān)退出機制達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表示，下列詞語具有如下含義：1.股權(quán)：指投資方通過本次投資將獲得的并登記在目標公司股東名冊上的[具體股數(shù)]股[具體類型，如：人民幣普通股/有限合伙份額]，占目標公司[簽署本協(xié)議時]總股本/合伙份額的[具體百分比]。2.投資款：指投資方根據(jù)本協(xié)議約定向目標公司支付的，用于[簡要說明投資用途，如：目標公司日常運營和發(fā)展]的款項，總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。3.交割日：指投資方實際支付全部投資款之日，或雙方約定的其他股權(quán)交割完成之日。4.股權(quán)價值：指在本協(xié)議退出機制下，對目標公司股權(quán)進行評估或定價的價值。5.原始股東：指在簽署本協(xié)議時目標公司的全體股東。6.創(chuàng)始人團隊：指[具體指明，如：公司創(chuàng)始人、核心管理人員及其他核心創(chuàng)始人成員]。7.董事會：指根據(jù)《公司法》及公司章程成立的目標公司的董事會。8.股東會/股東大會：指根據(jù)《公司法》及公司章程成立的目標公司的股東會或股東大會。9.書面形式：指本協(xié)議所指的任何通知、請求、同意或其他通訊，應(yīng)以書面形式作出并通過本協(xié)議約定的送達方式送達。第二條投資標的與交易概述1.投資方同意對目標公司進行股權(quán)投資，投資標的為上述定義的第一條1款所述股權(quán)。2.投資方同意向目標公司支付投資款人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），占目標公司簽署本協(xié)議后總股本/合伙份額的[具體百分比]。3.投資款的支付：*投資方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，將全部投資款支付至目標公司指定的銀行賬戶：[銀行賬戶名稱]、賬號：[銀行賬號]。*支付條件：[如有特殊支付條件，如：目標公司提供滿足條件的審計報告/法律文件等，請列明；若無，則寫“無特殊支付條件”]。4.股權(quán)交割：*在投資方支付全部投資款后[具體天數(shù)]日內(nèi)，或滿足其他約定條件后[請列明]，雙方應(yīng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（如適用）或進行工商變更登記（如適用），完成目標公司股權(quán)的交割。*交割完成后，投資方將獲得目標公司頒發(fā)的相應(yīng)股權(quán)證明文件（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或新的股東名冊）。第三條雙方權(quán)利義務(wù)3.1投資方權(quán)利義務(wù)a.按時足額支付投資款的義務(wù)。b.享有本協(xié)議第一條定義的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于：查閱公司章程、股東名冊、財務(wù)會計報告等文件的權(quán)利；按實繳出資比例分取紅利；公司新增資本時，享有優(yōu)先認購權(quán)（如有約定）；公司合并、分立、解散或修改章程時，享有表決權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)（根據(jù)約定）。c.享有參與或推選[具體數(shù)量]名董事的權(quán)利，并有權(quán)提名候選人。d.遵守公司章程，執(zhí)行股東會/董事會決議。e.對目標公司施加合理影響，但其行為不得違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得損害公司及公司其他股東的合法權(quán)益。f.對因簽署及履行本協(xié)議而獲知的保密信息（見第十一條）承擔(dān)保密義務(wù)。g.對因簽署及履行本協(xié)議而獲知的公司商業(yè)秘密（見第十一條）承擔(dān)保密義務(wù)。h.在本協(xié)議約定的退出機制下，享有退出目標公司并收回投資本金及合理回報的權(quán)利。3.2目標公司權(quán)利義務(wù)a.按本協(xié)議約定接受投資款，并將投資款用于[重申投資用途或公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展]。b.在投資款支付后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向投資方出具相應(yīng)股權(quán)的證明文件（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或新的股東名冊）。c.按照本協(xié)議約定及公司章程的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。d.維護投資方在公司中的股東權(quán)益，不得實施損害投資方權(quán)益的行為。e.依照《公司法》及公司章程的規(guī)定，召開股東會/股東大會，并執(zhí)行相關(guān)決議。f.履行本協(xié)議約定的陳述與保證（見第六條）。g.履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)（見第十一條）。h.在本協(xié)議約定的退出機制下，根據(jù)約定條件配合投資方執(zhí)行退出程序。第四條估值與定價1.本協(xié)議項下的股權(quán)投資價格為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），占目標公司簽署本協(xié)議時總股本/合伙份額的[具體百分比]。2.該定價是基于[選擇并說明：目標公司簽署本協(xié)議時的審計凈資產(chǎn)、經(jīng)[評估機構(gòu)名稱]評估的凈資產(chǎn)值、雙方協(xié)商一致的價格、或其他方式]，并考慮了[如有，請說明考慮因素，如：目標公司未來發(fā)展?jié)摿Α⑿袠I(yè)前景等]。3.[如約定業(yè)績承諾，請在此處或單獨條款詳細約定，例如：若目標公司未來[具體年限]個財年累計營業(yè)收入/凈利潤未達到[具體指標或計算公式]，則觸發(fā)補償機制，具體補償方式為[詳細說明，如：目標公司向投資方支付一定金額的補償款，或以其他股權(quán)/資產(chǎn)進行補償?shù)萞]。第五條陳述與保證5.1投資方陳述與保證a.投資方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。b.投資方已獲得所有必要的內(nèi)部批準或授權(quán)，以簽署和履行本協(xié)議。c.投資方就其參與本次投資已獲得其所有關(guān)聯(lián)方的必要同意（如有）。d.投資方將按照本協(xié)議約定支付投資款。5.2目標公司陳述與保證a.目標公司是依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的[有限責(zé)任公司/股份有限公司/合伙企業(yè)等]，具有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。b.目標公司的設(shè)立、存續(xù)和所有經(jīng)營活動均合法合規(guī)，已取得所有必要的政府批準或許可（如適用）。c.目標公司的全部股權(quán)/份額清晰、完整，未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，不存在任何權(quán)利爭議。d.目標公司擁有對其用于本次投資的全部資產(chǎn)完整的、不受限制的所有權(quán)。e.目標公司當前的財務(wù)狀況健康，不存在可能導(dǎo)致其無法履行本協(xié)議義務(wù)的重大債務(wù)或負債。f.目標公司不存在任何未解決的重大法律糾紛或行政處罰。g.目標公司已向投資方提供了所有必要的文件和信息（包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、主要合同、訴訟仲裁文件等），且所有文件信息均為真實、準確、完整、有效的。h.目標公司及其創(chuàng)始團隊、核心員工均已簽署相關(guān)協(xié)議（如有），承諾履行本協(xié)議約定的義務(wù)，包括但不限于保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)（如有）。第六條財務(wù)事項1.目標公司同意在投資款到賬后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向投資方提供其[簽署本協(xié)議前X個月/年]的財務(wù)報表，并配合投資方進行必要的財務(wù)盡職調(diào)查。目標公司保證提供的財務(wù)文件真實、準確、完整。2.[如約定業(yè)績承諾，參照第四條執(zhí)行]。3.交易過程中產(chǎn)生的審計費、評估費、律師費、工商登記費等由[約定承擔(dān)方，如：目標公司承擔(dān)/雙方按比例承擔(dān)]。第七條治理結(jié)構(gòu)1.投資方將提名[具體數(shù)量]名董事候選人，目標公司股東會/股東大會將根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，選舉該等數(shù)量的董事進入目標公司董事會。2.[如約定投資方擔(dān)任董監(jiān)高，請列明具體職位和提名程序]。3.以下事項需經(jīng)投資方同意（或投前/投后達到一定比例同意）方可進行：*目標公司的合并、分立、解散或變更公司形式。*修改目標公司章程。*目標公司增加或減少注冊資本。*目標公司發(fā)行[種類]新股。*目標公司對外提供大額擔(dān)保（超過[具體金額]元或[具體比例]）。*目標公司發(fā)生重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（超過[具體金額]元或[具體比例]）。*目標公司進行可能嚴重影響其持續(xù)經(jīng)營能力的重大投資。*[其他需要約定的事項]。*[明確同意比例，如：三分之二以上有表決權(quán)股東同意/投資方書面同意]。第八條保密條款1.雙方同意對在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、經(jīng)營策略、技術(shù)信息等）以及本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)嚴格的保密義務(wù)。2.除非法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等保密信息，但為履行本協(xié)議目的或法律規(guī)定向關(guān)聯(lián)方、顧問（如律師、會計師）披露的除外。3.本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[具體年限，如：三/五]年。第九條競業(yè)禁止條款1.作為目標公司創(chuàng)始團隊/核心成員的個人股東（如有），在離職后[具體年限，如：二]年內(nèi)，不得在[具體地域范圍，如：目標公司主要經(jīng)營地]內(nèi)從事與目標公司主營業(yè)務(wù)相同或類似業(yè)務(wù)的競爭性經(jīng)營。2.目標公司承諾，在投資方持有目標公司股權(quán)的期間，將采取合理措施確保其董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工遵守前述競業(yè)禁止義務(wù)。第十條適用法律與爭議解決1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，如：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁/向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟]。第十一條退出機制1.IPO退出路徑：a.若目標公司在本協(xié)議簽署之日起[具體年限，如：五]年內(nèi)實現(xiàn)首次公開募股（IPO），則IPO成功后[具體天數(shù)，如：三個月]內(nèi)，投資方有權(quán)選擇按IPO時其持股比例對應(yīng)的[約定方式，如：首次公開發(fā)行價/發(fā)行價與公允價值的孰高者/特定計算公式]獲得現(xiàn)金贖回，或選擇以同等條件的股份進行退出。b.若IPO未能在上述期限內(nèi)完成，投資方有權(quán)要求目標公司按照[約定方式，如：投后估值乘以[具體倍數(shù)，如：1.2]倍]的價格，在[具體時間，如：六個月]內(nèi)贖回其全部或部分股權(quán)。2.并購?fù)顺雎窂剑篴.若目標公司在本協(xié)議簽署之日起[具體年限，如：七]年內(nèi)被外部投資者（包括但不限于戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者）進行并購，導(dǎo)致投資方股權(quán)被出售，則投資方有權(quán)在并購交易中，以與目標公司其他股東相同的條件參與受讓出售股權(quán)。b.若外部投資者未能在上述期限內(nèi)引入并購交易，投資方有權(quán)要求目標公司按照[約定方式，如：投后估值乘以[具體倍數(shù)，如：1.5]倍]的價格，在[具體時間，如：六個月]內(nèi)贖回其全部或部分股權(quán)。3.管理層/股東回購路徑：a.時間觸發(fā)：若目標公司未能在本協(xié)議簽署之日起[具體年限，如：八]年內(nèi)完成任何上述IPO或并購?fù)顺觯瑒t自該年限屆滿之日起[具體時間，如：六個月]內(nèi)，投資方有權(quán)書面通知目標公司或創(chuàng)始人團隊，要求以[約定方式，如：投后估值乘以[具體倍數(shù)，如：1.5]倍]的價格，由目標公司或創(chuàng)始人團隊（根據(jù)投資方選擇）贖回其全部或部分股權(quán)。b.事件觸發(fā)：若發(fā)生以下任一事件，則自該事件發(fā)生之日起[具體時間，如：六個月]內(nèi)，投資方有權(quán)要求目標公司或創(chuàng)始人團隊按照[約定方式，如：投后估值乘以[具體倍數(shù)，如：1.5]倍]的價格贖回其全部或部分股權(quán)：*目標公司未能按期實現(xiàn)本協(xié)議第四條約定的業(yè)績承諾（如有）。*目標公司進入破產(chǎn)、清算程序。*目標公司控制權(quán)發(fā)生變更，且新控制方未在本協(xié)議約定的期限內(nèi)（如：[具體年限]年內(nèi)）完成IPO或引入并購交易。*創(chuàng)始團隊或核心管理層發(fā)生重大不利變化，經(jīng)投資方書面確認。*投資方主動決定退出。4.清算退出路徑：a.若目標公司因任何原因需要進行清算（包括但不限于破產(chǎn)清算、解散清算），則投資方應(yīng)在清算程序啟動后，按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的清償順序，在獲得[具體債權(quán)類別，如：所有員工工資、社會保險費用和法定補償金/所有稅款/銀行貸款]后的[具體順序，如：同等比例/優(yōu)先]獲得其投資款的本息清償。5.退出估值：a.除本協(xié)議明確約定的退出價格外，若需進行估值以確定退出價格，應(yīng)采用[約定估值方法，如：在退出觸發(fā)日前后[具體時間，如：六個月]內(nèi)，由雙方共同認可的具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告值/在退出觸發(fā)日，參照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或雙方認可的公允價值計算公式]。b.[可約定估值調(diào)整機制，如VAM]。6.退出執(zhí)行：a.退出款項應(yīng)支付至投資方指定的銀行賬戶：[銀行賬戶名稱]、賬號：[銀行賬號]。b.投資方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定選擇并啟動退出機制，并應(yīng)給予目標公司或相關(guān)方[具體天數(shù)，如：三十]日書面通知時間。c.目標公司或相關(guān)方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，在收到通知后[具體天數(shù)，如：六十]日內(nèi)，完成退出款項的支付。第十二條其他條款1.完整協(xié)議條款：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。2.修訂與補充條款：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。3.可分割性條款：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近