PAGE規(guī)范董事履職監(jiān)督制度一、總則（一）目的為了進一步規(guī)范公司董事履職行為，加強對董事履職的監(jiān)督管理，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及本公司章程，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司全體董事以及與董事履職監(jiān)督相關(guān)的公司內(nèi)部機構(gòu)和人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：董事履職監(jiān)督應嚴格遵循國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保監(jiān)督工作合法合規(guī)。2.客觀公正原則：以客觀事實為依據(jù)，公正地對董事履職情況進行評價和監(jiān)督，不偏袒、不歧視任何董事。3.全面監(jiān)督原則：涵蓋董事在公司治理、決策執(zhí)行、信息披露等各個方面的履職行為，實現(xiàn)全方位監(jiān)督。4.及時有效原則：及時發(fā)現(xiàn)董事履職過程中的問題，并采取有效措施加以解決，提高監(jiān)督工作的效率和效果。二、董事履職監(jiān)督的主體與職責（一）監(jiān)事會監(jiān)事會是公司董事履職監(jiān)督的主要主體之一，負責對董事的履職行為進行監(jiān)督檢查。監(jiān)事會應定期或不定期對董事履職情況進行評估，形成監(jiān)督報告，并向股東大會報告。監(jiān)事會的主要職責包括：1.檢查公司財務，對董事在財務決策和財務管理方面的履職情況進行監(jiān)督。2.對董事執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，檢查其是否違反法律法規(guī)、公司章程以及股東大會決議。3.當董事的行為損害公司利益時，要求董事予以糾正，并向股東大會提出罷免該董事的建議。4.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會。5.向股東大會提出提案，包括對董事履職情況的評價和監(jiān)督建議。6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事提起訴訟。（二）獨立董事獨立董事在董事履職監(jiān)督中發(fā)揮著重要的獨立監(jiān)督作用。獨立董事應獨立履行職責，對公司重大事項發(fā)表獨立意見，對董事履職情況進行監(jiān)督。獨立董事的主要職責包括：1.關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營決策、內(nèi)部控制等方面的情況，對董事在相關(guān)決策過程中的履職行為進行監(jiān)督。2.對董事的提名、任免、薪酬等事項發(fā)表獨立意見，確保董事的選任和激勵機制合理公正。3.定期與公司管理層、監(jiān)事會溝通，了解董事履職情況，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意見和建議。4.對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等重大事項進行審查，監(jiān)督董事在相關(guān)事項中的決策程序和履職合規(guī)性。（三）股東股東有權(quán)對董事履職情況進行監(jiān)督。股東可以通過行使知情權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，對董事的履職行為進行監(jiān)督。股東的主要職責包括：1.查閱公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等文件，了解公司運營情況和董事履職情況。2.對董事的提案進行審議和表決，表達對董事履職情況的意見。3.當董事的行為損害股東利益時，依法通過訴訟等方式維護自身權(quán)益。（四）董事會下設(shè)的專門委員會董事會下設(shè)的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，應在各自職責范圍內(nèi)對董事履職情況進行監(jiān)督。專門委員會的主要職責包括：1.審計委員會負責監(jiān)督公司財務報告程序和內(nèi)部控制，對董事在財務信息披露和財務管理方面的履職情況進行監(jiān)督。2.提名委員會負責對董事的提名和選任程序進行監(jiān)督，確保董事的任職資格和能力符合公司要求。3.薪酬與考核委員會負責對董事薪酬政策和考核機制進行監(jiān)督，確保董事薪酬與履職表現(xiàn)相匹配。三、董事履職監(jiān)督的內(nèi)容（一）忠實義務履行情況1.董事應忠實履行職務，維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利。監(jiān)督董事是否存在以下行為：挪用公司資金。將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。接受他人與公司交易的傭金歸為己有。擅自披露公司秘密。違反對公司忠實義務的其他行為。2.董事不得接受與公司交易有關(guān)的賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。監(jiān)督董事是否存在收受賄賂、回扣等行為，以及是否有侵占公司資產(chǎn)的情況。（二）勤勉義務履行情況1.董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以公司利益為出發(fā)點，履行職責。監(jiān)督董事是否存在以下行為：不認真履行職責，對公司事務敷衍塞責。未能及時了解公司運營情況，對重大問題決策失誤。不參加董事會會議或者在董事會會議上不發(fā)表意見，對董事會決策不承擔責任。對公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績等重要信息不關(guān)注，導致未能及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。2.董事應按時出席董事會會議，認真審議會議議題，積極參與決策過程。監(jiān)督董事出席董事會會議的情況，以及在會議上的發(fā)言和表決情況是否符合勤勉義務的要求。（三）決策程序合規(guī)情況1.董事應遵循公司章程規(guī)定的決策程序，參與公司重大事項的決策。監(jiān)督董事在決策過程中是否存在以下行為：未經(jīng)充分調(diào)研和論證，擅自做出重大決策。違反決策程序，越權(quán)決策。在決策過程中不聽取其他董事的意見，獨斷專行。對關(guān)聯(lián)交易等重大事項未按規(guī)定回避表決。2.對于需要提交股東大會審議的重大事項，董事應確保決策程序合法合規(guī)，充分披露相關(guān)信息，保障股東的知情權(quán)和表決權(quán)。監(jiān)督董事在組織股東大會召開過程中，是否按照規(guī)定通知股東、提供會議資料，以及是否保障股東合法行使權(quán)利。（四）信息披露合規(guī)情況1.董事應保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時，不得隱瞞或者提供虛假信息。監(jiān)督董事在信息披露方面的履職情況，是否存在以下行為：故意隱瞞公司重大事項，不及時披露。提供虛假的財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營業(yè)績等信息。對信息披露文件審核不嚴，導致出現(xiàn)錯誤或遺漏。2.董事應積極配合公司信息披露工作，按照規(guī)定向公司信息披露部門提供相關(guān)信息，并對披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性負責。監(jiān)督董事是否及時、準確地提供信息，以及是否對信息披露文件進行認真審核。（五）內(nèi)部控制執(zhí)行情況1.董事應推動公司建立健全內(nèi)部控制制度，并監(jiān)督其有效執(zhí)行。監(jiān)督董事在內(nèi)部控制方面的履職情況，是否存在以下行為：對公司內(nèi)部控制制度建設(shè)不重視，未能推動制度的完善和優(yōu)化。發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在問題不及時采取措施加以整改。凌駕于內(nèi)部控制之上，違規(guī)操作。2.董事應關(guān)注公司內(nèi)部審計工作，支持內(nèi)部審計部門的工作，對審計發(fā)現(xiàn)的問題及時督促整改。監(jiān)督董事是否重視內(nèi)部審計工作，是否對審計報告進行認真研究并采取有效措施解決問題。四、董事履職監(jiān)督的方式與程序（一）日常監(jiān)督1.公司各部門應及時向董事會、監(jiān)事會等相關(guān)機構(gòu)提供董事履職所需的信息和資料，包括公司運營情況、財務報表、重大事項進展等。2.董事會秘書負責收集、整理董事履職相關(guān)信息，定期向董事會、監(jiān)事會匯報董事出席會議情況、決策參與情況等。3.監(jiān)事會、獨立董事等監(jiān)督主體應定期與公司管理層溝通，了解董事履職情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出意見。（二）定期評估1.監(jiān)事會每年至少對董事履職情況進行一次全面評估，并形成書面報告。評估內(nèi)容應包括董事忠實義務、勤勉義務、決策程序合規(guī)、信息披露合規(guī)、內(nèi)部控制執(zhí)行等方面的情況。2.獨立董事應每年對董事履職情況進行獨立評價，并向董事會提交書面評價報告。評價報告應重點關(guān)注董事在公司治理、戰(zhàn)略決策、風險管理等方面的表現(xiàn)。3.董事會可根據(jù)需要，委托專業(yè)機構(gòu)對董事履職情況進行專項評估，評估結(jié)果作為董事薪酬調(diào)整、續(xù)聘等決策的參考依據(jù)。（三）專項檢查1.當公司發(fā)生重大事項、出現(xiàn)經(jīng)營異常情況或者收到股東、監(jiān)管部門等的投訴舉報時，可以對董事履職情況進行專項檢查。2.專項檢查可由監(jiān)事會牽頭，聯(lián)合內(nèi)部審計、法務等部門組成檢查組，對董事履職相關(guān)事項進行深入調(diào)查。3.檢查組應制定詳細的檢查方案，明確檢查內(nèi)容、方法和步驟。檢查過程中應收集充分的證據(jù)，形成檢查報告，并提出處理建議。（四）投訴舉報處理1.公司應建立健全董事履職投訴舉報機制，設(shè)立專門的投訴舉報渠道，接受股東、員工等對董事履職問題投訴舉報。2.對于收到的投訴舉報，應及時進行登記和受理，并按照規(guī)定程序進行調(diào)查核實。3.調(diào)查結(jié)果應及時反饋給投訴舉報人，并根據(jù)情況對相關(guān)董事進行處理，處理結(jié)果應向公司內(nèi)部通報。五、董事履職監(jiān)督結(jié)果的運用（一）薪酬調(diào)整1.根據(jù)董事履職監(jiān)督結(jié)果，對董事薪酬進行調(diào)整。對于履職表現(xiàn)優(yōu)秀的董事，可適當提高薪酬待遇；對于履職存在問題的董事，應相應降低薪酬或者扣減績效獎金。2.薪酬調(diào)整方案由薪酬與考核委員會提出建議，經(jīng)董事會審議通過后實施。（二）續(xù)聘與解聘1.董事履職監(jiān)督結(jié)果作為董事會決定董事續(xù)聘與解聘的重要依據(jù)。對于連續(xù)多年履職評價較差、存在嚴重違規(guī)行為或者不能勝任職務的董事，董事會應考慮予以解聘。2.在董事任期屆滿前，董事會應根據(jù)履職監(jiān)督情況，決定是否續(xù)聘該董事。續(xù)聘董事的議案應提交股東大會審議。（三）培訓與輔導1.對于履職存在問題的董事，公司應安排針對性的培訓與輔導，幫助其提高履職能力和合規(guī)意識。2.培訓內(nèi)容可包括法律法規(guī)、公司章程、公司治理、財務管理等方面的知識和技能。培訓方式可采用內(nèi)部培訓、外部專家講座、實地考察等多種形式。（四）責任追究