PAGE高層管理者規(guī)范管理制度一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范公司高層管理者的行為，明確其職責(zé)與權(quán)限，確保公司決策的科學(xué)性、公正性與高效性，保障公司的穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會成員、監(jiān)事會成員、高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等）。（三）制定依據(jù)本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，以及公司章程的規(guī)定制定。二、高層管理者的任職資格與任免程序（一）任職資格1.具有良好的職業(yè)道德和個人品德，誠實守信，勤勉盡責(zé)。2.具備相應(yīng)的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和市場動態(tài)。3.具有較強(qiáng)的決策能力、組織協(xié)調(diào)能力和溝通能力，能夠有效地領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊開展工作。4.無法律法規(guī)規(guī)定的禁止任職情形，不存在被市場禁入等不良記錄。（二）任免程序1.董事會成員由股東大會選舉或更換，任期[X]年。董事任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會成員由股東大會選舉或更換，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。3.高級管理人員由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理提名副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的人選，由董事會決定聘任或解聘。三、高層管理者的職責(zé)與權(quán)限（一）董事會職責(zé)與權(quán)限1.負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作。2.執(zhí)行股東大會的決議。3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。11.制訂公司的基本管理制度。12.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）監(jiān)事會職責(zé)與權(quán)限1.檢查公司財務(wù)。2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會。5.向股東大會提出提案。6.依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）總經(jīng)理職責(zé)與權(quán)限1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。4.擬訂公司的基本管理制度。5.制定公司的具體規(guī)章。6.提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。8.公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。四、決策與執(zhí)行程序（一）決策程序1.公司重大事項決策應(yīng)遵循科學(xué)、民主、合法的原則，充分聽取各方面意見，進(jìn)行可行性研究和風(fēng)險評估。2.董事會決策事項，由董事長召集和主持董事會會議，董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，對決策事項進(jìn)行充分討論和審議，發(fā)表明確意見。3.涉及關(guān)聯(lián)交易的決策，應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行回避程序。4.對于需提交股東大會審議的重大事項，應(yīng)按照法定程序進(jìn)行籌備和組織，確保股東充分行使權(quán)利。（二）執(zhí)行程序1.高層管理者應(yīng)按照決策結(jié)果，組織實施各項工作任務(wù)，明確責(zé)任分工，確保執(zhí)行的有效性。2.建立有效的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，及時解決執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，確保各項工作順利推進(jìn)。3.加強(qiáng)對執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，定期向董事會或相關(guān)決策機(jī)構(gòu)匯報工作進(jìn)展，及時反饋執(zhí)行過程中的重大事項和風(fēng)險。五、監(jiān)督與考核（一）內(nèi)部監(jiān)督1.監(jiān)事會應(yīng)加強(qiáng)對高層管理者的監(jiān)督，定期檢查公司財務(wù)和經(jīng)營情況，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見。2.建立內(nèi)部審計制度，對公司的財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動等進(jìn)行審計監(jiān)督，確保公司運(yùn)營的合規(guī)性和效益性。（二）外部監(jiān)督1.接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督檢查，積極配合監(jiān)管工作，及時整改存在的問題。2.主動接受社會公眾和媒體的監(jiān)督，及時回應(yīng)社會關(guān)切，維護(hù)公司良好形象。（三）考核評價1.建立科學(xué)合理的高層管理者考核評價體系，從業(yè)績指標(biāo)、管理能力、團(tuán)隊建設(shè)、合規(guī)經(jīng)營等方面進(jìn)行綜合評價。2.考核結(jié)果與薪酬、獎懲、職務(wù)任免等掛鉤，激勵高層管理者積極履行職責(zé)，提高工作績效。六、薪酬與激勵（一）薪酬結(jié)構(gòu)高層管理者的薪酬由基本薪酬、績效薪酬、中長期激勵等部分組成。（二）基本薪酬確定原則根據(jù)行業(yè)水平、公司規(guī)模、崗位職責(zé)等因素，綜合考慮確定基本薪酬水平，確保具有一定的市場競爭力。（三）績效薪酬根據(jù)公司年度經(jīng)營業(yè)績和個人績效考核結(jié)果，確定績效薪酬發(fā)放額度，體現(xiàn)激勵與約束相結(jié)合的原則。（四）中長期激勵可采用股票期權(quán)、限制性股票、分紅權(quán)激勵等方式，對高層管理者進(jìn)行中長期激勵，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展。七、保密與競業(yè)限制（一）保密規(guī)定1.高層管理者應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的保密制度，對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密。2.在任職期間及離職后一定期限內(nèi)，不得向任何第三方披露公司的保密信息。（二）競業(yè)限制1.未經(jīng)公司書面同意，高層管理者在離職后一定期限內(nèi)，不得在與公司有競爭關(guān)系的單位任職或從事與公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。2.公司應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，給予競業(yè)限制人員相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。八、培訓(xùn)與發(fā)展（一）培訓(xùn)計劃公司應(yīng)為高層管理者制定個性化的培訓(xùn)計劃，提供參加外部培訓(xùn)、內(nèi)部培訓(xùn)、交流學(xué)習(xí)等機(jī)會，不斷提升其專業(yè)素養(yǎng)和管理能力。（二）職業(yè)發(fā)展規(guī)劃協(xié)助高層管理者制定職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確其職業(yè)發(fā)展方向