2026年自考公司法案例分析練習(xí)題含答案一、案例分析題（每題15分，共2題）案例一：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案情簡介：A公司與B公司于2023年設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），注冊資本1000萬元，A公司持股60%，B公司持股40%。2024年，A公司擬將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司。在未通知B公司的情況下，A公司直接與C公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理了工商變更登記。B公司得知后，認(rèn)為A公司違反了《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序，起訴至法院，要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。問題：1.A公司未通知B公司即轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否合法？法律依據(jù)是什么？2.如果法院支持B公司的訴訟請求，A公司可能承擔(dān)哪些法律責(zé)任？3.結(jié)合商業(yè)實踐，A公司在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)注意哪些程序性問題？案例二：股份有限公司合并糾紛案情簡介：D股份公司（以下簡稱“丁公司”）與E股份公司（以下簡稱“戊公司”）均為在上海證券交易所上市的企業(yè)。2025年初，丁公司擬通過吸收合并的方式收購戊公司，合并前后股東權(quán)益比例保持不變。但在合并方案公告后，部分戊公司中小股東對合并方案表示異議，認(rèn)為合并對價不合理，且丁公司未充分披露關(guān)聯(lián)交易。異議股東依法要求召開臨時股東大會，但丁公司以“合并事項已獲董事會批準(zhǔn)”為由拒絕召開。問題：1.丁公司拒絕召開臨時股東大會的行為是否合法？法律依據(jù)是什么？2.異議股東是否有權(quán)要求召開臨時股東大會？應(yīng)如何行使權(quán)利？3.結(jié)合資本市場實踐，丁公司在合并過程中應(yīng)如何避免法律風(fēng)險？答案與解析案例一：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛1.A公司未通知B公司即轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否合法？法律依據(jù)是什么？答案：不合法。根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本案中，A公司未通知B公司即與C公司簽訂協(xié)議，違反了上述程序規(guī)定。解析：-《公司法》對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性要求較為嚴(yán)格，旨在保護(hù)中小股東的利益。A公司作為控股股東，仍需履行通知義務(wù)，否則轉(zhuǎn)讓行為可能被認(rèn)定為無效。-若B公司主張優(yōu)先購買權(quán)，A公司需在同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給B公司；若B公司放棄優(yōu)先購買權(quán)，A公司才能轉(zhuǎn)讓給C公司。2.如果法院支持B公司的訴訟請求，A公司可能承擔(dān)哪些法律責(zé)任？答案：-返還股權(quán)并賠償損失：法院可能判決A公司返還轉(zhuǎn)讓給C公司的股權(quán)，并賠償B公司因此遭受的損失（如因股權(quán)價值下降造成的損失）。-承擔(dān)訴訟費用：A公司需承擔(dān)B公司的訴訟費用及律師費。-行政責(zé)任：若A公司行為構(gòu)成違法行為，可能被市場監(jiān)督管理局處以罰款。解析：-根據(jù)《公司法》規(guī)定，違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序可能導(dǎo)致合同無效。若A公司惡意損害B公司利益，法院可能支持B公司的全部訴訟請求。-行政處罰依據(jù)《公司法》第二百一十條，公司違反本法規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司發(fā)起人、股東負(fù)有未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重的，公司登記機(jī)關(guān)may處以罰款。3.結(jié)合商業(yè)實踐，A公司在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)注意哪些程序性問題？答案：-履行內(nèi)部決策程序：必須書面通知B公司征求同意，并保留書面證據(jù)。-優(yōu)先購買權(quán)審查：確認(rèn)B公司是否主張優(yōu)先購買權(quán)，并在同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓。-對價合理性問題：避免因?qū)r過低引發(fā)后續(xù)糾紛，可參考市場價格協(xié)商。-工商變更前置審查：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東同意后方可辦理工商變更登記。解析：-股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是商業(yè)行為，更涉及法律合規(guī)性。A公司應(yīng)避免因程序瑕疵導(dǎo)致合同無效，增加交易成本。-實踐中，可引入第三方評估機(jī)構(gòu)對股權(quán)價值進(jìn)行評估，增強(qiáng)對價合理性。案例二：股份有限公司合并糾紛1.丁公司拒絕召開臨時股東大會的行為是否合法？法律依據(jù)是什么？答案：不合法。根據(jù)《公司法》第一百一十條，董事會決議合并、分立、解散或者變更公司形式的，應(yīng)當(dāng)通知各股東召開臨時股東大會。異議股東有權(quán)要求召開臨時股東大會，丁公司無權(quán)拒絕。解析：-股份公司合并屬于重大事項，必須經(jīng)股東大會決議。異議股東依據(jù)《公司法》第一百三十六條，有權(quán)要求召開臨時股東大會，丁公司必須予以配合。-若丁公司拒絕，異議股東可向法院提起訴訟，要求強(qiáng)制召開股東大會。2.異議股東是否有權(quán)要求召開臨時股東大會？應(yīng)如何行使權(quán)利？答案：有權(quán)要求。異議股東應(yīng)書面通知丁公司，要求召開臨時股東大會，并說明理由。若丁公司仍拒絕，可依據(jù)《公司法》第一百四十七條，向法院提起訴訟。解析：-《公司法》賦予異議股東“用腳投票”的權(quán)利，即通過股東大會否決合并方案。-行使方式：需在法定期限內(nèi)（如合并方案公告后60日內(nèi)）提交書面請求，并聯(lián)合足夠股東（如代表10%以上股份）共同申請。3.結(jié)合資本市場實踐，丁公司在合并過程中應(yīng)如何避免法律風(fēng)險？答案：-充分披露：合并方案需詳細(xì)披露對價、關(guān)聯(lián)交易等信息，避免利益輸送嫌疑。-征集同意：提前與中小股東溝通，爭取其支持，減少異議風(fēng)險。-律師協(xié)助：聘請專業(yè)律師審查合并方案，確保程序合規(guī)。解析：-資本市場對上市公司合并高度敏感，丁