2025年注冊會計師經濟法試題及答案單項選擇題

1.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿普通合伙企業(yè)”

【答案】C

【解析】本題可根據有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定逐一分析選項。

選項A：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以丙作為有限合伙人不能擔任執(zhí)行事務合伙人，A選項錯誤。

選項B：有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資，丙是有限合伙人，不能以勞務出資，B選項錯誤。

選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中未提及合伙協(xié)議另有約定，所以丙、丁可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，C選項正確。

選項D：有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，而該選項中合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿普通合伙企業(yè)”，未體現“有限合伙”，D選項錯誤。

2.下列關于法律淵源的表述中，正確的是（）。

A.全國人大常委會有權部分修改由全國人大制定的基本法律

B.部門規(guī)章可設定減損公民、法人和其他組織權利或增加其義務的規(guī)范

C.地方性法規(guī)是指地方人民政府就地方性事務制定的規(guī)范性法律文件的總稱

D.除最高人民法院外，其他國家機關無權解釋法律

【答案】A

【解析】

選項A：在全國人民代表大會閉會期間，全國人大常委會有權對全國人民代表大會制定的基本法律進行部分補充和修改，但是不得同該法律的基本原則相抵觸，所以全國人大常委會有權部分修改由全國人大制定的基本法律，A選項正確。

選項B：沒有法律或者國務院的行政法規(guī)、決定、命令的依據，部門規(guī)章不得設定減損公民、法人和其他組織權利或者增加其義務的規(guī)范，B選項錯誤。

選項C：地方性法規(guī)是有地方立法權的地方人民代表大會及其常委會就地方性事務制定的規(guī)范性法律文件的總稱，而非地方人民政府，C選項錯誤。

選項D：法律解釋權屬于全國人民代表大會常務委員會，并非只有最高人民法院有權解釋法律，D選項錯誤。

3.甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發(fā)煤。3月31日，甲調查發(fā)現，乙的煤炭經營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發(fā)往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲無權暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，無法確知乙將來是否會違約

B.甲無權暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務，應先通知乙提供擔保，只有在乙不能提供擔保時，甲方可中止履行己方義務

C.甲有權暫不付款，因為甲享有先履行抗辯權

D.甲有權暫不付款，因為甲享有不安抗辯權

【答案】D

【解析】不安抗辯權是指雙務合同中應先履行義務的一方當事人，有確切證據證明相對人財產明顯減少或欠缺信用，不能保證對待給付時，有暫時中止履行合同的權利。本題中，甲是先履行義務的一方，在履行期屆至時發(fā)現乙的煤炭經營許可證即將到期且?guī)齑娌蛔?，有證據證明乙可能無法履行合同，所以甲有權行使不安抗辯權，暫不付款，D選項正確，A、B選項錯誤；先履行抗辯權是后履行一方對先履行一方的抗辯，本題中甲是先履行方，不享有先履行抗辯權，C選項錯誤。

4.甲公司因資金緊張向乙公司借款100萬元，以自己的小轎車設定抵押，雙方簽訂了抵押合同，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲公司將該小轎車賣給不知情的丙公司并已交付。根據物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙公司的抵押權未設立

B.乙公司的抵押權已經設立，但不得對抗善意第三人丙公司

C.丙公司取得該小轎車的所有權，乙公司的抵押權不得對抗丙公司

D.丙公司未取得該小轎車的所有權，因為該小轎車已抵押給乙公司

【答案】B

【解析】以交通運輸工具設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。本題中，甲公司與乙公司簽訂了抵押合同，所以乙公司的抵押權已經設立，但未辦理抵押登記，不得對抗善意第三人丙公司，B選項正確，A選項錯誤；丙公司基于善意取得制度取得小轎車的所有權，C選項后半句正確，但丙公司取得所有權并非因為乙公司抵押權不得對抗丙公司這一原因表述不準確；D選項錯誤，丙公司可以取得小轎車所有權。

5.甲、乙、丙三人共同出資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲的妻子丁是唯一繼承人。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產份額

D.丁欲取得合伙人資格，應自繼承開始之日起15日內作出明確表示

【答案】B

【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。本題中，合伙協(xié)議未作約定，所以需要經乙、丙一致同意，丁才能取得該企業(yè)合伙人資格，B選項正確，A選項錯誤；只有在其他合伙人不同意丁取得合伙人資格等情況下才會退還甲在企業(yè)中的財產份額，C選項錯誤；法律未規(guī)定丁取得合伙人資格需在繼承開始之日起15日內作出明確表示，D選項錯誤。

6.下列關于上市公司獨立董事的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.上市公司獨立董事可以在公司擔任除董事會專門委員會成員以外的其他職務

B.上市公司獨立董事可以由上市公司董事會提名

C.上市公司獨立董事任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過3年

D.上市公司董事會成員中應當至少有1/3的獨立董事，但管理層收購中的收購上市公司時除外

【答案】B

【解析】

選項A：獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外，還行使下列特別職權，獨立董事不得在公司擔任除獨立董事和董事會專門委員會成員以外的其他職務，A選項錯誤。

選項B：上市公司獨立董事可以由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名，B選項正確。

選項C：獨立董事任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過6年，C選項錯誤。

選項D：上市公司董事會成員中應當至少有1/3的獨立董事，管理層收購中的收購上市公司時也不例外，D選項錯誤。

7.根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據無效的是（）。

A.附條件的支付委托

B.不記載出票地

C.不記載付款地

D.不記載付款日期

【答案】A

【解析】

選項A：匯票的出票行為是要式行為，出票人必須記載“無條件支付的委托”，如果是附條件的支付委托，票據無效，A選項正確。

選項B、C：出票地、付款地屬于相對必要記載事項，未記載的，不影響票據的效力，分別以出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地，付款人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為出票地、付款地，B、C選項錯誤。

選項D：匯票未記載付款日期的，視為見票即付，不影響票據效力，D選項錯誤。

8.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權人有尚未了結債務的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人

D.破產案件受理前2年內曾為債務人提供相對固定的中介服務的人

【答案】C

【解析】有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

選項A：與債權人有尚未了結債務的人，屬于與本案有利害關系，不得擔任管理人，A選項錯誤。

選項B：曾被吊銷注冊會計師證書的人，不得擔任管理人，B選項錯誤。

選項C：破產案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人，不屬于法律禁止擔任管理人的情形，可以擔任管理人，C選項正確。

選項D：破產案件受理前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務的，屬于與本案有利害關系，不得擔任管理人，D選項錯誤。

9.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于從供給角度界定相關商品市場時所應考慮的因素是（）。

A.商品的功能及用途

B.商品間的價格差異

C.消費者的消費偏好

D.其他經營者的轉產成本

【答案】D

【解析】從供給角度界定相關商品市場，一般考慮的因素包括：經營者的生產流程和工藝，轉產的難易程度，轉產需要的時間，轉產的額外費用和風險，轉產后所提供商品的市場競爭力，營銷渠道等。選項D其他經營者的轉產成本屬于從供給角度界定相關商品市場應考慮的因素；選項A、B、C是從需求角度界定相關商品市場應考慮的因素。

10.下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權

B.國有獨資公司的董事會成員中可以有公司職工代表

C.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人

D.國有獨資公司的董事長、副董事長由董事會選舉產生

【答案】A

【解析】

選項A：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，A選項正確。

選項B：國有獨資公司的董事會成員中應當有公司職工代表，而不是可以有，B選項錯誤。

選項C：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，C選項錯誤。

選項D：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定，D選項錯誤。

多項選擇題

1.下列關于意思表示的說法中，正確的有（）。

A.有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示

B.以對話方式作出的意思表示，相對人知道其內容時生效

C.以非對話方式作出的意思表示，到達相對人時生效

D.無相對人的意思表示，法律無特別規(guī)定的，意思表示完成時生效

【答案】ABCD

【解析】根據法律規(guī)定，有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示，以對話方式作出的意思表示，相對人知道其內容時生效；以非對話方式作出的意思表示，到達相對人時生效；無相對人的意思表示，法律無特別規(guī)定的，意思表示完成時生效，ABCD選項的表述均正確。

2.根據物權法律制度的規(guī)定，下列財產中，可以作為抵押物的有（）。

A.正在建造的船舶

B.依法被監(jiān)管的財產

C.以招標方式取得的荒地的土地承包經營權

D.公立學校的教學樓

【答案】AC

【解析】

選項A：正在建造的船舶可以作為抵押物，A選項正確。

選項B：依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產不得抵押，B選項錯誤。

選項C：以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經營權可以抵押，C選項正確。

選項D：學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體的教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施不得抵押，公立學校的教學樓屬于教育設施，不能抵押，D選項錯誤。

3.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的下列事項中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企業(yè)進行交易

B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易

C.甲、乙可以同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁不得同本合伙企業(yè)進行交易

D.甲、乙不得同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁可以同本合伙企業(yè)進行交易

【答案】ABCD

【解析】除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以合伙協(xié)議可以約定所有合伙人都能與本合伙企業(yè)進行交易，也可以約定都不能進行交易，還可以對普通合伙人和有限合伙人分別作出不同約定，ABCD選項均符合規(guī)定。

4.根據合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，買受人應當承擔標的物毀損、滅失風險的有（）。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合格而拒絕接受

B.出賣人已經將標的物發(fā)運，即將到達約定的交付地點

C.出賣人按照約定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取

D.因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付

【答案】CD

【解析】

選項A：因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔，A選項錯誤。

選項B：出賣人已經將標的物發(fā)運，即將到達約定的交付地點，此時風險尚未轉移給買受人，B選項錯誤。

選項C：出賣人按照約定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔，C選項正確。

選項D：因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險，D選項正確。

5.根據證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開發(fā)行股票的有（）。

A.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

B.本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

C.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責

D.現任高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

【答案】ABCD

【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；（4）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；（6）最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。ABCD選項均符合不得非公開發(fā)行股票的情形。

6.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列關于破產管理人報酬的表述中，正確的有（）。

A.人民法院采取公開競爭方式指定管理人的，其報酬方案由市場決定，不受有關司法解釋關于管理人報酬比例范圍的限制

B.在指定清算組擔任管理人時，有關政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬

C.擔保權人優(yōu)先受償的擔保物價值原則上不計入管理人報酬的計酬基數

D.管理人經人民法院許可聘用企業(yè)經營管理人員，所需費用在管理人報酬之外從破產費用中另行支付

【答案】BCD

【解析】

選項A：人民法院采取公開競爭方式指定管理人的，可以根據社會中介機構提出的報價確定管理人報酬方案，但報酬比例不得超出有關司法解釋規(guī)定的限制范圍，A選項錯誤。

選項B：在指定清算組擔任管理人時，有關政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬，B選項正確。

選項C：擔保權人優(yōu)先受償的擔保物價值原則上不計入管理人報酬的計酬基數，C選項正確。

選項D：管理人經人民法院許可聘用企業(yè)經營管理人員，或者管理人確有必要聘請其他社會中介機構或人員處理重大訴訟、仲裁、執(zhí)行或審計等專業(yè)性較強工作，如所需費用需要列入破產費用的，應當經人民法院許可，所需費用在管理人報酬之外從破產費用中另行支付，D選項正確。

7.根據票據法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票上的絕對必要記載事項有（）。

A.出票日期

B.付款日期

C.出票人簽章

D.收款人名稱

【答案】ACD

【解析】匯票的絕對必要記載事項包括：表明“匯票”的字樣；無條件支付的委托；確定的金額；付款人名稱；收款人名稱；出票日期；出票人簽章。付款日期屬于相對必要記載事項，未記載付款日期的，視為見票即付，B選項錯誤，ACD選項正確。

8.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國有股東轉讓所持上市公司股份的方式有（）。

A.證券交易系統(tǒng)轉讓

B.協(xié)議轉讓

C.無償劃轉

D.間接轉讓

【答案】ABCD

【解析】國有股東轉讓所持上市公司股份的方式包括證券交易系統(tǒng)轉讓、協(xié)議轉讓、無償劃轉、間接轉讓等，ABCD選項均正確。

9.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調查措施，下列各項中，屬于此類措施的有（）。

A.進入被調查經營者的營業(yè)場所進行檢查

B.查閱、復制被調查經營者的有關單證、協(xié)議、會計賬簿等文件和資料

C.查封、扣押相關證據

D.查詢經營者的銀行賬戶

【答案】ABCD

【解析】反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：（1）進入被調查的經營者的營業(yè)場所或者其他有關場所進行檢查；（2）詢問被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況；（3）查閱、復制被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務函電、電子數據等文件、資料；（4）查封、扣押相關證據；（5）查詢經營者的銀行賬戶。ABCD選項均符合規(guī)定。

10.根據涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列關于特別提款權的表述中，正確的有（）。

A.特別提款權是一種貨幣

B.特別提款權本身具有價值

C.特別提款權的“貨幣籃”目前由五種貨幣組成

D.加入特別提款權“貨幣籃”標志著人民幣完全實現了可自由兌換

【答案】BC

【解析】

選項A：特別提款權本身不是貨幣，A選項錯誤。

選項B：特別提款權本身具有價值，B選項正確。

選項C：特別提款權的“貨幣籃”目前由美元、歐元、人民幣、日元和英鎊五種貨幣組成，C選項正確。

選項D：人民幣“入籃”并不意味著人民幣完全實現了可自由兌換，資本項目下還存在一定管制，D選項錯誤。

案例分析題

案例一

甲公司向乙公司購買價值50萬元的彩電，合同約定甲公司先預付20萬元貨款，其余30萬元貨款在提貨后3個月內付清，并由丙公司提供連帶保證擔保，但未約定保證范圍。提貨1個月后，甲公司在征得乙公司同意后，將30萬元債務轉移給尚欠其30萬元貨款的丁公司。對此，丙公司完全不知情。至債務清償期屆滿時，乙公司要求丁公司償還30萬元貨款及利息，而丁公司因違法經營被依法查處，法定代表人不知去向，公司的賬戶被凍結。于是，乙公司找到丙公司，要求其承擔保證責任。丙公司至此才知道甲公司已將債務轉讓給丁公司，遂以此為由拒絕承擔保證責任。乙公司訴至法院。

問題：

1.甲公司轉讓債務的行為是否有效？為什么？

2.丙公司是否應繼續(xù)承擔保證責任？為什么？

3.如果丙公司承擔了保證責任，丙公司可以向誰進行追償？

【答案】

1.甲公司轉讓債務的行為有效。根據《民法典》規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。本題中，甲公司將其對乙公司的30萬元債務轉移給丁公司，已經征得債權人乙公司的同意，因此該債務轉讓行為有效。

2.丙公司不再承擔保證責任。根據《民法典》規(guī)定，債權人許可債務人轉讓債務、未經保證人書面同意的，保證人對未經其同意轉讓的債務，不再承擔保證責任。本題中，甲公司將債務轉讓給丁公司未經保證人丙公司書面同意，所以丙公司對轉讓的30萬元債務不再承擔保證責任。

3.如果丙公司承擔了保證責任，丙公司可以向丁公司進行追償。因為在債務轉讓后，丁公司成為新的債務人，當丙公司承擔保證責任后，有權向主債務人丁公司追償。

案例二

2024年3月10日，A公司與B公司簽訂了一份買賣合同。合同約定：A公司向B公司購買機器5臺，每臺單價5萬元，總價款25萬元；A公司先付定金5萬元；B公司于4月15日前交貨，A公司在收貨后10日內付清余款；若一方違約，應向對方支付違約金8萬元。合同簽訂后，A公司向B公司給付定金5萬元。4月15日，B公司未能交貨。經A公司多次催促，B公司才于5月15日交貨，且交付的機器質量不符合合同約定的標準。A公司要求B公司雙倍返還定金10萬元，同時支付違約金8萬元。B公司只同意返還定金5萬元，并支付違約金8萬元。

問題：

1.A公司要求B公司雙倍返還定金10萬元，同時支付違約金8萬元的主張是否合法？為什么？

2.若A公司選擇適用違約金條款，B公司應承擔的違約責任如何確定？

3.若A公司選擇適用定金條款，B公司應承擔的違約責任如何確定？

【答案】

1.A公司要求B公司雙倍返還定金10萬元，同時支付違約金8萬元的主張不合法。根據《民法典》規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。本題中，A公司不能同時主張定金和違約金，只能選擇其一適用。

2.若A公司選擇適用違約金條款，B公司應向A公司支付違約金8萬元。同時，根據《民法典》規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。若B公司認為違約金過高，可以請求人民法院或者仲裁機構適當減少。此外，由于A公司已經支付了5萬元定金，B公司應返還該定金。所以B公司應向A公司返還定金5萬元，并支付違約金8萬元。

3.若A公司選擇適用定金條款，根據定金罰則，收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現合同目的的，應當雙倍返還定金。B公司應向A公司雙倍返還定金，即返還10萬元。

案例三

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2024年A企業(yè)發(fā)生下列事實：

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元。

9月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

10月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、丁決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。

問題：

1.甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？為什么？

2.乙、丙的質押擔保行為是否有效？為什么？

3.丁退伙后，A企業(yè)的債務應如何承擔？

4.人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、丁決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？為什么？

【答案】

1.甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。本題中，B公司屬于善意第三人，不知道A企業(yè)內部對甲簽訂合同的限制，所以該買賣合同有效。

2.乙的質押擔保行為無效，丙的質押擔保行為有效。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效。本題中，乙作為普通合伙人，以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，未經其他合伙人一致同意，所以乙的質押擔保行為無效。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，合伙協(xié)議未作約定，所以丙作為有限合伙人，其質押擔保行為有效。

3.丁退伙后，對基于其退伙