(2025年)廣東自考商法學考試題及答案一、單項選擇題（本大題共15小題，每小題1分，共15分。在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出）1.根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例是（）A.10%B.20%C.30%D.40%2.甲、乙、丙三人擬設立普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，其利潤分配應（）A.按實繳出資比例分配B.按認繳出資比例分配C.由合伙人平均分配D.由合伙人協(xié)商決定3.下列關于票據(jù)行為獨立性的表述，正確的是（）A.票據(jù)行為無效必然導致其他票據(jù)行為無效B.無民事行為能力人簽章不影響其他有效簽章的效力C.票據(jù)偽造中被偽造人需對持票人承擔責任D.票據(jù)保證未記載被保證人則保證行為無效4.某股份有限公司董事會共有9名成員，某次董事會會議有5名董事出席，其中3人同意一項決議。根據(jù)《公司法》，該決議（）A.有效，因過半數(shù)董事同意B.無效，因未達到全體董事半數(shù)C.有效，因出席董事過半數(shù)同意D.無效，因未達到出席董事三分之二5.下列不屬于破產(chǎn)費用的是（）A.破產(chǎn)案件訴訟費用B.管理人執(zhí)行職務的費用C.債務人財產(chǎn)保全費用D.債權人參加債權人會議的交通費用6.甲以欺詐手段與乙簽訂貨物買賣合同，乙在知情后未行使撤銷權。根據(jù)《民法典》與商法規(guī)則，該合同（）A.自始無效B.效力待定C.可撤銷D.有效7.某有限責任公司股東甲擬將股權轉(zhuǎn)讓給非股東丙，公司章程未作特別規(guī)定。甲應（）A.經(jīng)全體股東同意B.經(jīng)其他股東過半數(shù)同意C.經(jīng)其他股東三分之二以上同意D.通知其他股東即可8.匯票的付款人承兌匯票后，其法律地位變?yōu)椋ǎ〢.出票人B.保證人C.主債務人D.從債務人9.個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在一定期限內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。該期限是（）A.1年B.2年C.3年D.5年10.根據(jù)《證券法》，證券承銷期限最長不得超過（）A.30日B.60日C.90日D.120日11.下列關于公司合并的表述，錯誤的是（）A.合并需簽訂合并協(xié)議B.合并需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單C.債權人可要求公司清償債務或提供擔保D.合并后原公司債權債務自然消滅12.甲為匯票出票人，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙。下列表述正確的是（）A.乙的背書有效，丙享有票據(jù)權利B.乙的背書無效，丙不享有票據(jù)權利C.乙的背書有效，丙可向甲追索D.乙的背書無效，丙可向乙追索13.破產(chǎn)程序中，第一次債權人會議由（）召集。A.管理人B.債務人C.人民法院D.占債權總額1/4以上的債權人14.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因重大過失給企業(yè)造成損失，其他合伙人一致決議將其除名。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，除名通知（）A.自作出之日起生效B.自甲收到之日起生效C.需經(jīng)甲同意方生效D.自法院確認之日起生效15.下列關于上市公司信息披露的表述，正確的是（）A.年度報告應在每一會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)披露B.中期報告應在每一會計年度的上半年結(jié)束后2個月內(nèi)披露C.臨時報告需經(jīng)證券交易所審核后方可披露D.信息披露文件僅需提交證券交易所備案二、多項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分。在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分）16.商法的基本原則包括（）A.商主體法定原則B.公平交易原則C.交易便捷原則D.維護交易安全原則E.意思自治優(yōu)先原則17.有限責任公司股東會的職權包括（）A.決定公司的經(jīng)營方針B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事C.審議批準公司的年度財務預算方案D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置E.修改公司章程18.票據(jù)行為的特征包括（）A.要式性B.文義性C.無因性D.獨立性E.連帶性19.破產(chǎn)原因的構成要件包括（）A.不能清償?shù)狡趥鶆誃.資產(chǎn)不足以清償全部債務C.明顯缺乏清償能力D.經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難E.股東表決無法達到法定比例20.普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形包括（）A.作為合伙人的自然人死亡B.個人喪失償債能力C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D.未履行出資義務E.因故意給合伙企業(yè)造成重大損失21.公司債券與股票的區(qū)別包括（）A.權利性質(zhì)不同B.收益固定性不同C.風險程度不同D.發(fā)行主體不同E.償還性不同22.匯票的絕對應記載事項包括（）A.表明“匯票”的字樣B.無條件支付的委托C.確定的金額D.付款人名稱E.出票日期23.上市公司收購的方式包括（）A.要約收購B.協(xié)議收購C.間接收購D.集中競價收購E.司法裁定收購24.個人獨資企業(yè)的特征包括（）A.投資主體單一B.企業(yè)財產(chǎn)歸投資人個人所有C.投資人對企業(yè)債務承擔無限責任D.不具有法人資格E.設立程序復雜25.證券交易的禁止行為包括（）A.內(nèi)幕交易B.操縱市場C.虛假陳述D.欺詐客戶E.信用交易三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分）26.商行為27.公司人格否認28.匯票29.破產(chǎn)管理人30.上市公司收購四、簡答題（本大題共5小題，每小題6分，共30分）31.簡述商法與民法的區(qū)別。32.簡述有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別。33.簡述票據(jù)抗辯的限制及其例外情形。34.簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序。35.簡述普通合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔規(guī)則。五、案例分析題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）36.2024年3月，甲、乙、丙三人擬設立A有限責任公司，注冊資本100萬元。甲以貨幣出資40萬元，乙以價值30萬元的設備出資（未評估），丙以自有房屋出資（作價30萬元，已辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)）。公司成立后，乙的設備經(jīng)評估實際價值僅為15萬元。2024年10月，A公司因經(jīng)營不善欠B公司貨款80萬元無力償還。B公司起訴要求甲、乙、丙對公司債務承擔連帶責任。問題：（1）乙的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）B公司的訴訟請求能否得到支持？為什么？37.2024年5月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的銀行承兌匯票，付款人為C銀行，匯票到期日為2024年11月10日。乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。2024年10月20日，丁公司向C銀行提示承兌，C銀行以甲公司賬戶資金不足為由拒絕承兌。丁公司遂向甲、乙、丙行使追索權，甲以乙交付的貨物存在質(zhì)量問題為由拒絕承擔責任，乙以丙未在匯票上記載背書日期為由主張背書無效。問題：（1）C銀行拒絕承兌的理由是否成立？為什么？（2）甲的抗辯理由是否成立？為什么？（3）乙的抗辯理由是否成立？為什么？參考答案一、單項選擇題1.B2.D3.B4.B5.D6.D7.B8.C9.D10.C11.D12.B13.C14.B15.B二、多項選擇題16.ABCD17.ABCE18.ABCD19.ABC20.ABC21.ABCE22.ABCDE23.ABC24.ABCD25.ABCD三、名詞解釋題26.商行為：指商主體以營利為目的，旨在設立、變更或終止商事法律關系的行為，具有營利性、營業(yè)性和技術性特征。27.公司人格否認：指在特定法律關系中，為防止公司獨立人格和股東有限責任被濫用，否定公司獨立人格，責令股東對公司債務承擔連帶責任的制度。28.匯票：出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或指定日期無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據(jù)，包括銀行匯票和商業(yè)匯票。29.破產(chǎn)管理人：人民法院受理破產(chǎn)申請后指定的，負責管理債務人財產(chǎn)、處理破產(chǎn)事務的專門機構或個人，需依法履行接管、調(diào)查、分配等職責。30.上市公司收購：投資者通過證券交易場所購買上市公司股份，或通過協(xié)議、其他安排取得對上市公司控制權的行為，包括要約收購、協(xié)議收購等方式。四、簡答題31.商法與民法的區(qū)別：（1）調(diào)整對象不同，商法調(diào)整商事關系，民法調(diào)整平等主體的財產(chǎn)關系和人身關系；（2）價值取向不同，商法更注重效率與安全，民法更注重公平；（3）規(guī)范性質(zhì)不同，商法包含大量強制性規(guī)范，民法以任意性規(guī)范為主；（4）主體不同，商法主體需具備商主體資格，民法主體為一般民事主體；（5）具體制度不同，商法包含公司、票據(jù)、破產(chǎn)等特殊制度。32.有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別：（1）股東人數(shù)限制不同，有限責任公司50人以下，股份有限公司2-200人發(fā)起人；（2）資本劃分方式不同，有限責任公司資本不劃分為等額股份，股份有限公司劃分為等額股份；（3）股權轉(zhuǎn)讓限制不同，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權需其他股東過半數(shù)同意，股份有限公司股份可自由轉(zhuǎn)讓（發(fā)起人股份除外）；（4）信息公開程度不同，股份有限公司需公開財務信息，有限責任公司無此要求；（5）組織機構嚴格程度不同，股份有限公司需設董事會、監(jiān)事會，有限責任公司可設執(zhí)行董事、監(jiān)事。33.票據(jù)抗辯的限制：票據(jù)債務人不得以自己與出票人或持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人（票據(jù)無因性的體現(xiàn)）。例外情形：（1）持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)；（2）持票人無對價或不相當對價取得票據(jù)；（3）持票人以欺詐、脅迫等非法手段取得票據(jù)；（4）直接前后手之間基于基礎關系的抗辯（如原因關系無效）。34.破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序：（1）優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆眨唬?）職工債權（工資、醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，補償金）；（3）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；（4）普通破產(chǎn)債權。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按比例分配。35.普通合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔規(guī)則：（1）按合伙協(xié)議約定處理；（2）協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；（3）協(xié)商不成的，按實繳出資比例分配、分擔；（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔；（5）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。五、案例分析題36.（1）乙的出資不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應評估作價，不得高估或低估。乙以設備出資未評估，且實際價值顯著低于認繳出資額，構成出資不足。（2）B公司的請求部分支持。公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任，股東僅以出資額為