第五章監(jiān)事會監(jiān)督機制設(shè)計CONTENTS目錄第一節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成第二節(jié)監(jiān)事會的模式和職權(quán)第三節(jié)監(jiān)事會的運行機制本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)知識傳授：了解監(jiān)事會的法律定位、歷

史沿革及2023年新《公司法》的改革

要點。掌握監(jiān)事會的基本職權(quán)及與董事會、審計委員會的權(quán)責(zé)邊界。能力培養(yǎng)：結(jié)合案例分析監(jiān)事會如何通過列席會議、專項調(diào)研、風(fēng)險提示等機

制實現(xiàn)有效監(jiān)督，培養(yǎng)企業(yè)風(fēng)險識別與防控能力。評估審計委員會替代模式的

利弊，培養(yǎng)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化決策能力。價值引領(lǐng)：培養(yǎng)“監(jiān)督者中立”的職業(yè)操守，強調(diào)監(jiān)事需恪守忠實義務(wù)(如不

得收受賄賂、侵占資產(chǎn)),踐行“堅持誠

信，守法奉公”的職業(yè)道德。監(jiān)事會如何應(yīng)對數(shù)字化環(huán)

境下的財務(wù)舞弊?(詳見引

例)吹哨人保護(hù)制度與監(jiān)事會監(jiān)督效

能的沖突與協(xié)調(diào)?混合所有制改革下監(jiān)事會的職能

如何重構(gòu)?暗流涌動的財務(wù)漩渦(閱讀后討論)引入案例監(jiān)事會的內(nèi)涵監(jiān)事會制度的發(fā)展監(jiān)事會的人數(shù)和成員結(jié)構(gòu)01監(jiān)事會的構(gòu)成監(jiān)事會的法律地位表現(xiàn)在以下三個方面：(1)監(jiān)事會或監(jiān)事是公司的法定必設(shè)機構(gòu)；(2)監(jiān)事會向股東會匯報工作，并得到股東會的批準(zhǔn)，以體現(xiàn)股東對公司的權(quán)

力；(3)監(jiān)事行使監(jiān)督職權(quán)，對公司財務(wù)以及董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會

(supervisory

board)

是公司的常設(shè)機構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的日常

經(jīng)營活動以及對董事、經(jīng)理等人員違反法律、公司章程的行為予以指

正。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，需要在股東會上選出監(jiān)事會這

種專門監(jiān)督機構(gòu)，代表股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的構(gòu)成一監(jiān)事會的內(nèi)涵中國監(jiān)事會的快速發(fā)展起步于20世紀(jì)

90年代。1992年國家經(jīng)濟(jì)體制改革委

員會發(fā)布了《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》和《股份有限公司規(guī)范意見》,首次

正式使用監(jiān)事和監(jiān)事會的字樣，并對

其相應(yīng)權(quán)力進(jìn)行了規(guī)定。1993年12月

29日，《公司法》的公布正式確立了

監(jiān)事會在公司中的法律地位，監(jiān)事會

制度在我國正式建立起來。2000年3月15日發(fā)布的《國有企業(yè)監(jiān)事

會暫行條例》以及2002年1月9日由證

監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合公布的《上市

公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)一步擴大了監(jiān)事會

監(jiān)督的范圍，明確了相應(yīng)的職責(zé)。

2005年修訂的《公司法》在總結(jié)我國

監(jiān)事會制度實施的經(jīng)驗和教訓(xùn)的基礎(chǔ)

上，進(jìn)一步強化了監(jiān)事會在公司治理

中的地位、作用、職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。1998年5月7日，國務(wù)院印發(fā)了向國有

重點大型企業(yè)派出稽查特派員的方案。

1999年9月，中國共產(chǎn)黨十五屆中央委

員會第四次全體會議通過的《中共中

央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大

問題的決定》確定，繼續(xù)試行稽查特

派員制度；1999年12月25日對《公司

法進(jìn)行修正時，增加了國有獨資企業(yè)

監(jiān)事會設(shè)置的內(nèi)容。英國于1844年頒布《公司法》,要求

企業(yè)設(shè)置監(jiān)事會；1861年德國制定

《德國普通商法典》,監(jiān)事會作為股

份有限公司的機構(gòu)在法律上被承認(rèn)。

1899年日本《新商法典》(又稱《明

治商法》)、1966年法國《商事公司

法》以及1993年中國《公司法》對監(jiān)

事會制度的導(dǎo)入，監(jiān)事會制度被越來

越多的國家采用?，F(xiàn)行的《公司法》由十四屆全國人大常委會第七次會議于2023年12月29日完成，自2024年7月1日起施行。

此次修訂對監(jiān)事會相關(guān)規(guī)定的變化如

下：1.監(jiān)事會不再是必設(shè)機構(gòu)；2.監(jiān)事

會權(quán)責(zé)的調(diào)整(新增報告權(quán)以及忠實義務(wù)的具體化)監(jiān)事會的構(gòu)成一監(jiān)事會制度的發(fā)展各國公司法對有限責(zé)任公司一般無強制限制，多由公司章程予以確定；股份有

限公司的監(jiān)事會成員多規(guī)定為3人以上，具體人數(shù)一般視公司的股本規(guī)模、職

工人數(shù)而定。我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為3人以

上。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事

會。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為3人以上。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少

的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事?！豆痉ā芬矊ΡO(jiān)事會的成員構(gòu)成和選任做了規(guī)定：有限責(zé)任公司以及股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代

表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司

職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。對于職工監(jiān)事的比例，

《上市公司章程指引》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。(拓展閱讀5-1

多家金融機構(gòu)獲評“上市公司監(jiān)

事會最佳實踐案例”)監(jiān)事會的構(gòu)成一監(jiān)事會的人數(shù)和成員結(jié)構(gòu)(拓展閱讀5-2部分上市公司取消監(jiān)事

會)02監(jiān)事會的模式和職權(quán)

監(jiān)事會的模式

監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會作為董事會的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況以及董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并行使一定的業(yè)務(wù)執(zhí)行決定權(quán)，即董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負(fù)責(zé)公司日

常運營的執(zhí)行機構(gòu)。監(jiān)事會成員由股東代表和工會代表組成，公司規(guī)模在2000人

以上的，監(jiān)事會中工會代表占一半以上。股東代表

工會代表監(jiān)事會董事會監(jiān)事會的不同模式一德國的監(jiān)事會模式圖5-1

德國監(jiān)事會模式股東大會董事會執(zhí)行層在股東大會下同時設(shè)置監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會作為與董事會地位平行或獨立于董事會的機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司事務(wù)以及董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，向股東大會負(fù)責(zé)

并匯報工作。監(jiān)事會的不同模式一日本監(jiān)事會模式圖5-2

日本監(jiān)事會模式監(jiān)事會我國采取監(jiān)事會與董事會平行的公司治理結(jié)構(gòu)，實際上是德國監(jiān)事會模式與日本監(jiān)事會模式的混合產(chǎn)物。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)事會的法律地位表現(xiàn)在三個方面：>監(jiān)事會(或監(jiān)事)是公司的法定必設(shè)機構(gòu)；監(jiān)事會向股東會匯報工作，并得到股東會的批準(zhǔn)，以體現(xiàn)股東對公司的權(quán)力；

監(jiān)事行使監(jiān)督職權(quán)，對公司財務(wù)以及董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。股東會

職工大會董事會

監(jiān)事會執(zhí)行層圖5-3

中國監(jiān)事會模式監(jiān)事會的不同模式一中國監(jiān)事會模式

國有企業(yè)監(jiān)事會制度合力監(jiān)督國企紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督2.

監(jiān)事會監(jiān)督國資大監(jiān)管體系3.

審計監(jiān)督5.工會民主

監(jiān)督4.法律監(jiān)督中國實踐5-3:國有企業(yè)的監(jiān)事會制度是黨和國家監(jiān)督體系建設(shè)的一環(huán)在采取英美公司制度的一些國家，公司的股東大會下不設(shè)監(jiān)事會。如美國公司的監(jiān)督職能一般由董事會特別是外部董事兼任，公司設(shè)立以外部董事組成的審計委

員會，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會的經(jīng)營活動。英國股份有限公司的董事會成員可分為一般

董事和執(zhí)行董事，前者參加董事會會議并監(jiān)督公司財務(wù)，后者與公司訂立服務(wù)合

同并且全力管理公司業(yè)務(wù)。對公司會計事務(wù)的審計核查則交由股東大會或董事會聘請的專業(yè)人員如會計師進(jìn)行，證券市場、董事和經(jīng)理人市場的競爭與選擇機制無形中對公司的董事、經(jīng)理

等人員產(chǎn)生監(jiān)督和壓力。由此可見，英美法系國家公司法中盡管未規(guī)定設(shè)置專門的公司監(jiān)督機構(gòu)，但董事會中的外部董事制度或獨立董事制度、股東的代表訴訟制度以及公司賬目的專門

審計制度，在相當(dāng)程度上彌補了這一缺陷，與大陸法系國家的公司監(jiān)事會制度殊

途同歸。監(jiān)事會的不同模式——英美監(jiān)督模式監(jiān)事會有權(quán)隨時查閱檢查公司

財務(wù)資料，調(diào)查公司的業(yè)務(wù)及

財產(chǎn)狀況，并將調(diào)查結(jié)果向股

東大會匯報。監(jiān)督董事會和高級管理層的

重要財務(wù)決策和執(zhí)行情況；審議并對利潤分配方案的合

規(guī)性、合理性發(fā)表意見；審議并對定期報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性提出書面審

核意見；監(jiān)督聘用、解聘、續(xù)聘外部審計機構(gòu)的合規(guī)性及條款和

酬金的公允性，外部審計工

作的獨立性和有效性等。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)執(zhí)

行情況和財務(wù)狀況。監(jiān)事會可

以要求董事或經(jīng)理提交公司的

營業(yè)報告，以隨時了解公司的

業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和財務(wù)狀況，實

施有效的監(jiān)督。如德國《股份

公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督

公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行。業(yè)務(wù)監(jiān)督可

分為：內(nèi)部控制監(jiān)督風(fēng)險管理監(jiān)督這是監(jiān)事會的主要職權(quán)。監(jiān)事

會的監(jiān)督權(quán)限主要有：一是監(jiān)督董事會或董事、經(jīng)

理履行職務(wù)的情況。二是糾正或停止董事和經(jīng)理

違反法律、公司章程的行為。

三是代表公司與董事交涉、對董事起訴或應(yīng)訴。管理者監(jiān)督監(jiān)事會的職權(quán)>檢查公司財務(wù)；>對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章

程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；>當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；>提議召開臨時股東會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召

集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案。>依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。另外，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》

第四十七條規(guī)定，監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公

司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益。(拓展閱讀5-4)監(jiān)事會的職權(quán)一我國監(jiān)事會的職權(quán)03監(jiān)事會的運行機制

監(jiān)事會的議事規(guī)則

監(jiān)事會監(jiān)督的有效性監(jiān)事會會議的召開定期會議監(jiān)事會的定期會議，是指依照法律

規(guī)定，每年度至少召開一次的會議。

監(jiān)事會的定期會議，應(yīng)當(dāng)由公司章

程做出規(guī)定，按時召開。這就要求

公司章程對定期會議的召開做出具

體的規(guī)定，如明確規(guī)定一年召開一

次會議或者召開兩次會議等，并明

確每次會議的召開時間，如每年年

中或者年底等。臨時會議監(jiān)事會的臨時會議，是指公司章程中沒有明

確規(guī)定什么時間召開的一種不定期的會議。臨時會議相對于定期會議，指在正常召開的

定期會議之外的會議。根據(jù)本條的規(guī)定，監(jiān)

事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事提議

召開臨時監(jiān)事會會議的，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)及

時召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)

事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除法律規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會不實行主席負(fù)責(zé)制，而是實行民主決策。監(jiān)事會決議的表決應(yīng)遵循兩個原則：

一是一人一票原則，即每個監(jiān)事享有一票表決權(quán)；二是多數(shù)通過原則，即監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以

上監(jiān)事表決通過。監(jiān)事作為由股東和職工選舉產(chǎn)生、參加監(jiān)事會決議的成員，對于維護(hù)公司和股東利益、保障職工合法權(quán)益負(fù)有重要責(zé)任，并對選舉他

的股東會、職代會等負(fù)責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行職責(zé)，出席監(jiān)事會會議，

對監(jiān)督事項發(fā)表意見。監(jiān)事會的議事方式和表決程序為了備案查詢，明確監(jiān)事責(zé)任，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。在會議記錄上簽名是監(jiān)事的一項法定義務(wù)，監(jiān)事必須履行。作為監(jiān)事會的組成人員，出席監(jiān)事會會議并在會議記錄上簽名也是監(jiān)事的一項權(quán)利，任何人不得剝奪其簽名的權(quán)利，監(jiān)事會會議的召集人、

主持人應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事的簽名權(quán)。監(jiān)事會的會議記錄監(jiān)督工作的有效性要看監(jiān)督方式的運用是否合理可以采取日常運行監(jiān)督與重大事項監(jiān)督相結(jié)合的監(jiān)督方式為了實現(xiàn)監(jiān)事會工作的有效性

應(yīng)該從事后監(jiān)督轉(zhuǎn)向當(dāng)期監(jiān)督監(jiān)事會工作的關(guān)鍵是監(jiān)

督的有效性，衡量監(jiān)事

會工作是否有效的標(biāo)準(zhǔn)

在于監(jiān)事會的監(jiān)督工作

是否有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)

發(fā)展，是否有利于出資

人的利益。監(jiān)事會監(jiān)督的有效性獨立性是監(jiān)督有效性的前提。監(jiān)事會工作的特殊性要求監(jiān)事會在工作中必須保持獨立性，即必須明確監(jiān)事會和董事會的工作界限，確立監(jiān)督和管理的分界線，監(jiān)事會在工作中不能受董事會的影響和控

制，從而作出客觀、公正的評價。(

拓展閱讀5-5審計委員會與監(jiān)事會的比較)■一是監(jiān)事會相對于董事會、經(jīng)理層的獨立性；■二是監(jiān)事會主席的獨立性；■三是監(jiān)事身份獨立、行為獨立，可以設(shè)置外部監(jiān)事。過程性是指監(jiān)事會的監(jiān)督貫穿企業(yè)運作的全過程，是對企業(yè)運作全過程持續(xù)的監(jiān)督，而不僅僅是看財務(wù)報表、查賬目的事后監(jiān)督。過

程性監(jiān)督既有生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)容，又有資本運作的內(nèi)容。監(jiān)事會監(jiān)督的獨立性和過程性THE

END本章結(jié)束第六章高級管理者激勵機制設(shè)計CONTENTS目錄第一節(jié)高級管理者的選任機制第二節(jié)高級管理者激勵與約束機制本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)知識傳授：掌握公司治理中高管激勵約束核

心理論框架，理解薪酬設(shè)計、股權(quán)激勵、績

效評估等工具的原理與適用場景，熟悉內(nèi)部

控制、合規(guī)監(jiān)管等約束機制。能力培養(yǎng)：可獨立結(jié)合企業(yè)實際，設(shè)計兼顧短期目標(biāo)與長期價值的激勵方案；具備識別

管理者道德風(fēng)險、評估激勵約束失效成因的

能力，并能基于治理結(jié)構(gòu)與外部環(huán)境提出改

進(jìn)對策。價值引領(lǐng)：樹立“激勵與約束并重”治理倫理觀，培養(yǎng)合規(guī)意識與風(fēng)險敬畏，警惕短視

行為，形成長期主義職業(yè)價值觀，推動管理者個人成長、企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展與社會公共利

益深度協(xié)同。針對陸遠(yuǎn)的激勵方案與普通員工

激勵有何差異?(詳見引例)AI時代的高管監(jiān)督機制的設(shè)計和實施有何不同?陸遠(yuǎn)的離職訪談反映出激勵機制設(shè)計不當(dāng)會產(chǎn)生哪些負(fù)面影響?“金手銬”

計劃：困局與破局(閱讀后討論)引入案例高級管理者的界定與特征高級管理者制度

高級管理者的選任01高級管理者的選任機制高級管理者的界定高

級

管

理

者

(senior

executives,

簡稱高管層)是指在現(xiàn)代企業(yè)中，對法人的財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權(quán)，承擔(dān)法

人財產(chǎn)保值增值責(zé)任的企業(yè)高級經(jīng)營管理者。這類管理者由企業(yè)聘任，

以自身的人力資本出資，以經(jīng)營管

理企業(yè)為職業(yè)，并以此獲得報酬和剩余索取權(quán)。1.

市場化企業(yè)經(jīng)營者主

要依靠市場機

制來配置，在

市場競爭中實

現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。4.

職業(yè)合約貨以合約為職業(yè)基礎(chǔ)，

遵守職業(yè)道德，運

用合約進(jìn)行管理。2.

職業(yè)以企業(yè)業(yè)經(jīng)營和管

理為職業(yè)，遵守

職業(yè)道德，遵從

規(guī)律。3.

高度專業(yè)化對所做工作具備

較高水平的知識

和技能。5.

品牌效應(yīng)高管行為受到品

牌聲譽的約束。(拓展閱讀6-

1經(jīng)理職權(quán)———

新舊公司法的對比)高級管理者的特征高級管理人制度是把一種社會職業(yè)與一種社會職位相聯(lián)系的制度，是企業(yè)高級管理者通過職業(yè)化、市場化、

專業(yè)化和國際化的進(jìn)程來建設(shè)的制度。高級管理者制度監(jiān)督約束制度國家法律等各種社會規(guī)范準(zhǔn)則是對高級管理人的外

部約束機制，內(nèi)部約束則指

在出資人與高級管理人之

間通過合同契約等方式形

成一種權(quán)責(zé)利相互約束的

制度。高級管理者制度市場配置制度高級管理者的競爭、選拔與聘用是該制度

的精髓所在。高級管

理者在市場上的價格

是選聘制度的關(guān)鍵。業(yè)績評價制度高級管理者的業(yè)績評價制度是一切激

勵與約束的基礎(chǔ)。

一般企業(yè)的所有者

即股東是高級管理

者經(jīng)營業(yè)績的主要

評價者。競爭選任VS指派選任內(nèi)部提拔VS外部聘任根據(jù)選任主體、選擇

方式和來源不同高級管理者的選任分類高級管理者的選任的影響因素高級管理者市場企業(yè)規(guī)模其他因素(中國實踐6-1:騰訊總裁劉熾平)(中國實踐6-2:南方電網(wǎng)：縱深推進(jìn)經(jīng)理層任期制和契約化充分激

發(fā)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展新動能)

高級管理者激勵機制

高級管理者約束機制02高級管理者激勵

與約束機制非物質(zhì)激勵非物質(zhì)激勵是指采取貨幣以外的方式對高層管理人員進(jìn)行激勵的一種制度設(shè)計，例如經(jīng)營控制權(quán)激勵、聲譽激勵等。36物質(zhì)激勵機制物質(zhì)激勵指運用物質(zhì)的手段使受激勵者得到物質(zhì)上

的滿足，從而進(jìn)一步調(diào)動其積極性、主動性和創(chuàng)造性(拓展閱讀6-2:97家央企負(fù)

責(zé)人年薪公布，收入有多少?)。高級管理者激勵機制年薪制可以充分體現(xiàn)經(jīng)營者的勞動特點。年薪結(jié)構(gòu)中含有較大的風(fēng)險收入，使經(jīng)營者的實際貢獻(xiàn)直接反映于當(dāng)期

各類年薪收入的浮動之中，并進(jìn)一步影響其應(yīng)得的長期收入。年薪制可以為廣泛實施股權(quán)激勵創(chuàng)造基礎(chǔ)條件。高薪對抑制“管理腐敗”行為能夠起到積極的預(yù)防作用。年薪制(annua

l

salary

system)是最基本的管理者報酬制度，是指企業(yè)以年度為單位，根

據(jù)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險，確定其工資收入的工資分配制度。(拓展閱讀6-3:2024年華東

A股上市公司高管薪酬報告：薪酬差異透視產(chǎn)業(yè)變局)優(yōu)點1優(yōu)點2優(yōu)點3優(yōu)點4年薪制37缺點1年薪制無法調(diào)動經(jīng)營者的長期行為。缺點2年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導(dǎo)致高級

管理者行為短視化。實施條件1以現(xiàn)代企業(yè)制度為基本的運行條件。實施條件2有科學(xué)的外在評估機制。實施條件3理順高級管理者與出資者的關(guān)系。年薪制38高管層持股高管層持股是指公司高管層和核心技

術(shù)人員通過適當(dāng)?shù)?/p>

制度安排和機制設(shè)計，持有一定比例的股權(quán)，參與企業(yè)

部分剩余分享，以

改善其收入結(jié)構(gòu)，

激勵其采取有利于

公司長期經(jīng)營業(yè)績股票期權(quán)01

0203管理層收購的行為。

(全球視野6-1:股票期權(quán)制度在美國普及)(全球視野6-2:首獲股權(quán)獎勵，庫克年薪接近1億美元)限制性股票股票期權(quán)的理論依據(jù)股票期權(quán)能對公司高管層發(fā)揮激勵作用，所依據(jù)的邏輯是：高管層努力工

作，切實影響公司產(chǎn)出增加；公司產(chǎn)出增加，又切實影響公司股價上漲；

公司股價上漲，使得高管層所持有的股票期權(quán)價值提高，高管層的努力得

到補償，由此形成良性循環(huán)。

(

拓展閱讀6-4)高管層努力工作公司股價上漲公司產(chǎn)出增加40股票期權(quán)的實施條件公司給予員工在未來時期內(nèi)以預(yù)先約定的價格購買一定數(shù)量本公司普通股

票的權(quán)利，通常是針對公司高級管理層而言的，但近年有從經(jīng)理層面向關(guān)

鍵雇員擴散的趨勢。股票期權(quán)實施條件2高級管理者的努力都

可以通過證券市場進(jìn)行觀察，并以股價的

高低作為評價的標(biāo)準(zhǔn)3高級管理者薪酬機制

建立在一整套關(guān)鍵業(yè)

績指標(biāo)考核基礎(chǔ)之上只有在與業(yè)績掛鉤的變

動薪酬占高級管理者總

薪酬的相當(dāng)比例時才可

能達(dá)到激勵效果41確定收益對象

確定行權(quán)價格●確定授予期權(quán)數(shù)量

確定行權(quán)期限(全球視野6-2:首獲股權(quán)獎勵，庫克年薪接近1億美元)股票期權(quán)實施中的關(guān)鍵內(nèi)容能夠在較大程度上規(guī)避傳統(tǒng)薪酬分配形式的不足。將高級管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。對公司業(yè)績有巨大的推動作用。有利于更好地吸引核心員工并發(fā)揮其創(chuàng)造力。起到約束機制的作用。一方面，只有當(dāng)股票價格上升時股票期權(quán)才有價值。另一方面，股票期權(quán)持有人在股票價格上升時受益，股票期權(quán)下跌時不

會有任何實際損失。增長高管層野心，采取更為冒險的會計行為。優(yōu)點1優(yōu)點2優(yōu)點3優(yōu)點4優(yōu)點5缺點1缺點2股票期權(quán)的優(yōu)缺點43由公司高管層借助金融杠桿購買本公司股份，實現(xiàn)資產(chǎn)

重組，改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，達(dá)到持股控制企業(yè)所有權(quán)

的

目

的

。

(案例6-1:

K公司的“一二三漸進(jìn)式”股權(quán)激勵)(中國實踐6-4:美的集團(tuán)與格力電器高管激勵分析)限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權(quán)利

受到限制，亦即高級管理者對于股票的擁有權(quán)受到一定

的

限

制

。

(中國實踐6-3:伊利股份實施限制性股票激勵計劃)限制性股票與管理層收購管理層收購限制性股票聲譽激勵●聲譽是一種終極的、最高層次的激勵手段，主要是指精神激勵或

職業(yè)聲譽。聲譽激勵屬于精神激

勵的范疇，其發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是

完備的經(jīng)理人市場。(

全球視野6-3:巴菲特提醒高管：聲譽就是一切)經(jīng)營控制權(quán)激勵●經(jīng)營控制權(quán)是指能在事前通過契約加以確定的控制權(quán)，即在契約

中明確規(guī)定契約方在什么情況下

如何使用權(quán)力。

(拓展閱讀6-5)其他：基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和人的需求特征，公司還可以采取對高級管理者具

有激勵作用的培訓(xùn)、帶薪休假、精神獎勵、輪崗管理等非貨幣激勵方式。非物質(zhì)激勵約束機制是指公司對高級管理者的決策、行為或經(jīng)營成果所進(jìn)行的一系列

客觀及時的檢查、評價、監(jiān)察、控制、督導(dǎo)和懲罰，包括公司內(nèi)部約束機

制和公司外部約束機制。內(nèi)部約束機制

外部約束機制●內(nèi)部約束機制是指公司股東大會

、董

事

會

、

監(jiān)事會等組織機構(gòu)對高級管理者的表現(xiàn)是否稱職、業(yè)績

是否良好所進(jìn)行的監(jiān)督控制?！裢獠考s束機制是指法律和政府部門等對高級管理者實施的監(jiān)督。高級管理者約束機制46●

內(nèi)部審計是指企業(yè)內(nèi)部建立的獨立的審計部門，基于內(nèi)部管理的需要，以公司內(nèi)部

控制為對象，以日常業(yè)務(wù)流程為內(nèi)容，按

照董事會的要求，堅持獨立、客觀、公正

的原則，對企業(yè)內(nèi)部管理和其他相關(guān)方面

做出評價和判斷，從而有效地降低內(nèi)部經(jīng)

營風(fēng)險，保證企業(yè)良性運轉(zhuǎn)，并促進(jìn)企業(yè)

管理高效與透明的一種評價活動?！?/p>

股東會對高級管理者的約束是通過對

董事會的委托間接進(jìn)行的?！?/p>

董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制

和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進(jìn)行直接

約

束

?！?/p>

監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時

違反法律法規(guī)或者公司章程以及損害

公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督。內(nèi)部審計約束組織制度約束內(nèi)部約束機制47●

法律法規(guī)約束依法規(guī)定高級管理者的職責(zé)權(quán)力，限制高級管理者濫用權(quán)力侵害公司的利益，違法者應(yīng)依法追究其責(zé)任。債權(quán)人通過對公司償還能力的監(jiān)督，保證其按期還本付息，實現(xiàn)對公司的約束。●

市場約束經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、資本市場。中華人民共和國公司法外部約束機制●

債權(quán)人約束48THE

END本章結(jié)束第七章公司治理模式選擇CONTENTS目錄第一節(jié)股東至上的英美公司治理模式第二節(jié)利益相關(guān)者至上的德日公司治理模式第三節(jié)血緣關(guān)系至上的家族公司治理模式第四節(jié)黨組織嵌入的中國公司治理模式本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)知識傳授：了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、黨組織嵌

入的中國公司治理模式的產(chǎn)生背景和基本特

點；比較四種治理模式的優(yōu)缺點以及未來發(fā)

展趨勢。能力培養(yǎng)：擴寬視野，立足國情和歷史文化，理解公司治理模式的形成與發(fā)展。公司治理模式因國家政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法

律等背景不同而存在差異。習(xí)近平總書記強

調(diào)，中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的“特”

在于將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，明確

黨組織法定地位；黨的二十大報告提出，要

在國企、金融企業(yè)完善公司治理中加強黨的

領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)各類企業(yè)及相關(guān)組織黨建工作。各國公司治理模式有哪些異

同?各有什么特點?公司治理的未來發(fā)展趨勢是

怎樣的?萊茵河畔的治理風(fēng)暴(閱讀后討論)引入案例英美公司治理模式產(chǎn)生的背景英美公司治理模式的特征

英美公司治理模式的評價01股東至上的英美公司治理模式公司歷史悠久，股份有限公司得到普

遍發(fā)展，公司股份分散，相當(dāng)一部分

股東只擁有少量股份，股東實施治理

的成本高昂，股東大會指的將決策權(quán)

委托給大股東或董事會。限制商業(yè)銀行直接投資產(chǎn)業(yè)，也限制

商業(yè)銀行發(fā)放中長期貸款。英美法律具有反對壟斷、公平競爭的傳

統(tǒng)

。英美國家的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，經(jīng)理人、證券等市場發(fā)展較早也較成熟，實行

公司制度后，逐漸形成了一支專業(yè)化、

高質(zhì)量的經(jīng)營管理人員隊伍，而且管

理人員的教育培訓(xùn)體系比較發(fā)達(dá)。背景——股東利益至上1.

2.3.股權(quán)結(jié)構(gòu)分散

單層治理結(jié)構(gòu)

獨立董事占多數(shù)股東大會董事會經(jīng)理層圖

7

-

1

英美公司治理結(jié)構(gòu)5.建立首席執(zhí)行官制度6.高管層報酬中股票期權(quán)比較大7.公司控制權(quán)市場治理程度高4.設(shè)置專門委員會(全球視野7-1:波音“淪落”啟示錄)特征·

股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較

強，可以實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，保障小股東的利益?！?/p>

獨立董事制度可以使董事會更加獨立于管理層，發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用?！?/p>

專門委員會的設(shè)置可以提高董事會的決策效率?！?/p>

職業(yè)經(jīng)理人市場成熟，為上市公司提供持續(xù)發(fā)展的人才?！び捎诠竟煞莘稚⒃诒姸喙蓶|手中，在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過

于分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重，公司的經(jīng)營者在管理過程中浪費資

源并讓公司服務(wù)于他們自身的利益，有時還會損害股東的利益。·

股權(quán)過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴(yán)重?！?/p>

上市公司經(jīng)營的好壞評價往往集中于CEO。評價優(yōu)

點缺

陷放松對銀行持有公司股票的限制。機構(gòu)法人股東持股

比例不斷上升，持

股穩(wěn)定性提高。強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)。嘗試新的股權(quán)設(shè)置發(fā)展趨勢

德日公司治理模式產(chǎn)生的背景德日公司治理模式的特征

德日公司治理模式的評價02利益相關(guān)者至上的

德日公司治理模式法律和行政上對金融機構(gòu)實行比較寬松的政

策，商業(yè)銀行可以比較自由地持有工商企業(yè)

的股權(quán)。公司之間普遍相互持股，通過交叉持股形成

了一些有穩(wěn)定利益關(guān)系的公司集團(tuán)，銀行在公司集團(tuán)的形成中起到關(guān)鍵作用。對證券市場實行比較嚴(yán)格的管制，證券市場

發(fā)達(dá)程度相對不如英美國家，經(jīng)理人市場不

夠獨立健全。沒有形成規(guī)范全面的公司信息披露制度。這些國家往往長期實行政治、經(jīng)濟(jì)、文化

上的集中管理體制，形成了獨特的文化價

值。背景——利益相關(guān)者共同參與治理股東代表

工會代表監(jiān)事會董事會圖

7

-

2

德國公司治理結(jié)構(gòu)股東大會董事會

監(jiān)事會(或監(jiān)事)執(zhí)行層圖

7

-

3

日本公司治理結(jié)構(gòu)1.股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中商業(yè)銀行是公司的主要股東2.雙層治理結(jié)構(gòu)3.

利益相關(guān)者參與的共同治理法人持股或法人相互持股德國的職工參與決定制度日本的銀行相機治理日本企業(yè)的交叉持股特征(全球視野7-2:德國的參與制)(全球視野7-3:吉利入股戴姆勒：政府、工會、管理層態(tài)度不一)(全球視野7-4:大眾與工會達(dá)成協(xié)議，不關(guān)廠但需裁員3.5萬人)主銀行制年功序列制度

交叉持股全能銀行公會制度交叉持股德國日本特征·

股東持股比例高，有動力和能力直接介入公司的日常管理決策，防止經(jīng)營

者利用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為?！?/p>

德日公司治理模式是一種主動或積極的模式，即公司股東主要通過一個可

信賴的中介組織或由股東當(dāng)中行使股東權(quán)力的人或組織(通常是一家銀行)

來控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的?！?/p>

德日公司由于員工參與治理，既提高了內(nèi)部監(jiān)督能力，又維護(hù)了員工的切

身利益

?！?/p>

股權(quán)的高度集中和高度穩(wěn)定影響了股票的流動性?！?/p>

股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進(jìn)行資源配置，不能通過接管市場來徹底清除業(yè)績差的公司內(nèi)部管理、監(jiān)督機制上的積疾。陷評價強調(diào)個人股東的利

益，加速證券市場的

發(fā)

展

。降低公司負(fù)債率，

弱化銀行對公司的

控制

。注重引入外國投資

者，協(xié)助本國公司

開辟海外市場。發(fā)展趨勢03血緣關(guān)系至上的家族公司治理模式家族公司治理模式的背景家族公司治理模式的特征家族公司治理模式的評價市場體制不發(fā)達(dá)，導(dǎo)致家族控股成為監(jiān)控

公司的有效選擇文化思想、

社會經(jīng)濟(jì)傳統(tǒng)的影響，家族經(jīng)

濟(jì)、家長作風(fēng)、家庭信用、儒家思想等對

公司治理結(jié)構(gòu)都有一定作用，并且產(chǎn)生基

于血緣的家族權(quán)力傳承政府經(jīng)濟(jì)政策對家族式企業(yè)的鼓勵和支持背景——血緣關(guān)系起決定性影響1.企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制2.企業(yè)決策家長化3.經(jīng)營者激勵約束雙重化雇員企業(yè)非家族所有者雇員家族成員家族雇員所有者家族雇員家族所有者家族特征所有者·所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，可以減少委托-代理成本·利用家族人際關(guān)系，可以降低企業(yè)獲取資源的成本·利用家族人際關(guān)系，可以降低企業(yè)內(nèi)部整合成本·

決策與執(zhí)行效率高·

決策機制獨斷，易造成經(jīng)營風(fēng)險·產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為大股東控制，會產(chǎn)生侵占小股東利益的行為·產(chǎn)權(quán)封閉，不利于企業(yè)規(guī)模擴大·任人唯親，重人治，輕法治，不利于提升管理水平·缺乏對家族外人力資本的激勵機制，易導(dǎo)致人才危機·接班人選擇傾向于內(nèi)部傳承，處理不當(dāng)會造成企業(yè)衰退(中國實踐7-1:家族企業(yè)如何培養(yǎng)繼承人)優(yōu)

點評價構(gòu)筑規(guī)范的現(xiàn)代公司治理模式是必然趨勢真正發(fā)揮公司治理

結(jié)構(gòu)作用，完善決

策機制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)逐步社會化和公開化強化企業(yè)制度建

設(shè)，形成科學(xué)管

理機制發(fā)展趨勢

強化對家族外人力

資本的激勵機制中國公司治理模式產(chǎn)生的背景中國公司治理模式的特征

中國治理模式的評價04黨組織嵌入的中國公司治理模式中國的公司發(fā)展起步較晚市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展不充分，資本市場與金融市

場起步較晚，經(jīng)理人市場不夠發(fā)達(dá)中國社會經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)是生產(chǎn)資料的社

會主義公有制，在所有制結(jié)構(gòu)中處于主體

地位黨組織在經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國企改革中的領(lǐng)導(dǎo)作用

貫穿始終中國公司治理模式產(chǎn)生的背景2.存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象4.

5.黨組織嵌入公司治理

外部治理機制較弱審計委員會與監(jiān)事會二選一中國治理模式的特征股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中3.1.中國公司治理模式的評價·

黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用·

強調(diào)利益相關(guān)者的利益保護(hù)·

股權(quán)集中不利于形成制衡·黨組織嵌入公司治理細(xì)則不夠清晰·

獨立董事獨立性不強·監(jiān)事會職能弱化，獨立話語權(quán)有限混合所有制改革實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化(中國實踐7-2中國五礦：探索公司治

理

“中國方案”)完善外部治理機制堅持發(fā)揮黨組織的治理作用重視市場經(jīng)濟(jì)，從行

政型治理向經(jīng)濟(jì)型

治理轉(zhuǎn)變(中國實踐7-3治理模式創(chuàng)新：高科技

公司融資之路)發(fā)展趨勢英美公司治理模式的特征?中國公司治理模式的

特征?四種模式的優(yōu)缺點比較?德日公司治理模式的

特征?家族公司治理模式的

特征?思考THE

END本章結(jié)束第八章信息披露治理CONTENTS目錄第一節(jié)信息披露與公司治理第二節(jié)信息披露的原則和內(nèi)容第三節(jié)信息披露的方式本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)知識傳授：理解信息披露的定義、原則及其在公司治理中的核心作用，熟悉信息披

露的法律法規(guī)框架和信息披露的方式。能力培養(yǎng)：能夠分析企業(yè)財報與公告，識別信息披露的合規(guī)性及潛在風(fēng)險；能夠結(jié)

合市場反應(yīng)判斷信息披露質(zhì)量與市場信

任的關(guān)聯(lián)性。價值引領(lǐng)：樹立“透明即責(zé)任”的價值觀，理解信息披露對保護(hù)投資者權(quán)益、維護(hù)

市場公平的核心意義；培養(yǎng)對虛假披露、

內(nèi)幕交易等行為的零容忍態(tài)度，強化法律

與道德底線意識；認(rèn)識ESG信息披露在推

動經(jīng)濟(jì)、社會與環(huán)境協(xié)調(diào)發(fā)展中的長期

價值。為何對信息披露違法的上市

公司處罰如此嚴(yán)格?

(詳見

引例)什么是信息披露?與公司治

理的是什么關(guān)系?數(shù)據(jù)迷霧中的上市之路(閱讀后討論)引入案例01

信息披露的內(nèi)涵信息披露與公司治理

信息披露與公司治理信息披露的概念信息披露(informationdisclosure)主要是指公眾公司

以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告

等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社

會公眾公開披露的行為。信息披露是公司與信息使用者進(jìn)行溝通的重要方式之一。強制性信息披露是指上市公司管理當(dāng)局按照監(jiān)管部門的強制

要求，將公司信息按照要求提

交的文件形式，予以公開，以

維護(hù)以股東為首的利益相關(guān)者

合法權(quán)益的法律制度。自愿性信息披露是指除強制性披露的信息之外，上

市公司基于公司形象、投

資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險

等動機主動披露的信息。自愿性信息披露強制性信息披露信息披露的類別83有利于進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券市場效率有利于維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益有利于約束公司的行為，促使其改善經(jīng)營管理(拓展閱讀8-1:新《公司法》新增公司法定自主公示事項及要求)信息披露的作用信息披露的目標(biāo)在于提升信息透明度。信息披露質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切，雙向互動。信息披露與公司治理●

公司財務(wù)會計信息披露

在公司治理中發(fā)揮了控

制機制的作用。財務(wù)會

計信息可以幫助外部投

資者約束其所投資公司

的管理層，激勵他們?yōu)?/p>

股東的利益服務(wù)。●改進(jìn)信息披露可以

促使公司向股東提

供更有價值的信息，

減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理

成本?！裨诠局卫碇?，會

計信息披露是監(jiān)管

公司與管理層契約

的核心，成為約束

管理層行為的必要

手

段

。信息披露在公司治理中的基本作用根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，公司治理中存在的道德風(fēng)險和信息不對稱可能對公司的股東造成利益損害，而信息披

露是解決這些問題的重要措施。例如，財務(wù)會計信息

幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過

公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。高質(zhì)量的

信息披露是公司治

理的基石信息披露對公司治理的作用機制規(guī)范有效的公司治理是高質(zhì)量信息披露的環(huán)境保證。股權(quán)結(jié)構(gòu)、董

事會和監(jiān)事會都會通過內(nèi)部決策和相關(guān)執(zhí)行機制對信息披露產(chǎn)生影

響。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠為公司的管理活動提供正確的導(dǎo)向和

原則，提高信息透明度。(案例8-1:年度信披考評出爐!471家公司達(dá)到“連A+百億”門檻577家公司遭

交易所降級)(拓展閱讀8-2:證監(jiān)會修訂《上市公司信息披露管理辦法》)公司治理對信息披露的影響02

信息披露的原則信息披露的原則和內(nèi)容

信息披露的內(nèi)容性1.真實性2.準(zhǔn)確

3.

完整性4.重要性

5.

及時性

6.

可比性信息披露的原則●

完整性信息披露的完整性原則要求信息披露義務(wù)人應(yīng)將與特定證券的風(fēng)險與收益評估相關(guān)的一切信息全部予以披露，不得隱瞞和遺漏任何重要信息。真實性要求任何信息披露均以真實的、確定的事實為基礎(chǔ)，不得有虛假的或者誤導(dǎo)性

的記載。(中國實踐8-1:“零容忍”打擊資本市場亂象信披違法成重點)準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，信息的內(nèi)容應(yīng)充分、客觀、公

正，表達(dá)方式不得引人誤解。

(

案例8-2:康美藥業(yè)處罰結(jié)果出爐)信息披露的原則●

準(zhǔn)確性

真實性91●

可比性可比性是指能使信息使用者從兩組經(jīng)濟(jì)情況中區(qū)分其異同的質(zhì)量特征，要求公司之間的會計政策具有相同的基礎(chǔ)，會計信息所反映的內(nèi)容也應(yīng)基本一致。重要性原則要求信息披露義務(wù)人所披露的信息應(yīng)是重要信息。對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應(yīng)當(dāng)披露。披露義務(wù)人在定時的信息披露中披露最新的信息，在有重大事件發(fā)生而可能影響證券

的投資價值時，披露義務(wù)人應(yīng)迅速做出反應(yīng)，及時披露相關(guān)信息。●

及時性

(案例8-3:

信息披露不及時、不準(zhǔn)確*ST中絨收監(jiān)管函)信息披露的原則●

重要性92非財務(wù)信息(1)背景信息(2)經(jīng)營業(yè)績說明(3)管理部門的分析討論(4)前瞻性信息(5)社會責(zé)任(6)核心競爭力及持續(xù)發(fā)展財務(wù)信息(1)數(shù)量性信息(2)非數(shù)量性信息(3)期后事項信息(4)公司分部業(yè)務(wù)的信息93(拓展閱讀8-3)(中國實踐8-2:近2000家A股公司披露ESG報告)信息披露的內(nèi)容03信息披露的方式

初次信息披露

持續(xù)信息披露信息披露的方式初次信息披露，又稱為證券發(fā)行信息公開，指證券發(fā)行人按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)

行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱的制度。持續(xù)信息披露是指發(fā)行人在證券交易市場依法向證券監(jiān)管機

構(gòu)以及投資者報告自身經(jīng)營、資產(chǎn)以及財務(wù)等情況而設(shè)置的制

度

。初次發(fā)行信息披露的文件主要有招股

說明書、招股說明

書摘要、招股說明

書申報稿等。(案例8-4:欣泰電氣造假終局)96初次信息披露定期報告年度報告是最重要的定期報告，是上市公司在每個會計年度結(jié)束后的法

定期間依法編制并公告的反映其基本會計年度內(nèi)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況

等重要信息的法律文件。中期報告是定期報告的一種，其報告期是上市公司每一會計年度的前6個

月。在每個會計年度的前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。季度報告分為一季度(春季度)報告和三季度(秋季度)報告，在每個會計

年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。臨時報告臨時報告是上市公司依法編制并披露的反映其重大事件的法律文件。主

要包括重要會議公告、重大事件公告、公司收購公告和其他公告。持續(xù)信息披露97THE

END本章結(jié)束第九章公司治理評價CONTENTS目錄第一節(jié)公司治理需要評價第二節(jié)公司治理評價流程第三節(jié)公司治理評價內(nèi)容知識傳授：了解什么是公司治理評價，為何要進(jìn)行公司治理評價；掌握公司治理評價方法，應(yīng)用此

方法進(jìn)行公司治理評價。能力培養(yǎng)：具備治理評估與診斷

能力，系統(tǒng)評估公司治理的有效

性，識別股權(quán)結(jié)構(gòu)缺陷、董事會

獨立性不足等問題，并提出改進(jìn)

方案。價值引領(lǐng)：公司治理是國家治理

的制度基礎(chǔ)，由公司治理理解國

家治理的作用機制，理解中國特

色社會主義思想與社會主義核

心價值觀，樹立法制精神。

公司治理評價有何作用??

公司治理評價主要涉及哪些方面的

內(nèi)容?本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)透明之刃：治理評級背后的生死博弈(閱讀后討論)引入案例01

公司治理評價的意義公司治理需要評價

公司治理評價體系評價是人們對某個特定客體的判斷，是主觀對客觀的認(rèn)識活動。這種主觀認(rèn)識活

動有利于人們認(rèn)識和把握客觀事物及其規(guī)律，從而采取有效措施，改進(jìn)組織，提

高效率。公司治理評價實質(zhì)上是一種企業(yè)制度及運作的評價。按現(xiàn)代企業(yè)制度運行的公司如果沒有公司治理評價，制度運行就會成為一個黑箱，

制度主體無法得知制度運作成果與效率，無法確認(rèn)經(jīng)營層的目標(biāo)與公司目標(biāo)是否

一致，無法預(yù)測與防范風(fēng)險。公司治理評價就是對公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制的狀況進(jìn)行評判。具體來說，就是

根據(jù)公司治理的環(huán)境，設(shè)置公司治理評價指標(biāo)體系與評價標(biāo)準(zhǔn)，并采用科學(xué)的方

法對公司治理狀況做出客觀、準(zhǔn)確的評價。什么是公司治理評價公司治理評價的根源：兩權(quán)分

離與委托人需求公司治理評價的實踐推動：財

務(wù)丑聞與信用風(fēng)險公司治理評價的內(nèi)外測評：公

司自身需求和外部感知為何進(jìn)行公司治理評價公司治理評價系統(tǒng)評價內(nèi)容信息和信用評級代理機構(gòu)

(ICRA)評價系統(tǒng)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、高管層結(jié)構(gòu)(含董事會專門委員會的結(jié)構(gòu))財務(wù)報告和其他披露治理、股東利益的滿足程度日本公司治理評價系統(tǒng)以股東主權(quán)為核心，從績效目標(biāo)和經(jīng)營者責(zé)任體制、董事

會的技能和構(gòu)成、最高經(jīng)營者的經(jīng)營執(zhí)行體制以及股東自的交流和透明性四方面評價泰國公司治理評價系統(tǒng)股東權(quán)利、董事品質(zhì)、公司內(nèi)部控制的有效性韓國公司治理評價系統(tǒng)股東權(quán)利、董事會及專門委員會結(jié)構(gòu)、董事會及專門委員會程序、向投資者披露和所有權(quán)的平等性香港城市大學(xué)公司治理評價系統(tǒng)董事會結(jié)構(gòu)、獨立性或責(zé)任；對小股東的公平性；透明度

及披露；利益相關(guān)者角色、權(quán)利及關(guān)系；股東權(quán)利臺灣輔仁大學(xué)公司治理評價系統(tǒng)董(監(jiān))事會組成、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最大股東參與管理、次大股東持股、監(jiān)事會與獨立董事制衡、超額關(guān)系人交易世界銀行公司治理評價系統(tǒng)公司治理的承諾、董事會的結(jié)構(gòu)與職能、控制環(huán)境與程序、

信息披露與透明度、小股東的待遇公司治理評價系統(tǒng)評價內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)普爾(S&P)公司

治理服務(wù)系統(tǒng)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、利益相關(guān)者的權(quán)利和相互關(guān)系、財務(wù)透明度

和信息披露、董事會結(jié)構(gòu)和程序穆迪公司(CGA)治理評價系統(tǒng)董事會的獨立性和程序質(zhì)量，是否與普遍接受的最佳實踐

有重大偏離，董事和高管層的重大利益沖突等戴米諾公司治理評價系統(tǒng)股東權(quán)利與義務(wù)、接管防御的條款、信息披露透明度、董

事會結(jié)構(gòu)與功能里昂公司治理評價系統(tǒng)高管層的約束、透明度、小股東保護(hù)、獨立性、公平性、

問責(zé)性、股東現(xiàn)金回報以及公司社會責(zé)任美國國際治理標(biāo)準(zhǔn)機構(gòu)

(GM1)治理評價系統(tǒng)透明度與披露(含內(nèi)部監(jiān)控)、董事會問責(zé)、社會責(zé)任、股

權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度、股東權(quán)利、管理人員薪酬、企業(yè)行為美國機構(gòu)投資者服務(wù)機構(gòu)

(ISS)上市公司評價系統(tǒng)董事會及專門委員會的結(jié)構(gòu)和組成、公司章程和制度、公司所屬州的法律、高管層和董事會成員的薪酬、相關(guān)財務(wù)業(yè)績、“超前的”治理實踐、高管人員持股比例、董事受教

育情況公司法與公司治理機構(gòu)

(ICLCG)評價系統(tǒng)信息披露、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和高管層結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利、

侵吞風(fēng)險、公司的治理歷史公司治理評價體系境內(nèi)外主要公司治理評價系統(tǒng)(簡表)評價系統(tǒng)均由一系列詳細(xì)指標(biāo)組成，且包括三個因素：股東權(quán)利、董事會結(jié)構(gòu)及信息披露。在所有的評價系統(tǒng)中，評分方法是相同的，較低的得分意味著較低的治

理水平；反之，則意味著較好的治理狀況。絕大多數(shù)評價系統(tǒng)都使用權(quán)重評價方法，根據(jù)各治理要素重要程度賦予

不同的權(quán)重。獲取所需評價信息的方法是一致的，均來自公開可獲得的信息，其他信

息是通過與公司關(guān)鍵員工的訪談獲得的。公司治理評價體系四個共同點確立公司治理評價指標(biāo)體系

和評價標(biāo)準(zhǔn)選擇評價方法確定指標(biāo)權(quán)重構(gòu)造公司治理綜合評價模型

并劃分治理指數(shù)等級

收集信息進(jìn)行公司治理評價02公司治理評價流程公司治理評價流程確立評價體系

標(biāo)準(zhǔn)搜集信息進(jìn)行

評價構(gòu)造評價模型

劃分等級選擇評價方法確定指標(biāo)權(quán)重評價系統(tǒng)的建立首先要求按一定規(guī)則建立一套相

互聯(lián)系、相互依存的評價指標(biāo)體系。其次，是確立治理評價標(biāo)準(zhǔn)。明確的評價標(biāo)準(zhǔn)對

于獲得合理的評價結(jié)論起著決定性的作用。確立公司治理評價指標(biāo)體系和評價標(biāo)準(zhǔn)公司治理評價指數(shù)得分是評價指標(biāo)體系中各個評價指標(biāo)加權(quán)合成的結(jié)

果。由于評價體系中各指標(biāo)的重要程度不同，如果各指標(biāo)被賦予相等

權(quán)重，則評價結(jié)果不合理。因此，首先要確定評價指標(biāo)權(quán)重，然后選

用科學(xué)的評價模型構(gòu)建指數(shù)。主觀法

客觀法層次分析法(即AHP法)是美國運籌學(xué)家、匹茲堡大學(xué)薩蒂教授在20世紀(jì)70年代提出的一種定性和定量相

結(jié)合的系統(tǒng)化、層次化分析方法。主成分分析判別分析層次分析法綜合評分法選擇評價方法功效系數(shù)法專家意見法變異系數(shù)法聚類分析熵值法標(biāo)度d含義1D?

與D;同樣重要3D比D稍微重要5D比D明顯重要7D比D重要得多9D比D;絕對重要2,4,6,8D?

與D的影響之比介于上述兩個相鄰等級

之間1/2,…,1/9D?

與D;的影響之比為上面d;的互反數(shù)構(gòu)造比較判斷矩陣判斷矩陣標(biāo)度值及其含義注：對于要比較的因子而言，你認(rèn)為一樣重要就是1:1,強烈重要就是9:1,也可以取中間數(shù)值6:1等，兩兩比較，把數(shù)值填入，并排列成判斷矩陣(判斷矩陣是對角線積是1的正反矩陣)。確定指標(biāo)權(quán)重DX1X2X3X111/32X2315X31/21/51判斷矩陣的構(gòu)造主要取決于專家對影響因素的態(tài)度。專家打分一般選取有專業(yè)代表性、權(quán)威性和認(rèn)真負(fù)責(zé)的專家，在慎重仔細(xì)權(quán)衡各指標(biāo)重要性的基礎(chǔ)上，將標(biāo)度填入打分表。確定指標(biāo)權(quán)重判斷矩陣示例計算評價指標(biāo)權(quán)重運用1～9標(biāo)度法構(gòu)造判斷矩陣，對判斷矩陣中每行所有元素

求幾何平均值v;,并將v;歸一化計算v;。為元素D與元素D;相對重要性比較、判斷的標(biāo)度,V=(vy,v2?…2),V即為所求特征向量確定指標(biāo)權(quán)重值),同時令v=(Y,V?…2),的近似值，也即各指標(biāo)的相對權(quán)重。(i=1,2,…n,d

進(jìn)行一致性檢驗>在評價評估過程涉及多指標(biāo)、多階段判斷時，專家在判斷指標(biāo)重要性過程

中，容易出現(xiàn)判斷結(jié)果不一致的矛盾現(xiàn)象，因此在對判斷矩陣進(jìn)行排序之

前，需進(jìn)行一致性檢驗。>基本原理是應(yīng)用線性代數(shù)矩陣?yán)碚摚瑯?gòu)建特征根變化程度指標(biāo)來衡量，由

于具體計算過程復(fù)雜，實際操作中往往通過SPSSAU等統(tǒng)計軟件自動實現(xiàn)檢

驗。>需要說明的是，如果評價指標(biāo)設(shè)計較少，則人工檢驗打分結(jié)果是否符合邏

輯關(guān)系即可。此步驟不必可少，是保證結(jié)果可靠性的重要手段。確定指標(biāo)權(quán)重

基本模型公司治理指數(shù)=α?股東治理指數(shù)+α2

董事會治理指數(shù)+α?經(jīng)理層治理指數(shù)+α4監(jiān)事會治理指數(shù)+α5信息披露指數(shù)+α?社會責(zé)任指數(shù)式中：α(i=1,2,3,…,6)代表各評價要素的重要性系數(shù)。按照上述過程編制的公司治理指數(shù)可以采用百分制形式，最高值為100,最低值為0。

具體評價等級●一級：治理指數(shù)90～100●二級：治理指數(shù)80～90●三級：治理指數(shù)70～80●四級：治理指數(shù)60～70●五級：治理指數(shù)50～60●六級：治理指數(shù)<50構(gòu)造公司治理綜合評價模型并劃分治理指數(shù)等級●年報、公司公告及公司網(wǎng)站是獲取公司公開披露信息的主要途

徑，滿足相關(guān)性和可靠性原則，具有預(yù)測和反饋價值，并且如

實反映公司治理情況，具有可核實性和中立性特點。●上市公司通過規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的格式書寫要求形成的年報重點

突出、層次分明、便于閱讀，使用者的信息提取效率很高，成

為公司治理評價的主要信息來源。收集信息進(jìn)行公司治理評價(拓展閱讀9-2:公司治理評價操作范例)股東治理評價董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

層治理評價信息披露與投資者關(guān)系

管理評價03公司治理評價內(nèi)容二級指標(biāo)三級指標(biāo)指標(biāo)說明評價標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)來源股東性質(zhì)及持

股比例最終控制人的性質(zhì)(國資委、其他政府機構(gòu)、法人股東、個人、其他)

和行政級別(中央級、省級、地市級、其他),中間所有權(quán)股東性質(zhì)

(國有股、流通股、機構(gòu)股東)和

持股比例評價不同性質(zhì)的

股東及持股比例對公司治理的影

響分類評價年報(普通股股份

變動及股東情況)股權(quán)集中度終極所有權(quán)比例，CR指數(shù)，Herfindahl指數(shù)，Z值評價上市公司所

有權(quán)的集中度符合股權(quán)結(jié)構(gòu)適度性原則，呈現(xiàn)左低右高的U形關(guān)系年報(普通股股份

變動及股東情況)股權(quán)制衡度第一大股東持股比例<50%,第二大股東持股比例>10%,第二至第五大

股東持股比例之和大于第一大股東

持股比例評價上市公司所

有權(quán)的相互制衡

度符合股權(quán)結(jié)構(gòu)適度性原則，

呈現(xiàn)左低右高

的U形關(guān)系年報(普通股股份

變動及股東情況)一、股東治理評價(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)評價指標(biāo)一、股東治理評價(二)控股股東行為評價指標(biāo)中小股東權(quán)益保護(hù)狀況重點判斷各上市公司的控

股股東實施保護(hù)中小股東的法律法規(guī)及原則的情況，

以及是否形成了有效維護(hù)

中小股東權(quán)益的機制。上市公司獨立性衡量與控股股東是否存在

人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)、資產(chǎn)

等方面的關(guān)聯(lián)。關(guān)聯(lián)交易狀況年報的公司重要事項中

披露有關(guān)公司詳盡的關(guān)

聯(lián)交易情況。二級指標(biāo)三級指標(biāo)指標(biāo)說明評價標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)來源關(guān)聯(lián)交易狀況同業(yè)競爭評價上市公司與控股股東或其

控股的其他關(guān)聯(lián)單位的同業(yè)競爭狀況上市公司與關(guān)聯(lián)單位

屬不同行業(yè)，無同業(yè)

競爭年報(重要事項)定價依據(jù)通過控股股東與上市公司間關(guān)

聯(lián)交易的定價依據(jù)，判斷關(guān)聯(lián)

交易的規(guī)范性上市公司應(yīng)有明確的關(guān)聯(lián)交易定價分析報

告年報(重要事項)資金占用從控股股東是否無償占用上市

公司的資金，反映控股股東行

為的外部性狀況無占用資金年報(重要事項)貸款擔(dān)保從上市公司是否為控股股東及

其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，反映控

股股東行為的外部性狀況不提供擔(dān)保年報(重要事項)控股股東行為評價指標(biāo)貸款擔(dān)保從上市公司是否為控股股東

及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，反

映控股股東行為的外部性狀

況不提供擔(dān)保年報(重要事項)上市公司獨立性人員獨立性衡量上市公司與控股股東是

否存在人員的關(guān)聯(lián)獨立年報(公司治理)、公司公告業(yè)務(wù)獨立性衡量上市公司與控股股東是

否存在業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)獨立年報(公司治理)、公司公告財務(wù)獨立性衡量上市公司與控股股東是

否存在財務(wù)的關(guān)聯(lián)獨立年報(公司治理)、公司公告資產(chǎn)獨立性衡量上市公司與控股股東是

否存在資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)獨立年報(重要事項、公司

治理)中小股東權(quán)益保護(hù)狀況股東會的參與性衡量股東參與股東會的狀況盡可能多的股東參與年報(公司治理)股東會的規(guī)范性衡量股東會的程序，評價股

東參與股東會的狀況股東大會記錄完整年報(公司治理)現(xiàn)金股利分配衡量上市公司對股東的回報的高低現(xiàn)金股利發(fā)放率的高低年報(管理層討論與分

析

)累計投票制衡量中小股東能否通過累計

投票選出代表其利益的董事

或監(jiān)事在董事或監(jiān)事選舉中建

立了累計投票制，制定了實施細(xì)則年報(公司治理)臨時提案反映中小股東的意志能否得

到充分的重視存在交易所(公司公告)(中國實踐9-2:貴州茅臺股權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東行為評價)董事會的高效運作既需要完備的治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章、制度做基

礎(chǔ)，更需要高效的