股東還款決議流程及范本模板在公司運(yùn)營中，股東因資金周轉(zhuǎn)等原因向公司借款后，通過股東會決議規(guī)范還款流程，是保障公司財(cái)務(wù)合規(guī)、明確債權(quán)債務(wù)關(guān)系的重要舉措。以下從流程邏輯、法律依據(jù)、實(shí)操范本及風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)等維度，梳理股東還款決議的全流程要點(diǎn)，供企業(yè)參考。一、股東還款決議的核心流程（一）發(fā)起還款提議與籌備會議股東（或公司財(cái)務(wù)、管理層）基于還款計(jì)劃，向股東會書面提議啟動還款決議流程。提議需明確還款金額、還款方式（如一次性償還、分期償還）、還款時間節(jié)點(diǎn)等核心要素，并附借款原始憑證、財(cái)務(wù)對賬單等佐證材料，確保決議依據(jù)清晰。公司董事會（或執(zhí)行董事）收到提議后，需在公司章程規(guī)定的時限內(nèi)（如無特殊約定，建議不晚于10個工作日）籌備股東會會議：通知股東：以書面（或電子件，需符合公司章程約定的送達(dá)方式）形式告知全體股東會議時間、地點(diǎn)、議題（即“審議股東[姓名/名稱]還款相關(guān)事項(xiàng)”），通知需提前15日發(fā)出（有限公司參照《公司法》第四十一條，股份公司參照第一百零二條，具體以章程為準(zhǔn)）。材料準(zhǔn)備：整理借款協(xié)議、財(cái)務(wù)流水、還款方案說明等文件，供股東會前查閱，確保決策信息充分。（二）召開股東會并形成決議股東會需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東（或公司章程約定的比例）出席方可召開（特殊情形下，股東可書面委托代理人出席并表決）。會議流程需遵循以下要點(diǎn)：1.議程審議：主持人（通常為董事長或執(zhí)行董事）介紹還款提議背景，財(cái)務(wù)人員匯報(bào)借款與還款的財(cái)務(wù)影響（如對公司現(xiàn)金流、償債能力的影響），股東就還款方案的合理性、合規(guī)性進(jìn)行討論。2.表決與簽字：股東就“同意股東[姓名/名稱]以[方式]償還公司借款[金額]”等決議事項(xiàng)進(jìn)行表決。表決需符合資本多數(shù)決原則（即表決權(quán)占比≥章程約定的通過比例，如無約定則需過半數(shù)表決權(quán)通過）。表決通過后，全體參會股東（或代理人）需在決議文件上簽字確認(rèn)，自然人股東簽字，法人股東加蓋公章并由法定代表人簽字。（三）決議執(zhí)行與備案存檔決議生效后，公司財(cái)務(wù)部門需同步執(zhí)行還款操作：若為現(xiàn)金還款，需開具收據(jù)并更新財(cái)務(wù)臺賬；若為轉(zhuǎn)賬還款，需留存銀行回單，確保資金流向可追溯。還款完成后，公司需將股東會決議、還款憑證、借款協(xié)議等文件歸檔留存，并同步更新工商備案信息（如涉及股東權(quán)益變動，需向市場監(jiān)管部門提交變更材料，具體以當(dāng)?shù)卣邽闇?zhǔn)）。二、股東還款決議的法律依據(jù)與效力根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條，股東會有權(quán)“審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案”“對公司增加或者減少注冊資本作出決議”等，而股東還款本質(zhì)上屬于公司債權(quán)回收，雖未直接列入股東會職權(quán)清單，但基于“公司與股東間債權(quán)債務(wù)處理”的關(guān)聯(lián)性，股東會有權(quán)通過決議明確還款規(guī)則（需注意：若借款行為本身存在違規(guī)，如股東抽逃出資，則還款決議不能規(guī)避法律責(zé)任，需先糾正違規(guī)行為）。決議的效力需滿足兩個核心條件：1.程序合規(guī)：會議通知、召集、表決流程符合《公司法》及公司章程規(guī)定；2.內(nèi)容合法：還款方案不損害公司、債權(quán)人或其他股東的利益，不違反《民法典》合同編關(guān)于債權(quán)債務(wù)的強(qiáng)制性規(guī)定。三、股東還款決議范本模板---XX有限公司股東會決議會議時間：202X年XX月XX日會議地點(diǎn)：公司XX會議室參會股東：股東A（持股比例XX%）：出席（或委托代理人：XXX）股東B（持股比例XX%）：出席（或委托代理人：XXX）……（列明全體股東及出席情況）決議事項(xiàng)：審議并通過股東[姓名/名稱]償還公司借款的相關(guān)事宜決議內(nèi)容：1.確認(rèn)股東[姓名/名稱]于[借款日期]向公司借款人民幣[金額]（大寫：XX元整），借款用途為[如：個人資金周轉(zhuǎn)/項(xiàng)目臨時墊資等]，借款協(xié)議編號為[XXX]。2.同意股東[姓名/名稱]以[還款方式：如“一次性轉(zhuǎn)賬”“分期償還（202X年XX月前償還XX元，202X年XX月前償還剩余款項(xiàng)）”]的方式，于[還款截止日期]前償還全部借款本金及利息（如無利息則注明“無息”）。3.還款完成后，公司財(cái)務(wù)部門需注銷該筆債權(quán)記錄，更新財(cái)務(wù)報(bào)表，并將還款憑證與本決議一并存檔。股東表決情況：本次會議應(yīng)到股東[X]人，實(shí)到[X]人，代表公司[XX%]表決權(quán)。其中，同意股東[X]人，代表表決權(quán)[XX%]；反對[X]人，代表表決權(quán)[XX%]；棄權(quán)[X]人，代表表決權(quán)[XX%]。本次決議經(jīng)代表[XX%]表決權(quán)的股東同意，符合《公司法》及公司章程規(guī)定，決議有效。股東簽字/蓋章：股東A（自然人）：簽字股東B（法人）：蓋章（法定代表人簽字：XXX）……（其他股東依次簽字/蓋章）日期：202X年XX月XX日---四、實(shí)操注意事項(xiàng)1.還款合規(guī)性核查：需確認(rèn)借款行為本身合法（如非抽逃出資、非挪用公司資金），還款資金來源需合法合規(guī)，避免利用還款轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。2.稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示：若股東借款超期（如個人股東借款當(dāng)年未還且未用于公司經(jīng)營），可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為“視同分紅”，需繳納個人所得稅（具體以稅法及地方政策為準(zhǔn)），建議提前咨詢稅務(wù)顧問。3.憑證鏈完整性：還款時需留存“決議+還款憑證+收據(jù)/回單+借款協(xié)議注銷記錄”的完整證據(jù)鏈，避免后續(xù)糾紛。4.特殊情形處理：若股東為法人主體，還款需通過對公賬戶操作，禁止使用個人賬