2026年教育科技企業(yè)股權融資反稀釋協議甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎上，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國民法典》等有關規(guī)定，就乙方向甲方提供股權融資反稀釋服務事宜協商一致，訂立合同如下：

一、反稀釋機制概述

乙方向甲方提供股權融資反稀釋服務，旨在保障甲方在后續(xù)融資過程中股權價值的合理體現。反稀釋機制主要通過調整估值調整公式或股權轉換比例實現，具體形式包括但不限于完全棘輪、加權平均棘輪等。乙方負責提供專業(yè)的反稀釋方案設計、估值咨詢服務，并協助甲方與投資方就相關條款進行談判。

二、服務范圍與內容

1、乙方服務范圍包括但不限于：

（1）評估甲方當前股權結構、融資歷史及未來融資需求，分析現有反稀釋條款的適用性；

（2）根據甲方發(fā)展階段及市場情況，設計合理的反稀釋觸發(fā)條件，如新融資估值低于特定閾值時的調整機制；

（3）提供估值基準比較服務，包括同行業(yè)可比公司估值分析、市場交易案例參考等；

（4）協助甲方準備反稀釋條款談判策略，包括條款優(yōu)先級排序、風險對沖方案設計等；

（5）就投資方提出的反稀釋方案進行法律合規(guī)性審查，提出修改建議。

2、乙方服務成果包括：

（1）《反稀釋方案評估報告》，詳細分析現有條款缺陷及改進方向；

（2）《反稀釋條款設計建議書》，包含具體公式參數設置、觸發(fā)條件說明等；

（3）《談判策略備忘錄》，明確核心訴求、底線位置及應對預案；

（4）《條款審查意見書》，對投資方方案的法律風險點進行標注說明。

三、雙方權利義務

（一）甲方的權利和義務

1、甲方應向乙方提供真實、完整的公司財務資料、股權結構信息、融資計劃等必要文件，并保證信息真實性；

2、甲方應配合乙方進行估值基準調研，提供市場信息渠道及專家資源支持；

3、甲方應按照約定支付乙方服務費用，包括但不限于咨詢費、方案設計費、盡職調查費等；

4、甲方應授權乙方參與相關談判會議，但重大決策權保留；

5、甲方對乙方提供的服務成果有保密義務，未經乙方書面同意不得用于第三方目的。

（二）乙方的權利和義務

1、乙方應組建專業(yè)團隊提供持續(xù)服務，核心顧問需具備至少3年股權融資反稀釋實務經驗；

2、乙方應按時提交服務成果，并保證方案設計的合理性、合規(guī)性；

3、乙方應保守甲方商業(yè)秘密，對服務過程中獲知的融資計劃、估值方案等信息嚴格保密；

4、乙方應提供至少2名投資方背景的專家作為第二意見支持，在重大條款談判時提供現場協助；

5、乙方應在服務過程中保持客觀中立立場，不得為自身利益影響專業(yè)判斷。

四、服務流程與期限

1、服務期限自合同簽訂之日起至首次融資反稀釋條款簽署完成止，但甲方可隨時要求乙方提供后續(xù)融資支持；

2、標準服務流程分為四個階段：

（1）初步評估階段：自合同生效日起10日內完成資料收集及問題診斷；

（2）方案設計階段：自評估完成日起15日內提交《反稀釋方案評估報告》；

（3）談判支持階段：自方案提交日起20日內完成《談判策略備忘錄》及現場支持；

（4）條款審查階段：自融資簽署日起5日內出具《條款審查意見書》。

3、特殊情況下經雙方協商可調整服務期限，但乙方責任不因期限變更而減輕。

五、費用標準與支付方式

1、服務費用實行分階段支付制度，具體標準如下：

（1）評估階段固定收費：人民幣_______萬元整；

（2）方案設計階段：按服務成果復雜程度收取____%-____%的咨詢費；

（3）談判支持階段：按參與會議天數收取人民幣_______元/天；

（4）條款審查階段固定收費：人民幣_______萬元整。

2、支付方式：

（1）首付款應于合同簽訂后3個工作日內支付至乙方指定賬戶；

（2）階段成果驗收合格后10個工作日內支付對應款項；

（3）全部服務完成后30日內支付剩余款項；

（4）乙方應開具合法合規(guī)的增值稅專用發(fā)票。

六、反稀釋條款核心內容

1、估值調整機制：

（1）觸發(fā)條件：新融資估值低于上一輪融資____%時自動啟動反稀釋條款；

（2）調整公式：新股權比例按"原比例×調整系數"計算，調整系數為"（目標估值÷觸發(fā)估值）的____次方"；

（3）特別約定：當連續(xù)兩輪融資觸發(fā)時，調整系數可乘以系數____。

2、股權轉換條款：

（1）轉換價格：設定為前輪融資投前估值與最新估值平均值的____倍；

（2）轉換對象：僅限于觸發(fā)輪次的劣后級投資者及部分優(yōu)先級投資者；

（3）保護范圍：新投資者認購價格不得低于轉換價格____%。

3、其他特殊約定：

（1）反稀釋條款的適用范圍：僅限于本協議簽署后發(fā)生的后續(xù)融資；

（2）條款優(yōu)先級：本協議條款優(yōu)于公司章程及投資協議其他約定；

（3）不可抗力排除：因政策調整導致的估值異常波動可不啟動條款。

七、違約責任

1、甲方未按時支付服務費用的，每逾期一日按未付金額____%支付違約金，逾期超過30日乙方有權解除合同并要求賠償已產生損失；

2、乙方未按約定提供服務成果的，應退還相應費用并支付____%的違約金，甲方仍有權要求繼續(xù)履行合同；

3、因乙方重大過失導致反稀釋條款設計缺陷，給甲方造成融資損失的，乙方應在費用范圍內承擔賠償責任；

4、任何一方違反保密義務的，應賠償對方因此遭受的全部損失，違約金上限為服務費總額的____倍。

八、爭議解決與適用法律

1、本合同爭議通過友好協商解決，協商不成的提交甲方注冊地有管轄權的人民法院訴訟解決；

2、合同履行過程中產生的所有爭議適用中華人民共和國法律解釋；

3、在訴訟期間，非爭議部分條款繼續(xù)有效執(zhí)行。

九、其他事項

1、本合同附件包括但不限于服務成果清單、乙方顧問團隊簡歷、估值基準參考材料等；

2、本合同未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力；

3、本合同一式肆份，甲方執(zhí)貳份、乙方執(zhí)貳份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：