PAGE線上培訓(xùn)董事會制度匯編一、總則（一）目的為了規(guī)范公司董事會的運作，保障董事會決策的科學(xué)性、公正性和高效性，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，特制定本制度匯編。本制度匯編適用于公司線上培訓(xùn)相關(guān)的董事會活動及決策過程，確保各項工作依法依規(guī)進(jìn)行，符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和法律法規(guī)要求。（二）適用范圍本制度匯編適用于公司董事會成員、參與線上培訓(xùn)相關(guān)決策的工作人員以及與線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)有直接關(guān)聯(lián)的各部門和分支機構(gòu)。（三）基本原則1.合法性原則：董事會的運作必須遵守國家法律法規(guī)以及相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求，確保決策合法合規(guī)。2.科學(xué)性原則：運用科學(xué)的決策方法和程序，充分考慮各種因素，提高決策的準(zhǔn)確性和合理性。3.公正性原則：董事會決策應(yīng)公平對待所有股東和利益相關(guān)者，維護(hù)各方合法權(quán)益。4.高效性原則：優(yōu)化決策流程，提高工作效率，及時應(yīng)對線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)中的各種問題和挑戰(zhàn)。二、董事會組成（一）董事會成員構(gòu)成董事會由[X]名董事組成，其中包括[X]名獨立董事。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可連選連任。獨立董事應(yīng)具備相關(guān)專業(yè)知識和獨立判斷能力，能夠公正地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。（二）董事任職資格與條件1.積極資格具有完全民事行為能力。具備擔(dān)任公司董事所需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力，熟悉線上培訓(xùn)行業(yè)的發(fā)展動態(tài)和相關(guān)法律法規(guī)。能夠忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。2.消極資格無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。（三）董事會職責(zé)1.戰(zhàn)略決策制定公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，確定公司的長期目標(biāo)和發(fā)展方向。審議并批準(zhǔn)公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的重大投資、并購、合作等項目，確保公司資源的合理配置和有效利用。2.監(jiān)督管理監(jiān)督公司管理層對線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的運營管理，確保公司運營符合法律法規(guī)、公司章程和董事會決議的要求。審查公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和年度預(yù)算、決算方案，對公司的財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和控制。3.風(fēng)險管理識別、評估和應(yīng)對公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)面臨的各種風(fēng)險，制定相應(yīng)的風(fēng)險管理制度和應(yīng)對措施。定期審查公司的風(fēng)險狀況，確保公司具備有效的風(fēng)險防范和化解能力。4.合規(guī)與治理確保公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的運作符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，維護(hù)公司的合規(guī)形象。完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會運作程序，提高董事會決策的科學(xué)性和透明度。三、董事會會議（一）會議類型1.定期會議董事會定期會議每年召開[X]次，由董事長召集和主持。定期會議應(yīng)于會議召開[X]日前通知全體董事。定期會議主要審議公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的年度工作報告、財務(wù)報告、年度預(yù)算和決算方案等重要事項。2.臨時會議有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[X]日內(nèi)召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。三分之一以上董事聯(lián)名提議時。監(jiān)事會提議時。董事長認(rèn)為必要時。臨時會議應(yīng)于會議召開[X]日前通知全體董事，但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。（二）會議通知1.通知內(nèi)容董事會會議通知應(yīng)包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等事項。對于臨時會議，還應(yīng)說明召集的原因和背景。2.通知方式會議通知應(yīng)以書面形式送達(dá)全體董事，可通過電子郵件、公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)等方式進(jìn)行傳遞。如采用口頭通知方式，應(yīng)在會議記錄中注明通知時間、通知人及被通知人，并由被通知人簽字確認(rèn)收到通知。（三）會議召開1.會議主持董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2.出席人員董事會會議應(yīng)由全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。3.會議議程董事會會議議程由董事長擬定，經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。會議議程應(yīng)明確各項議題的順序和時間安排，確保會議高效有序進(jìn)行。在會議召開前，應(yīng)將會議議程提前送達(dá)各位董事，以便董事充分準(zhǔn)備。4.會議記錄董事會會議應(yīng)有專人負(fù)責(zé)記錄，記錄內(nèi)容應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人、出席董事、缺席董事、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點、決議內(nèi)容等。會議記錄應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，出席會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限按照法律法規(guī)和公司檔案管理制度執(zhí)行。（四）會議決議1.決議方式董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。對于重大事項的決議，如涉及公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略調(diào)整、重大投資決策、年度預(yù)算和決算方案等，須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。2.決議內(nèi)容董事會決議應(yīng)明確、具體，對所審議事項作出明確的結(jié)論。決議內(nèi)容應(yīng)包括同意、反對或棄權(quán)的董事姓名及理由，確保決議的公正性和透明度。3.決議執(zhí)行董事會決議通過后，公司管理層應(yīng)負(fù)責(zé)組織實施。對于涉及多個部門的決議事項，應(yīng)明確牽頭部門和協(xié)同部門，確保決議得到有效執(zhí)行。公司應(yīng)建立決議執(zhí)行跟蹤機制，定期向董事會匯報決議執(zhí)行情況，確保決議執(zhí)行到位。四、獨立董事制度（一）獨立董事的職責(zé)1.監(jiān)督與制衡獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，并對公司董事會決策、管理層行為以及公司整體運作進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。2.專業(yè)咨詢與建議利用自身的專業(yè)知識和經(jīng)驗，為公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供專業(yè)咨詢和建議，參與公司重大決策的討論和審議，確保決策的科學(xué)性和合理性。3.財務(wù)監(jiān)督對公司財務(wù)狀況進(jìn)行獨立審查，關(guān)注公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，對公司的財務(wù)決策和資金運作進(jìn)行監(jiān)督，防止出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險和違規(guī)行為。（二）獨立董事的提名、選舉和更換1.提名獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名。2.選舉獨立董事的選舉由股東大會以普通決議方式進(jìn)行，獨立董事候選人應(yīng)具備相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，并經(jīng)過監(jiān)管部門的審核。3.更換獨立董事連續(xù)任職不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，并說明免職原因。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意事項進(jìn)行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。（三）獨立董事的工作條件1.知情權(quán)保障公司應(yīng)保障獨立董事充分行使職權(quán)，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件。獨立董事享有公司向其提供的與履行職責(zé)有關(guān)的所有信息，包括但不限于財務(wù)報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)、重大決策文件等。2.獨立意見發(fā)表獨立董事應(yīng)就公司重大事項發(fā)表獨立意見，獨立意見應(yīng)在董事會決議中予以披露。公司應(yīng)及時向獨立董事提供相關(guān)材料，確保獨立董事有足夠的時間和信息進(jìn)行分析和判斷，并在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)表獨立意見。3.工作經(jīng)費公司應(yīng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)墓ぷ鹘?jīng)費，用于支付獨立董事履行職責(zé)所需的費用，包括但不限于差旅費、通訊費、聘請中介機構(gòu)費用等。工作經(jīng)費的標(biāo)準(zhǔn)和支付方式由董事會制定，并在年度預(yù)算中予以明確。五、董事會專門委員會（一）戰(zhàn)略委員會1.組成戰(zhàn)略委員會由[X]名董事組成，其中應(yīng)包括董事長和至少[X]名獨立董事。戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員一名，由董事長擔(dān)任。2.職責(zé)對公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議。對公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的重大投資決策、并購重組、戰(zhàn)略合作等事項進(jìn)行研究并提出建議。對公司線上培訓(xùn)業(yè)務(wù)的市場競爭態(tài)勢、行業(yè)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分析和研究，為公司戰(zhàn)略調(diào)整提供依據(jù)。（二）審計委員會1.組成審計委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，且至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。審計委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)巍?.職責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況，確保公司財務(wù)信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。審查公司年度財務(wù)報告，對財務(wù)報表中的重大會計問題和審計調(diào)整事項進(jìn)行審議，并向董事會提出意見。監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的有效性，對公司內(nèi)部審計部門的工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與外部審計的關(guān)系。對公司重大投資、融資、資產(chǎn)處置等事項的合規(guī)性進(jìn)行審查，防范財務(wù)風(fēng)險。（三）提名委員會1.組成提名委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)。提名委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)巍?.職責(zé)研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議。廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，對董事候選人和高級管理人員候選人進(jìn)行資格審查并提出建議。對董事和高級管理人員的人選進(jìn)行審核，并向董事會提出推薦意見。（四）薪酬與考核委員會1.組成薪酬與考核委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)。薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)巍?.職責(zé)研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議。研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方