合成生物學(xué)基因功能模塊組合規(guī)則庫授權(quán)本合同由以下雙方于______年______月______日在______簽署：

甲方：__________（以下簡稱“甲方”）

乙方：__________（以下簡稱“乙方”）

鑒于：

1.甲方擁有或控制著“合成生物學(xué)基因功能模塊組合規(guī)則庫”（以下簡稱“規(guī)則庫”），該規(guī)則庫包含了經(jīng)過系統(tǒng)性研究和驗證的基因功能模塊組合規(guī)則，可用于合成生物學(xué)領(lǐng)域的研發(fā)和應(yīng)用。

2.乙方希望獲得授權(quán)，以使用該規(guī)則庫進(jìn)行特定的研發(fā)活動或商業(yè)應(yīng)用。

據(jù)此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

一、授權(quán)范圍

1.1甲方授予乙方一項非獨占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分割的許可，允許乙方在以下范圍內(nèi)使用規(guī)則庫：

a.研發(fā)合成生物學(xué)相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)；

b.進(jìn)行與規(guī)則庫相關(guān)的科學(xué)研究和技術(shù)開發(fā)；

c.在乙方內(nèi)部使用規(guī)則庫進(jìn)行培訓(xùn)和知識傳播。

1.2乙方不得將規(guī)則庫用于任何違反法律法規(guī)、侵犯他人合法權(quán)益或危害社會公共利益的活動。

二、授權(quán)期限

2.1本合同項下的授權(quán)期限為______年，自合同生效之日起計算。

2.2授權(quán)期限屆滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽合同，具體條款由雙方另行約定。

三、費用及支付方式

3.1乙方應(yīng)向甲方支付授權(quán)費用，具體金額和支付方式由雙方另行約定。

3.2支付方式為______，乙方應(yīng)在______前完成首次支付，剩余款項在______前支付完畢。

四、知識產(chǎn)權(quán)

4.1甲方保證其擁有或有權(quán)授予乙方本合同項下的權(quán)利，且不會因第三方主張權(quán)利而受到限制。

4.2乙方在使用規(guī)則庫的過程中，不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。

五、保密條款

5.1雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限為本合同有效期內(nèi)及合同終止后______年。

六、違約責(zé)任

6.1若乙方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.2甲方未能履行本合同項下的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

七、爭議解決

7.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

7.2協(xié)商不成的，任何一方均可向______人民法院提起訴訟。

八、其他條款

8.1本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

8.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.3本合同的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

甲方（蓋章）：__________

代表人（簽字）：__________

日期：______年______月______日

乙方（蓋章）：__________

代表人（簽字）：__________

日期：______年______月______日

**一、附件列表**

本合同在執(zhí)行過程中，可能需要以下附件作為補充說明或證明：

1.**規(guī)則庫詳細(xì)說明文件：**對授權(quán)的規(guī)則庫內(nèi)容、范圍、已驗證組合、使用邊界等進(jìn)行詳細(xì)描述。

2.**知識產(chǎn)權(quán)證明文件：**甲方可能需要提供證明其對規(guī)則庫擁有合法權(quán)利的文件，如相關(guān)的專利證書、軟件著作權(quán)登記證書、前期研究資助證明等（盡管本合同未要求，但作為背景參考或談判依據(jù)可能需要）。

3.**保密協(xié)議（NDA）：**在簽署本主合同前或同時，雙方可能簽署單獨的保密協(xié)議，以更詳細(xì)地約定雙方在合同履行前后的保密義務(wù)。

4.**技術(shù)支持與培訓(xùn)計劃（如適用）：**如果合同包含技術(shù)支持或培訓(xùn)服務(wù)，則可能需要附件形式的具體計劃或服務(wù)條款。

5.**雙方營業(yè)執(zhí)照或主體資格證明復(fù)印件：**用于核實簽約主體的合法性。

**二、違約行為羅列及違約行為的認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按約定提供完整的規(guī)則庫訪問權(quán)限或必要的技術(shù)支持。

*授予的規(guī)則庫侵犯了他人的知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致乙方遭受損失。

*未能履行保密義務(wù)，泄露了乙方在合作過程中知悉的商業(yè)秘密。

*未按約定支付應(yīng)付給乙方的款項（如適用）。

2.**乙方違約行為：**

*超出授權(quán)范圍使用規(guī)則庫，例如用于本合同未允許的產(chǎn)品開發(fā)、對外許可或公開披露。

*未經(jīng)甲方書面同意，將規(guī)則庫用于任何違反法律法規(guī)或侵犯第三方權(quán)益的活動。

*未能履行保密義務(wù)，泄露了甲方提供的規(guī)則庫的具體內(nèi)容、組合規(guī)則細(xì)節(jié)或其使用方法。

*未經(jīng)甲方同意，擅自對規(guī)則庫進(jìn)行修改、反向工程或試圖獲取源代碼。

*未按約定支付授權(quán)費用或相關(guān)款項。

*將規(guī)則庫授權(quán)給第三方使用。

**違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)本合同條款以及相關(guān)法律法規(guī)。具體認(rèn)定時考慮以下因素：

***客觀行為：**是否發(fā)生了合同明文禁止的行為（如超出范圍使用、泄露秘密等）。

***主觀狀態(tài)：**乙方是否明知故犯，或甲方是否應(yīng)知而未作為（如明知其權(quán)利可能存在瑕疵仍授權(quán)）。

***損害后果：**違約行為是否給守約方造成了實際損失，損失的范圍和程度。

***合同目的：**違約行為是否妨礙了合同主要目的的實現(xiàn)。

***證據(jù)：**守約方需要提供證據(jù)證明對方存在違約行為以及因此造成的損失。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**非獨占（Non-Exclusive）：**指被授權(quán)方（乙方）獲得的權(quán)利不屬于獨占性質(zhì)，甲方在同等條件下仍然可以將該權(quán)利授權(quán)給第三方使用。即甲方可以自己使用，也可以將權(quán)利轉(zhuǎn)授給他人。

2.**不可轉(zhuǎn)讓（Non-Transferable）：**指被授權(quán)方（乙方）獲得的權(quán)利不能將其轉(zhuǎn)讓給任何第三方，乙方只能自己使用該權(quán)利，不能出售、出租或以其他方式轉(zhuǎn)移給他人。

3.**不可分割（Non-Splitable/Indivisible）：**通常指許可的權(quán)利作為一個整體使用，乙方不能將許可的權(quán)利拆分給不同的使用者或用于不同的、被分開的項目，必須整體遵守許可范圍。

4.**許可（License）：**指知識產(chǎn)權(quán)（如本合同中的規(guī)則庫）權(quán)利人（許可方）允許被許可方（被許可方）在特定條件下使用其知識產(chǎn)權(quán)的一種法律行為。本合同中的“授權(quán)”即是一種許可。

5.**知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果和經(jīng)營活動中的標(biāo)記、名稱、信譽等依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

6.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。本合同中的規(guī)則庫細(xì)節(jié)可能構(gòu)成商業(yè)秘密。

7.**獨占許可（ExclusiveLicense）：**與非獨占許可相對，指在約定的時間和地域范圍內(nèi)，只有被許可方有權(quán)使用該權(quán)利，權(quán)利人自己也不能再授權(quán)給第三方使用。

8.**許可范圍（ScopeofLicense）：**指明確被許可方可以使用授權(quán)標(biāo)的（規(guī)則庫）的具體方式和目的界限。

9.**授權(quán)期限（TermofLicense）：**指本合同中授權(quán)有效的起止時間。

10.**保密條款（ConfidentialityClause）：**合同中約定雙方對特定信息（如商業(yè)秘密）負(fù)有保密義務(wù)的條款。

11.**違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**指一方違反合同約定時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括賠償損失、支付違約金等。

12.**爭議解決（DisputeResolution）：**指合同中約定解決合同履行過程中產(chǎn)生的爭議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**四、實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**規(guī)則庫定義模糊：**合同中對“規(guī)則庫”的具體包含內(nèi)容、版本更新、邊界界定不清。

***解決辦法：**在附件中詳細(xì)列出規(guī)則庫的清單、版本號、關(guān)鍵特征描述；明確約定后續(xù)更新版本的處理方式（是包含在原授權(quán)內(nèi)，還是需要額外付費或重新簽約）。

2.**知識產(chǎn)權(quán)瑕疵風(fēng)險：**甲方聲稱擁有權(quán)利，但實際可能存在第三方權(quán)利主張或權(quán)利本身存在瑕疵。

***解決辦法：**要求甲方提供初步的知識產(chǎn)權(quán)證明；在合同中明確約定，如因甲方權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償；考慮增加一個“無侵權(quán)保證”條款（雖然實踐中較難獲得）。

3.**使用范圍界定不清：**乙方希望拓展使用范圍，但原合同約定不明確，導(dǎo)致雙方理解不一致。

***解決辦法：**在合同中盡可能詳細(xì)地描述授權(quán)用途和禁止用途；明確約定任何范圍調(diào)整都需要通過書面補充協(xié)議進(jìn)行。

4.**保密義務(wù)沖突：**乙方可能同時接觸或需要使用其他需要保密的技術(shù)或信息，導(dǎo)致難以同時滿足對甲方規(guī)則庫的保密要求。

***解決辦法：**在簽署NDA時明確各項保密信息的界限和交叉保密的處理原則；合同中約定在發(fā)生保密沖突時，應(yīng)優(yōu)先遵守對甲方規(guī)則庫的保密義務(wù)。

5.**費用及支付爭議：**對費用的計算方式、支付節(jié)點、逾期付款后果等約定不清或產(chǎn)生爭議。

***解決辦法：**明確費用構(gòu)成、計算方法、支付周期、逾期利率或滯納金等；選擇清晰、可行的支付方式。

6.**技術(shù)支持與效果不達(dá)標(biāo)：**如果合同包含技術(shù)支持，乙方可能認(rèn)為支持不到位或使用效果未達(dá)預(yù)期。

***解決辦法：**在合同中明確技術(shù)支持的內(nèi)容、響應(yīng)時間、服務(wù)方式、效果評估標(biāo)準(zhǔn)（如適用）；明確支持責(zé)任邊界。

7.**規(guī)則庫更新與舊版本使用：**甲方持續(xù)更新規(guī)則庫，乙方希望繼續(xù)使用舊版本，產(chǎn)生沖突。

***解決辦法：**合同中明確約定規(guī)則庫更新的處理機制，是自動包含在原授權(quán)內(nèi)，還是需要額外許可，是否允許乙方保留舊版本的使用權(quán)（可能需要付費）。

**注意事項：**

***仔細(xì)審閱定義：**確保對合同中關(guān)鍵術(shù)語（如“規(guī)則庫”、“授權(quán)范圍”）有清晰的理解。

***明確知識產(chǎn)權(quán)：**關(guān)注甲方提供的知識產(chǎn)權(quán)證明，評估風(fēng)險。

***重視保密條款：**充分理解并遵守保密義務(wù)，保護甲方的商業(yè)秘密。

***界定清晰：**確保授權(quán)范圍、期限、費用等核心條款清晰、具體、無歧義。

***考慮未來發(fā)展：**預(yù)留空間以適應(yīng)未來可能的技術(shù)發(fā)展或業(yè)務(wù)拓展需求。

***法律咨詢：**對于復(fù)雜的合同或重大的交易，建議尋求專業(yè)法律顧問的意見。

**五、適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**學(xué)術(shù)研究合作：**大學(xué)、研究機構(gòu)之間，一方擁有基因功能模塊組合規(guī)則庫，授權(quán)另一方用于特定的科研項目。

2.**企業(yè)間的技術(shù)授權(quán)：**一家擁有合成生物學(xué)技術(shù)的公司（甲方）將其研發(fā)的基因功能模塊組合規(guī)則庫授權(quán)給另一家生物技術(shù)公司（乙方）用于產(chǎn)品研發(fā)或商業(yè)化。

3.**技術(shù)服務(wù)與許可：**一方提供包含特定基因功能模塊組合規(guī)則庫的技術(shù)服務(wù)或平臺，授權(quán)另一方在特定項目或時間內(nèi)使用該規(guī)則庫。

4.**孵化器與被孵化企業(yè)：**孵化器提供包含規(guī)則庫的技術(shù)資源，授權(quán)給進(jìn)入孵化器的企業(yè)使用。

5.**高校/研究機構(gòu)與企業(yè)合作：**高?；蜓芯繖C構(gòu)將其研究成果（規(guī)則庫）授權(quán)給企業(yè)進(jìn)行后續(xù)的開發(fā)和商業(yè)化應(yīng)用。

6.**交叉許可安排：**雙方可能擁有各自不同的合成生物學(xué)技術(shù)或規(guī)則庫，通過本合同形式進(jìn)行互惠互利的規(guī)則庫使用權(quán)授權(quán)。

7.**教育用途：**教育機構(gòu)（如高校、職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)）獲得授權(quán)，將規(guī)則庫用于教學(xué)和課程設(shè)計。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

**1.場合：基因功能模塊組合規(guī)則庫的二次開發(fā)與產(chǎn)品迭代**

***描述：**乙方獲得規(guī)則庫授權(quán)后，不僅使用現(xiàn)有規(guī)則，還基于此進(jìn)行修改、擴展，并以此為基礎(chǔ)開發(fā)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的新產(chǎn)品或服務(wù)，且計劃進(jìn)行持續(xù)迭代。

***應(yīng)增加的條款：**

***修改權(quán)與衍生作品權(quán)利條款：**

**內(nèi)容：*明確乙方是否擁有對規(guī)則庫進(jìn)行修改、補充、創(chuàng)建衍生作品的權(quán)利。約定修改后的版本是否需要通知或經(jīng)甲方同意，以及是否需要向甲方支付額外費用或簽署補充協(xié)議。明確乙方基于修改后的規(guī)則庫或衍生作品產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（是歸乙方所有，還是甲方享有一定權(quán)利或優(yōu)先購買權(quán)等）。

**說明：*此條款核心是界定乙方在利用授權(quán)資源進(jìn)行創(chuàng)新時的自主性和成果歸屬問題，避免后續(xù)糾紛。

***產(chǎn)品迭代與更新機制條款：**

**內(nèi)容：*約定乙方使用規(guī)則庫進(jìn)行產(chǎn)品迭代開發(fā)的頻率、路徑，以及甲方提供規(guī)則庫更新支持的方式和時間。可以約定甲方定期（如每年）提供規(guī)則庫更新版本，乙方有義務(wù)或有權(quán)選擇采用。

**說明：*確保合作能夠持續(xù)進(jìn)行，乙方能利用最新的規(guī)則進(jìn)行開發(fā)，甲方也能控制更新的節(jié)奏和方式。

**2.場合：大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)授權(quán)**

***描述：**乙方獲得授權(quán)后，計劃將基于規(guī)則庫開發(fā)的產(chǎn)品大規(guī)模進(jìn)行商業(yè)化生產(chǎn)和銷售，可能涉及建立大規(guī)模的基因工程菌株庫或細(xì)胞系。

***應(yīng)增加的條款：**

***規(guī)模化生產(chǎn)驗證與許可條款：**

**內(nèi)容：*約定乙方進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)前，可能需要與甲方進(jìn)行生產(chǎn)工藝驗證或技術(shù)對接。明確甲方在此過程中提供的技術(shù)支持范圍和責(zé)任?？梢约s定大規(guī)模生產(chǎn)需要獲得甲方的進(jìn)一步書面許可，并可能涉及額外的許可費用或排他性要求。

**說明：*此條款旨在管理從研發(fā)到大規(guī)模生產(chǎn)的過渡，確保生產(chǎn)過程的穩(wěn)定性和合規(guī)性，并保護甲方的潛在商業(yè)利益。

***產(chǎn)品追溯與質(zhì)量控制條款：**

**內(nèi)容：*約定乙方在使用規(guī)則庫開發(fā)的產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)化時，需要建立相應(yīng)的追溯體系，能夠證明其產(chǎn)品是基于甲方授權(quán)的規(guī)則庫制造的。可能需要約定雙方共同參與的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和抽檢機制。

**說明：*對于可能涉及食品安全、藥品安全等領(lǐng)域的應(yīng)用，產(chǎn)品來源的可追溯性和質(zhì)量穩(wěn)定性至關(guān)重要。

**3.場合：規(guī)則庫作為平臺服務(wù)提供**

***描述：**乙方獲得授權(quán)后，不直接開發(fā)產(chǎn)品，而是將規(guī)則庫集成到一個在線平臺或服務(wù)中，向其他用戶收取使用費或提供訂閱服務(wù)。

***應(yīng)增加的條款：**

***平臺集成與接口條款：**

**內(nèi)容：*明確甲方是否提供必要的API接口或技術(shù)文檔支持，以方便乙方將規(guī)則庫集成到其平臺中。約定接口的穩(wěn)定性、更新頻率以及乙方的集成責(zé)任。

**說明：*此條款確保技術(shù)集成的可行性和效率。

***用戶使用監(jiān)督與數(shù)據(jù)條款：**

**內(nèi)容：*約定乙方對其平臺上的用戶使用規(guī)則庫的行為負(fù)有監(jiān)督義務(wù)，確保用戶不違反本合同約定的授權(quán)范圍和保密義務(wù)?？赡苌婕坝脩魯?shù)據(jù)的處理方式，特別是涉及生物信息或?qū)嶒灁?shù)據(jù)時。

**說明：*此條款旨在防止乙方通過平臺服務(wù)變相擴大授權(quán)范圍或泄露甲方商業(yè)秘密，并符合數(shù)據(jù)保護法規(guī)的要求。

***收入分成條款（可選）：**

**內(nèi)容：*如果雙方同意，可以約定乙方從平臺服務(wù)中獲得的收入，按一定比例與甲方進(jìn)行分成。

**說明：*此條款可以作為激勵乙方投入資源進(jìn)行平臺建設(shè)的條款。

**4.場合：涉及基因編輯技術(shù)的應(yīng)用**

***描述：**規(guī)則庫被應(yīng)用于CRISPR等基因編輯技術(shù)，用于特定基因的修飾、敲除或功能驗證，可能涉及可能進(jìn)入生物安全監(jiān)管范圍的基因編輯體。

***應(yīng)增加的條款：**

***生物安全與倫理合規(guī)條款：**

**內(nèi)容：*約定雙方在使用規(guī)則庫進(jìn)行涉及基因編輯的應(yīng)用時，必須遵守相關(guān)的生物安全法規(guī)和倫理指引。明確雙方在確保實驗安全、防止基因擴散等方面的責(zé)任?？赡苄枰s定在涉及特定風(fēng)險等級的應(yīng)用時，需要獲得政府主管部門的批準(zhǔn)。

**說明：*基因編輯技術(shù)涉及高風(fēng)險和倫理爭議，此條款旨在確保應(yīng)用的合法性和安全性。

***知識產(chǎn)權(quán)特殊限制條款：**

**內(nèi)容：*針對基因編輯應(yīng)用產(chǎn)生的特定知識產(chǎn)權(quán)（如特定編輯載體、編輯后的細(xì)胞系），約定可能存在的特殊限制，例如政府強制許可的可能性、特定應(yīng)用領(lǐng)域的獨占權(quán)限制等。

**說明：*基因編輯領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)保護可能受到特殊政策的影響。

**5.場合：涉及專利池或多個相關(guān)專利的組合使用**

***描述：**規(guī)則庫的實施可能依賴于甲方持有的多個專利，或者甲方提供的規(guī)則庫本身就是一個包含多個專利技術(shù)的集合。

***應(yīng)增加的條款：**

***專利保證與侵權(quán)救濟條款（增強版）：**

**內(nèi)容：*要求甲方提供更明確的專利保證，即保證其提供的規(guī)則庫不侵犯任何第三方有效專利。明確約定如果因甲方的專利侵權(quán)導(dǎo)致乙方遭受第三方訴訟或索賠，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)提供法律辯護或賠償，并可能需要承擔(dān)乙方因此支付的合理律師費。

**說明：*此條款比標(biāo)準(zhǔn)的無侵權(quán)保證更加強調(diào)甲方的責(zé)任，保護乙方的合法權(quán)益。

***專利許可范圍條款：**

**內(nèi)容：*明確甲方授予乙方的許可是否包含了實施規(guī)則庫所必需的所有相關(guān)專利。如果涉及第三方專利，需要明確這些專利是否包含在許可內(nèi)，或者是否需要乙方另外獲得許可。

**說明：*此條款避免乙方在實施過程中因缺少必要專利許可而面臨侵權(quán)風(fēng)險。

**二、第三方介入時的附件條款（責(zé)權(quán)利）**

當(dāng)?shù)谌剑ㄈ绾献鏖_發(fā)方、技術(shù)服務(wù)提供方、產(chǎn)品銷售方）介入時，需要在合同中明確其與規(guī)則庫相關(guān)的責(zé)權(quán)利，通?？梢酝ㄟ^以下附件條款形式體現(xiàn)：

***附件：第三方使用授權(quán)補充協(xié)議模板**

***具體內(nèi)容：**

***引言：**聲明本附件是主合同項下授權(quán)的補充，旨在明確第三方[第三方名稱]使用甲方[甲方名稱]擁有的“合成生物學(xué)基因功能模塊組合規(guī)則庫”（以下簡稱“規(guī)則庫”）的責(zé)權(quán)利。

***授權(quán)范圍：**明確授予第三方使用規(guī)則庫的具體目的和范圍（例如，僅用于為乙方[乙方名稱]提供指定的技術(shù)服務(wù)，或僅用于乙方產(chǎn)品的生產(chǎn)環(huán)節(jié)等），強調(diào)第三方不得超出此范圍使用，且不得向任何其他第三方披露規(guī)則庫的實質(zhì)性內(nèi)容。

***保密義務(wù)：**要求第三方承擔(dān)與乙方同等的保密義務(wù)，對其從甲方或乙方接觸到的關(guān)于規(guī)則庫的所有信息（包括但不限于規(guī)則內(nèi)容、技術(shù)文檔、使用方法等）嚴(yán)格保密，保密期限同主合同。

***費用與支付：**明確第三方使用規(guī)則庫是否需要向甲方支付費用，費用計算方式、支付時間和方式。若費用已包含在乙方與甲方的主合同項下，則需明確說明。

***責(zé)任承擔(dān)：**明確第三方因違反保密義務(wù)或超出授權(quán)范圍使用規(guī)則庫而給甲方或乙方造成損害時，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

***知識產(chǎn)權(quán)：**約定基于第三方使用規(guī)則庫產(chǎn)生的任何知識產(chǎn)權(quán)的歸屬，通常歸乙方所有，除非雙方另有約定。

***主合同適用：**明確本附件條款與主合同相關(guān)條款沖突時，以本附件條款為準(zhǔn)；本附件未盡事宜，遵照主合同約定。

***協(xié)議生效：**約定本附件自主合同生效且第三方獲得甲方書面同意后生效。

***協(xié)議解除：**約定主合同或附件約定的解除條件同時適用于本附件。

**三、甲方為主導(dǎo)時的額外合同條款（責(zé)權(quán)利）**

如果合同是以甲方為主導(dǎo)，甲方可能需要承擔(dān)更多引導(dǎo)責(zé)任或保護自身核心利益，需要額外增加的條款：

***附件：甲方主導(dǎo)責(zé)任與保障條款**

***具體內(nèi)容：**

***1.技術(shù)主導(dǎo)與方向引導(dǎo)條款：**

**內(nèi)容：*約定在合作項目（特別是涉及二次開發(fā)或產(chǎn)品迭代的項目）中，甲方在技術(shù)路線、核心算法、關(guān)鍵規(guī)則應(yīng)用等方面擁有最終解釋權(quán)和主導(dǎo)權(quán)。甲方有權(quán)定期（如每季度/每半年）向乙方提供技術(shù)發(fā)展方向建議和指導(dǎo)。

**說明：*明確甲方在技術(shù)層面的主導(dǎo)地位，確保合作符合甲方的戰(zhàn)略意圖和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

***2.核心知識產(chǎn)權(quán)保護強化條款：**

**內(nèi)容：*在主合同基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強調(diào)甲方提供的規(guī)則庫中，由甲方獨立研發(fā)或擁有重要貢獻(xiàn)的核心部分，其知識產(chǎn)權(quán)屬性不變，即使乙方基于此進(jìn)行修改或開發(fā)，該核心部分的知識產(chǎn)權(quán)仍優(yōu)先受甲方相關(guān)專利、著作權(quán)或商業(yè)秘密保護。約定乙方在使用過程中產(chǎn)生的與核心部分緊密結(jié)合的非專利創(chuàng)新，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬或共享方式由雙方協(xié)商確定。

**說明：*更嚴(yán)格地保護甲方在規(guī)則庫中的核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，防止乙方利用甲方的核心資源輕松獲得與其價值不匹配的知識產(chǎn)權(quán)。

***3.優(yōu)先知情權(quán)與重大變更通知條款：**

**內(nèi)容：*約定對于可能影響乙方使用規(guī)則庫的任何重大事項，如規(guī)則庫的重大更新、可能影響其應(yīng)用范圍的專利訴訟、技術(shù)路線的重大調(diào)整等，甲方應(yīng)提前[具體時間，如30]天通知乙方，并給予乙方提出意見的機會（如有必要）。

**說明：*保障乙方作為被授權(quán)方的知情權(quán)，避免其使用環(huán)境發(fā)生重大不利變化而無準(zhǔn)備。

***4.甲方支持資源承諾條款（可選）：**

**內(nèi)容：*約定在特定條件下（如乙方基于規(guī)則庫實現(xiàn)了重要的階段性成果或商業(yè)化突破），甲方愿意提供額外的技術(shù)支持資源或聯(lián)合推廣資源，具體方式和程度由雙方協(xié)商。

**說明：*增加合作吸引力，體現(xiàn)甲方的支持意愿。

**四、乙方為主導(dǎo)時的額外合同條款（責(zé)權(quán)利）**

如果合同是以乙方為主導(dǎo)，乙方可能需要承擔(dān)更多執(zhí)行責(zé)任或滿足特定要求，需要額外增加的條款：

***附件：乙方主導(dǎo)責(zé)任與成果條款**

***具體內(nèi)容：**

***1.項目執(zhí)行與進(jìn)度匯報條款：**

**內(nèi)容：*約定乙方作為項目主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)制定詳細(xì)的項目實施計劃，包括研發(fā)目標(biāo)、時間節(jié)點、資源投入等，并定期（如每月/每季度）向甲方匯報項目進(jìn)展、遇到的問題及解決方案。

**說明：*明確乙方的項目管理責(zé)任，確保項目按計劃推進(jìn)，并讓甲方了解項目動態(tài)。

***2.成果展示與匯報義務(wù)條款：**

**內(nèi)容：*約定在項目達(dá)到關(guān)鍵里程碑或取得重要成果時，乙方有義務(wù)向甲方進(jìn)行成果匯報，并可按要求提供演示、報告等材料。對于乙方基于規(guī)則庫獲得的顯著成果（如發(fā)表高水平論文、獲得重要專利等），約定乙方應(yīng)在成果發(fā)布前通知甲方，并分享相關(guān)成果的副本。

**說明：*保障甲方作為提供核心技術(shù)資源的方的知情權(quán)和榮譽感。

***3.乙方獨立研發(fā)與成果歸屬條款（細(xì)化）：**

**內(nèi)容：*在主合同基礎(chǔ)上，更詳細(xì)地約定乙方在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行的獨立研發(fā)活動。明確乙方利用規(guī)則庫進(jìn)行的研發(fā)成果中，哪些部分屬于基于授權(quán)內(nèi)容的演繹開發(fā)，哪些部分屬于乙方獨立的智力貢獻(xiàn)。對于后者，明確其知識產(chǎn)權(quán)歸屬乙方，但可能需要約定甲方享有免費實施權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)等條款，以體現(xiàn)甲方資源的貢獻(xiàn)。

**說明：*更清晰地界定雙方研發(fā)成果的邊界和知識產(chǎn)權(quán)歸屬，平衡雙方利益。

***4.費用分?jǐn)偱c資源投入承諾（如適用）：**

**內(nèi)容：*如果乙方主導(dǎo)意味著需要投入更多資源（如組建團隊、購買設(shè)備、承擔(dān)主要研發(fā)費用等），可以在合同中明確這些費用的承擔(dān)方式，或者約定乙方需達(dá)到一定的資源投入水平（如研發(fā)投入達(dá)到一定金額），或者約定甲方對乙方資源投入的認(rèn)可方式。

**說明：*明確資源投入責(zé)任，確保項目有足夠的資源支持。

**五、特殊應(yīng)用場景下的額外特殊條款及注意事項**

***場景：涉及人類遺傳資源的研究與應(yīng)用**

***額外條款：**

**人類遺傳資源獲取與使用合規(guī)條款：*約定乙方在利用規(guī)則庫進(jìn)行涉及人類遺傳資源的研究時，必須嚴(yán)格遵守《人類遺傳資源管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)，獲得必要的倫理審查批準(zhǔn)和資源提供方的同意，并確保資源使用的安全性、知情同意等要求得到滿足。甲方需保證其提供的規(guī)則庫不涉及非法獲取或處理的人類遺傳資源。

**說明：*此類應(yīng)用受到嚴(yán)格監(jiān)管，必須確保全程合規(guī)。

***注意事項：**

*乙方需提前評估項目涉及的人類遺傳資源類型和來源的合規(guī)風(fēng)險。

*確保有完善的倫理審查機制和數(shù)據(jù)安全管理措施。

*密切關(guān)注國家關(guān)于人類遺傳資源管理政策的最新動態(tài)。

***場景：規(guī)則庫應(yīng)用于合成生物學(xué)安全風(fēng)險評估**

***額外條款：**

**風(fēng)險評估責(zé)任與報告條款：*約定乙方在使用規(guī)則庫進(jìn)行設(shè)計、構(gòu)建或釋放任何合成生物學(xué)實體（特別是可能具有潛在風(fēng)險者）前，必須進(jìn)行充分的安全風(fēng)險評估，并按照約定向甲方或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告評估結(jié)果。甲方可能提供風(fēng)險評估的方法論指導(dǎo)或工具支持。

**說明：*合成生物學(xué)安全是國際關(guān)注的焦點，此條款強調(diào)風(fēng)險防范。

***注意事項：**

*乙方需建立完善的風(fēng)險評估體系和方法。

*理解并遵守相關(guān)的生物安全等級要求。

*保持與監(jiān)管機構(gòu)的信息溝通。

**六、原始合同所需的所有詳細(xì)的附件列表**

根據(jù)之前的描述和補充，原始合同可能需要的詳細(xì)附件列表包括：

1.**規(guī)則庫詳細(xì)說明文件：**

*規(guī)則庫版本歷史與說明。

*核心功能模塊列表及其主要參數(shù)。

*已驗證組合規(guī)則示例。

*規(guī)則庫的使用邊界和限制說明。

*授權(quán)軟件（如有）的許可協(xié)議或用戶手冊。

2.**知識產(chǎn)權(quán)證明文件清單（甲方提供）：**

*規(guī)則庫相關(guān)的專利證書復(fù)印件或申請文件摘要。

*軟件著作權(quán)登記證書復(fù)印件（如有）。

*相關(guān)科研經(jīng)費資助證明（可能作為權(quán)利來源的佐證）。

*商業(yè)秘密保護聲明或相關(guān)證據(jù)材料（如保密協(xié)議簽署記錄）。

3.**保密協(xié)議（NDA）：**

*范本或最終簽署版本。

4.**技術(shù)支持與培訓(xùn)計劃（如適用）：**

*詳細(xì)的服務(wù)內(nèi)容、響應(yīng)時間、聯(lián)系方式。

*培訓(xùn)課程安排、目標(biāo)、形式。

5.**雙方營業(yè)執(zhí)照或主體資格證明復(fù)印件：**用于核實簽約主體的合法性。

6.**第三方使用授權(quán)補充協(xié)議模板：**供后續(xù)根據(jù)實際情況選用和簽署。

7.**甲方主導(dǎo)責(zé)任與保障條款（附件）：**包含技術(shù)主導(dǎo)、知識產(chǎn)權(quán)保護強化、優(yōu)先知情權(quán)、支持資源承諾等。

8.**乙方主導(dǎo)責(zé)任與成果條款（附件）：**包含項目執(zhí)行、成果匯報、研發(fā)成果歸屬細(xì)化、資源投入承諾等。

9.**針對特定場景的補充協(xié)議或條款：**

*涉及人類遺傳資源的合規(guī)條款補充。

*涉及合成生物學(xué)安全風(fēng)險評估的條款補充。

*涉及大規(guī)模生產(chǎn)的驗證與許可條款補充。

*涉及平臺服務(wù)的集成與用戶監(jiān)督條款補充。

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***非獨占（Non-Exclusive）：**指被授權(quán)方（乙方）獲得的使用許可不排斥權(quán)利人（甲方）或其他第三方在相同條件下獲得相同許可或自行使用該權(quán)利。

***不可轉(zhuǎn)讓（Non-Transferable）：**指被授權(quán)方（乙方）不能將其獲得的授權(quán)權(quán)利再轉(zhuǎn)移給任何第三方使用。

***不可分割（Non-Splitable/Indivisible）：**指許可的權(quán)利必須作為一個整體使用，不能將其部分拆分給他人或用于不同的、被分開的項目。

***許可（License）：**指知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人（許可方）允許被許可方（被許可方）在特定條件下使用其知識產(chǎn)權(quán)的法律行為。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果和經(jīng)營活動中的標(biāo)記、名稱、信譽等依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

***商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

***獨占許可（ExclusiveLicense）：**與非獨占許可相對，指在約定的時間和地域內(nèi)，只有被許可方有權(quán)使用該權(quán)利，權(quán)利人自己也不能再授權(quán)給第三方使用。

***許可范圍（ScopeofLicense）：**指明確被許可方可以使用授權(quán)標(biāo)的的具體方式和目的界限。

***授權(quán)期限（TermofLicense）：**指本合同中授權(quán)有效的起止時間。

***保密條款（ConfidentialityClause）：**合同中約定雙方對特定信息（如商業(yè)秘密）負(fù)有保密義務(wù)的條款。

***違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**指一方違反合同約定時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括賠償損失、支付違約金等。

***爭議解決（DisputeResolution）：**指合同中約定解決合同履行過程中產(chǎn)生的爭議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

***引言（Recitals/Preamble）：**合同開頭部分，概述合同背景、目的和雙方達(dá)成協(xié)議的基本情況。

***定義（Definitions）：**合同中為避免歧義，對關(guān)鍵術(shù)語進(jìn)行明確解釋的部分。

***附件（Appendices/Attachments）：**合同正文之外的補充文件，對合同條款進(jìn)行詳細(xì)說明或提供證據(jù)。

***知識產(chǎn)權(quán)證明文件（IPDocumentation）：**證明知識產(chǎn)權(quán)歸屬或合法性的文件，如專利證書、著作權(quán)登記證書等。

***補充協(xié)議（Amendment/SupplementalAgreement）：**對原合同進(jìn)行修改或補充的協(xié)議，與原合同具有同等法律效力。

**八、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項及解決辦法**

***問題：規(guī)則庫定義模糊。**

**注意事項：*對“規(guī)則庫”的具體范圍、包含內(nèi)容、版本更新等缺乏清晰界定可能導(dǎo)致使用范圍爭議。

**解決辦法：*在合同附件中詳細(xì)列出規(guī)則庫的清單、版本號、關(guān)鍵特征描述；明確約定后續(xù)更新版本的處理方式（是包含在原授權(quán)內(nèi)，還是需要額外付費或重新簽約）。

***問題：知識產(chǎn)權(quán)瑕疵風(fēng)險。**

**注意事項：*甲方聲稱擁有權(quán)利，但實際可能存在第三方權(quán)利主張或權(quán)利本身存在瑕疵，導(dǎo)致乙方使用受限或承擔(dān)賠償責(zé)任。

**解決辦法：*要求甲方提供初步的知識產(chǎn)權(quán)證明；在合同中明確約定，如因甲方權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償；考慮增加一個“無侵權(quán)保證”條款（雖然實踐中較難獲得）。

***問題：使用范圍界定不清。**

**注意事項：*乙方希望拓展使用范圍，但原合同約定不明確，導(dǎo)致雙方理解不一致，可能引發(fā)違約。

**解決辦法：*在合同中盡可能詳細(xì)地描述授權(quán)用途和禁止用途；明確約定任何范圍調(diào)整都需要通過書面補充協(xié)議進(jìn)行。

***問題：保密義務(wù)沖突。**

**注意事項：*乙方可能同時接觸或需要使用其他需要保密的技術(shù)或信息，導(dǎo)致難以同時滿足對甲方規(guī)則庫的保密要求。

**解決辦法：*在簽署NDA時明確各項保密信息的界限和交叉保密的處理原則；合同中約定在發(fā)生保密沖突時，應(yīng)優(yōu)先遵守對甲方規(guī)則庫的保密義務(wù)。

***問題：費用及支付爭議。**

**注意事項：*對費用的計算方式、支付節(jié)點、逾期付款后果等約定不清或產(chǎn)生爭議，影響合作順利進(jìn)行。

**解決辦法：*明確費用構(gòu)成、計算方法、支付周期、逾期利率或滯納金等；選擇清晰、可行的支付方式。

***問題：技術(shù)支持與效果不達(dá)標(biāo)。**

**注意事項：*如果合同包含技術(shù)支持，乙方可能認(rèn)為支持不到位或使用效果未達(dá)預(yù)期，影響研發(fā)進(jìn)度。

**解決辦法：*在合同中明確技術(shù)支持的內(nèi)容、響應(yīng)時間、服務(wù)方式、效果評估標(biāo)準(zhǔn)（如適用）；明確支持責(zé)任邊界。

***問題：規(guī)則庫更新與舊版本使用。**

**注意事項：*甲方持續(xù)更新規(guī)則庫，乙方希望繼續(xù)使用舊版本，產(chǎn)生沖突或兼容性問題。

**解決辦法：*合同中明確約定規(guī)則庫更新的處理機制，是自動包含在原授權(quán)內(nèi)，還是需要額外許可，是否允許乙方保留舊版本的使用權(quán)（可能需要付費）。

***注意事項：**

***仔細(xì)審閱定義：**