(2025年)《中華人民共和國公司法》知識(shí)考試測試題附答案一、單項(xiàng)選擇題（每題1分，共20分）1.根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起（）內(nèi)繳足。A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B2.公司董事會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起（）內(nèi)，請求人民法院撤銷。A.30日B.60日C.90日D.180日答案：B3.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員人數(shù)為（）。A.3至13人B.5至19人C.7至21人D.無固定人數(shù)限制答案：B4.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)（）決議。A.董事會(huì)B.監(jiān)事會(huì)C.股東會(huì)或股東大會(huì)D.職工代表大會(huì)答案：C5.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的同等條件不包括（）。A.轉(zhuǎn)讓價(jià)格B.支付方式C.股東身份D.履行期限答案：C6.公司的控股股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)（）。A.承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任B.與行為人承擔(dān)連帶責(zé)任C.僅承擔(dān)行政責(zé)任D.承擔(dān)全部賠償責(zé)任答案：D7.公司因營業(yè)期限屆滿解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起（）內(nèi)成立清算組。A.10日B.15日C.30日D.60日答案：B8.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)（）。A.承擔(dān)有限責(zé)任B.承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C.承擔(dān)連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任答案：C9.公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的（）列入公司法定公積金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B10.股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.1年B.2年C.3年D.無限制答案：A11.公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由（）擔(dān)任。A.董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理B.董事長或總經(jīng)理C.總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.監(jiān)事會(huì)主席答案：A12.公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上公告。A.10日；30日B.15日；45日C.20日；60日D.5日；15日答案：A13.國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，職工代表的比例不得低于（）。A.三分之一B.二分之一C.四分之一D.無強(qiáng)制要求答案：A14.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由（）承繼。A.合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司B.原公司股東C.原公司董事會(huì)D.原公司監(jiān)事會(huì)答案：A15.股東提起代表訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)先書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)B.股東會(huì)C.經(jīng)理D.獨(dú)立董事答案：A16.公司章程對（）不具有約束力。A.股東B.董事C.公司債權(quán)人D.高級(jí)管理人員答案：C17.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)（）確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)。A.股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.職工代表大會(huì)答案：A18.公司設(shè)立時(shí)，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理（）手續(xù)。A.權(quán)屬轉(zhuǎn)移B.評估備案C.登記公示D.價(jià)值確認(rèn)答案：A19.公司連續(xù)（）年不向股東分配利潤，而公司該（）年連續(xù)盈利，符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會(huì)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。A.2B.3C.5D.10答案：C20.公司的（）不得兼任監(jiān)事。A.董事、高級(jí)管理人員B.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C.股東D.職工代表答案：A二、多項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分。每題至少有2個(gè)正確選項(xiàng)，多選、少選、錯(cuò)選均不得分）1.下列屬于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的有（）。A.股東符合法定人數(shù)B.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額C.有公司名稱D.有公司住所答案：ABCD2.股東有權(quán)查閱、復(fù)制的文件包括（）。A.公司章程B.股東會(huì)會(huì)議記錄C.董事會(huì)會(huì)議決議D.公司會(huì)計(jì)憑證答案：ABC（注：2023年修訂后，股東可要求查閱會(huì)計(jì)憑證，但復(fù)制權(quán)未明確，故D不選）3.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)包括（）。A.不得利用職務(wù)牟取私利B.不得擅自披露公司秘密C.不得自營與公司同類業(yè)務(wù)D.不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有答案：ABCD4.公司解散的法定事由包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會(huì)決議解散C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.公司合并或分立需要解散答案：ABCD5.有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的限制包括（）。A.公司章程可規(guī)定排除繼承B.繼承人無民事行為能力時(shí)不得繼承C.其他股東可主張優(yōu)先購買權(quán)D.僅自然人股東的股權(quán)可繼承答案：AC6.公司增資的法定程序包括（）。A.股東會(huì)作出增資決議B.修改公司章程C.股東認(rèn)繳新增資本D.辦理公司變更登記答案：ABCD7.清算組在清算期間行使的職權(quán)包括（）。A.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)D.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)答案：ABCD8.下列人員不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的有（）。A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年B.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償C.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事，對公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年D.無民事行為能力人答案：ABCD9.股東代表訴訟的前置程序包括（）。A.書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟B.書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟C.直接向人民法院提起訴訟D.經(jīng)股東會(huì)同意后提起訴訟答案：AB10.公司章程可以自由約定的事項(xiàng)包括（）。A.股東分紅比例B.股東會(huì)會(huì)議的通知時(shí)間C.董事會(huì)的議事方式D.公司法定代表人的選任答案：ABCD三、判斷題（每題1分，共10分。正確的打“√”，錯(cuò)誤的打“×”）1.有限責(zé)任公司的股東人數(shù)上限為50人，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)上限為200人。（）答案：√2.股東未按期足額繳納出資的，僅需向公司足額繳納，無需向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。（）答案：×（需向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任）3.公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。（）答案：√4.公司為實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，實(shí)際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。（）答案：√5.股權(quán)質(zhì)押后，出質(zhì)股東經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或提存。（）答案：√6.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。（）答案：√（2023年修訂新增）7.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。（）答案：√8.公司法定代表人只能由董事長擔(dān)任，公司章程不得另行規(guī)定。（）答案：×（可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）9.股東未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納的，公司可以股東會(huì)決議解除其股東資格。（）答案：√10.公司合并時(shí)，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。（）答案：√四、簡答題（每題8分，共40分）1.簡述2023年修訂的《公司法》對股東出資期限的主要調(diào)整。答案：2023年修訂的《公司法》明確，有限責(zé)任公司的全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足（第47條）；發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資期限繳納出資（第98條）；募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五（第99條）。2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)包括哪些具體內(nèi)容？答案：忠實(shí)義務(wù)要求董監(jiān)高不得利用職務(wù)牟取私利，具體包括：（1）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（2）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（3）不得擅自披露公司秘密；（4）不得篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)；（5）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；（7）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益（《公司法》第182-184條）。3.有限責(zé)任公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”應(yīng)如何認(rèn)定？答案：“同等條件”應(yīng)綜合轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素確定（《公司法》第84條）。具體包括：（1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以實(shí)際交易價(jià)格為準(zhǔn)；（2）支付方式：如現(xiàn)金、分期付款等需與非股東受讓方一致；（3）履行期限：付款時(shí)間、股權(quán)過戶時(shí)間等需相同；（4）其他附加條件：如對公司經(jīng)營的特殊承諾等。若其他股東僅主張部分購買，則不構(gòu)成“同等條件”。4.公司決議無效與決議不成立的主要區(qū)別是什么？答案：（1）性質(zhì)不同：決議無效是因內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定（《公司法》第230條）；決議不成立是因決議未滿足基本成立要件（如未召開會(huì)議、未表決、表決未達(dá)法定比例等）。（2）法律后果不同：無效決議自始無效；不成立的決議視為未作出，無需撤銷。（3）救濟(jì)程序不同：無效決議可由任何股東、董事、監(jiān)事提起訴訟；不成立決議的起訴主體與無效相同，但法院需先審查是否成立。5.公司清算過程中，債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的，應(yīng)如何處理？答案：債權(quán)人未在清算組通知或公告的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，但在清算報(bào)告提交股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記（《公司法》第239條）。債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求重新核定；清算組不予重新核定或債權(quán)人對重新核定仍有異議的，債權(quán)人可以向人民法院提起訴訟。若清算報(bào)告已被確認(rèn)，債權(quán)人僅能就公司未分配的財(cái)產(chǎn)受償；若財(cái)產(chǎn)已分配完畢，債權(quán)人不得要求股東返還，但清算組未依法履行通知義務(wù)的除外（清算組成員需承擔(dān)賠償責(zé)任）。五、案例分析題（每題15分，共30分）案例一：2024年3月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本1000萬元，公司章程約定甲出資400萬元（5年內(nèi)繳足）、乙出資300萬元（3年內(nèi)繳足）、丙出資300萬元（2年內(nèi)繳足）。2025年1月，A公司因經(jīng)營不善欠B公司貨款800萬元，無力清償。經(jīng)查，乙僅實(shí)繳100萬元，丙已全額實(shí)繳，甲未實(shí)繳任何出資。問題：（1）B公司能否要求甲、乙、丙對A公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？（2）若A公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，出資期限未屆滿的股東是否需要提前履行出資義務(wù)？答案：（1）根據(jù)《公司法》第51條，股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司債權(quán)人可要求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（《最高人民法院關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第13條）。本案中，乙未足額繳納（應(yīng)繳300萬，實(shí)繳100萬），甲未繳納（應(yīng)繳400萬），均需在未出資本息范圍內(nèi)對B公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；丙已全額實(shí)繳，無需承擔(dān)責(zé)任。（2）根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。因此，若A公司破產(chǎn)，甲、乙的出資義務(wù)加速到期，需全額繳納未繳出資。案例二：2024年6月，C股份有限公司（以下簡稱“C公司”）召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于公司與D關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂重大采購合同的議案》。會(huì)議由董事長張某主持，股東趙某（持股3%）因出差未收到會(huì)議通知，未參會(huì)。股東大會(huì)以代表60%表決權(quán)的股東同意通過決議。后趙某得知決議內(nèi)容，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，擬向法院起訴。問題：（1）趙某是否有權(quán)提起訴訟？若有權(quán)，應(yīng)提起何種類型的訴訟？（2）若趙某起訴，法院是否應(yīng)支持其主張？答案：（1）趙某有權(quán)提起訴訟。根據(jù)《公司法》第230條，公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東