2025年商法自考試題及答案一、單項選擇題（每小題2分，共20分）1.甲、乙、丙擬共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，甲以專利技術(shù)出資，評估作價30萬元；乙以貨幣出資20萬元；丙以自有房屋出資，未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記但已交付公司使用。公司成立后，丁加入并認(rèn)購新股10萬元。后因經(jīng)營不善，公司欠付戊50萬元債務(wù)。下列關(guān)于出資責(zé)任的表述，正確的是（）A.甲的專利技術(shù)出資需經(jīng)全體股東一致確認(rèn)價值B.乙的貨幣出資完成后，無需對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C.丙未辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，構(gòu)成出資不實，需在房屋價值范圍內(nèi)對戊承擔(dān)責(zé)任D.丁認(rèn)購新股后，僅以10萬元為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任答案：C解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，非貨幣財產(chǎn)出資需評估作價，無需全體股東一致確認(rèn)（A錯誤）；股東貨幣出資后，若公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，未全面履行出資義務(wù)的股東需在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任（B錯誤）；丙未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，視為未履行出資義務(wù)，需在房屋價值范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任（C正確）；丁作為新股認(rèn)購人，若已實繳出資則以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，但若存在抽逃出資等情形需擔(dān)責(zé)（D表述不嚴(yán)謹(jǐn)）。2.某普通合伙企業(yè)有合伙人張某、李某、王某，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙事務(wù)。下列行為中，需經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）A.張某以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保B.李某將其合伙份額出質(zhì)給銀行C.王某提議修改合伙協(xié)議D.合伙企業(yè)購買價值5萬元的辦公設(shè)備答案：C解析：普通合伙企業(yè)中，處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)、改變企業(yè)名稱、修改合伙協(xié)議等需全體合伙人一致同意（C正確）；以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保，若合伙協(xié)議未約定，需全體同意（但題目未明確協(xié)議是否約定，A不必然正確）；普通合伙人出質(zhì)份額需其他合伙人一致同意（B錯誤）；日常經(jīng)營中的設(shè)備購買由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定（D錯誤）。3.甲公司簽發(fā)一張以乙銀行為付款人、丙公司為收款人的匯票，金額50萬元，出票日期為2024年3月1日，付款日期為見票后3個月。丙公司于3月5日向乙銀行提示承兌，乙銀行承兌時注明“若甲公司賬戶余額足夠則付款”。下列關(guān)于該匯票的表述，正確的是（）A.乙銀行的承兌有效，視為附條件承兌B.丙公司可向甲公司行使追索權(quán)，因乙銀行承兌無效C.匯票付款日期應(yīng)為2024年6月1日D.丙公司提示承兌的時間超過法定期間答案：B解析：根據(jù)《票據(jù)法》，付款人承兌匯票不得附有條件，附條件的視為拒絕承兌（A錯誤，B正確）；見票后定期付款的匯票，付款日期從承兌日起算，本題中承兌日為3月5日，付款日期應(yīng)為6月5日（C錯誤）；見票后定期付款的匯票需自出票日起1個月內(nèi)提示承兌，3月5日未超期（D錯誤）。4.2024年4月1日，甲與乙簽訂買賣合同，約定甲以10萬元購買乙的古董花瓶，乙應(yīng)于4月10日前交付，甲于交付后3日內(nèi)付款。4月5日，乙將花瓶以12萬元賣給不知情的丙并交付。下列關(guān)于甲權(quán)利的表述，正確的是（）A.甲可要求乙繼續(xù)履行合同，交付花瓶B.甲可主張乙與丙的買賣合同無效C.甲可要求乙承擔(dān)違約責(zé)任，賠償損失D.甲可撤銷乙與丙的買賣合同答案：C解析：乙將花瓶轉(zhuǎn)賣丙并交付，丙善意取得所有權(quán)，甲無法要求繼續(xù)履行（A錯誤）；乙與丙的合同有效（B錯誤）；甲可要求乙承擔(dān)違約責(zé)任（C正確）；債權(quán)人撤銷權(quán)需滿足債務(wù)人惡意損害債權(quán)等條件，本題不適用（D錯誤）。5.2024年5月，某公司被法院受理破產(chǎn)申請。管理人查明：（1）2023年11月，公司提前清償對關(guān)聯(lián)方的50萬元債務(wù)；（2）2024年2月，公司以明顯不合理低價出售設(shè)備，獲款30萬元（設(shè)備市場價80萬元）；（3）2024年4月，公司支付職工2023年拖欠的工資15萬元。下列行為中，管理人可請求法院撤銷的是（）A.提前清償關(guān)聯(lián)方債務(wù)B.低價出售設(shè)備C.支付拖欠工資D.以上均不可撤銷答案：B解析：破產(chǎn)申請前1年內(nèi)提前清償未到期債務(wù)可撤銷，但本題中清償發(fā)生在破產(chǎn)申請前6個月外（2023年11月至2024年5月超6個月），且若清償時債務(wù)人未出現(xiàn)破產(chǎn)原因則不可撤銷（A不確定）；破產(chǎn)申請前1年內(nèi)以明顯不合理價格交易可撤銷（B正確）；拖欠工資屬于職工債權(quán)，提前支付不構(gòu)成可撤銷行為（C錯誤）。6.下列關(guān)于上市公司收購的表述，正確的是（）A.投資者持有上市公司已發(fā)行股份的5%后，每增持2%需公告B.要約收購期限不得少于30日，不得超過60日C.收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.協(xié)議收購中，收購人可與被收購公司股東私下達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議答案：B解析：投資者持有5%后，每增減5%需公告（A錯誤）；要約收購期限30-60日（B正確）；收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（C錯誤）；協(xié)議收購需在證券交易所進(jìn)行，公開信息（D錯誤）。7.甲、乙、丙設(shè)立有限責(zé)任公司，甲任董事長，乙任總經(jīng)理，丙任監(jiān)事。下列行為中，丙有權(quán)提議召開臨時股東會的是（）A.甲連續(xù)3個月未召開董事會B.乙擅自以公司名義為其親屬提供擔(dān)保C.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額1/3D.甲利用職務(wù)便利侵占公司財產(chǎn)答案：D解析：監(jiān)事提議召開臨時股東會的情形包括董事、高管行為損害公司利益（D正確）；董事會未召開非監(jiān)事職權(quán)（A錯誤）；高管越權(quán)擔(dān)?？捎杀O(jiān)事要求糾正，但非直接觸發(fā)臨時股東會（B錯誤）；未彌補(bǔ)虧損達(dá)1/3由董事會提議（C錯誤）。8.下列關(guān)于票據(jù)追索權(quán)的表述，錯誤的是（）A.持票人未在規(guī)定期限內(nèi)提示承兌，喪失對出票人以外前手的追索權(quán)B.被追索人清償后，可向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)C.追索金額包括票據(jù)金額、利息及取得有關(guān)證明的費用D.持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或付款之日起2年內(nèi)不行使消滅答案：D解析：持票人對前手的追索權(quán)時效為6個月（自被拒絕承兌或付款日起），對出票人、承兌人的權(quán)利時效為2年（D錯誤）。9.2024年6月，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)服務(wù)合同，約定乙公司為甲公司開發(fā)軟件，報酬50萬元。后乙公司因資金困難，將主要開發(fā)工作轉(zhuǎn)包給丙公司。下列表述正確的是（）A.乙公司轉(zhuǎn)包需經(jīng)甲公司同意，否則合同無效B.甲公司可解除合同，并要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任C.丙公司完成開發(fā)后，甲公司應(yīng)向丙公司支付報酬D.乙公司轉(zhuǎn)包后，原合同權(quán)利義務(wù)由丙公司承受答案：B解析：技術(shù)服務(wù)合同中，受托人不得擅自轉(zhuǎn)包主要工作，否則委托人可解除合同并要求賠償（B正確）；轉(zhuǎn)包未經(jīng)同意不導(dǎo)致合同無效（A錯誤）；合同相對性原則，甲公司僅向乙公司支付報酬（C錯誤）；轉(zhuǎn)包不轉(zhuǎn)移合同權(quán)利義務(wù)（D錯誤）。10.某破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)分配時，下列債權(quán)清償順序正確的是（）①破產(chǎn)案件訴訟費用②所欠職工2023年的工資③所欠稅款④普通破產(chǎn)債權(quán)⑤管理人執(zhí)行職務(wù)的費用A.①⑤②③④B.⑤①②③④C.①⑤③②④D.⑤①③②④答案：A解析：破產(chǎn)清償順序：破產(chǎn)費用（①⑤）→共益?zhèn)鶆?wù)→職工債權(quán)（②）→稅款（③）→普通債權(quán)（④）。破產(chǎn)費用中，訴訟費用（①）與管理人執(zhí)行職務(wù)費用（⑤）同屬破產(chǎn)費用，無先后順序，但通常按發(fā)生時間或必要性排列，本題選A。二、多項選擇題（每小題3分，共15分。多選、少選、錯選均不得分）1.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的表述，正確的有（）A.股東可要求查閱公司會計憑證B.股東查閱會計賬簿需向公司提出書面請求并說明目的C.公司可拒絕股東查閱，但若股東有不正當(dāng)目的需舉證D.股東可委托會計師輔助查閱答案：BCD解析：根據(jù)《公司法司法解釋（四）》，股東可查閱會計賬簿（需書面請求+說明目的），可委托專業(yè)人士輔助（B、D正確）；公司拒絕需證明股東有不正當(dāng)目的（C正確）；會計憑證是否可查閱未明確規(guī)定，實踐中部分法院支持但非法定權(quán)利（A錯誤）。2.普通合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)解散的有（）A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營B.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)C.全體合伙人決定解散D.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天答案：ABCD解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定的解散情形包括：合伙期限屆滿不再經(jīng)營（A）、約定事由出現(xiàn)（B）、全體合伙人決定（C）、法定人數(shù)不足滿30天（D）等，全選。3.下列票據(jù)行為中，屬于票據(jù)無效的情形有（）A.匯票上未記載付款人名稱B.本票上未記載出票地C.支票上未記載收款人名稱D.匯票上記載“貨物驗收合格后付款”答案：AD解析：匯票必須記載付款人名稱（否則無效，A正確）；本票未記載出票地，出票人的營業(yè)場所為出票地（不影響效力，B錯誤）；支票收款人名稱可授權(quán)補(bǔ)記（C錯誤）；匯票附條件付款導(dǎo)致票據(jù)無效（D正確）。4.下列情形中，債權(quán)人可主張撤銷權(quán)的有（）A.債務(wù)人以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，受讓人知情B.債務(wù)人放棄未到期債權(quán)C.債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，影響債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)D.債務(wù)人以市場價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，但導(dǎo)致其喪失償債能力答案：ABC解析：撤銷權(quán)適用情形包括：無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)（C）、以明顯不合理價格交易且相對人知情（A）、放棄債權(quán)（包括未到期，B）；以市場價轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成（D錯誤）。5.下列關(guān)于破產(chǎn)重整的表述，正確的有（）A.債務(wù)人、債權(quán)人或出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人可申請重整B.重整期間，債務(wù)人可在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)C.重整計劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行D.重整計劃經(jīng)債權(quán)人會議表決通過后，無需法院批準(zhǔn)答案：AB解析：重整申請人包括債務(wù)人、債權(quán)人、出資額1/10以上的出資人（A正確）；重整期間，債務(wù)人可自行管理（需管理人監(jiān)督，B正確）；重整計劃由債務(wù)人執(zhí)行（C錯誤）；重整計劃需經(jīng)法院批準(zhǔn)（D錯誤）。三、案例分析題（共50分）（一）（12分）2023年10月，張某、李某、王某設(shè)立“鑫源貿(mào)易合伙企業(yè)”（普通合伙），合伙協(xié)議約定：張某負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，李某、王某不參與經(jīng)營；利潤按4:3:3分配，虧損按2:2:6分擔(dān)。2024年2月，張某未經(jīng)其他合伙人同意，以合伙企業(yè)名義與甲公司簽訂100萬元的貨物買賣合同，甲公司按約供貨后，合伙企業(yè)因經(jīng)營不善僅支付30萬元，剩余70萬元未付。2024年5月，王某因個人債務(wù)被債權(quán)人趙某起訴，法院強(qiáng)制執(zhí)行其合伙份額，李某表示放棄優(yōu)先購買權(quán)，張某未表態(tài)。問題：1.合伙企業(yè)與甲公司的買賣合同是否有效？剩余70萬元債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（6分）2.法院強(qiáng)制執(zhí)行王某的合伙份額時，張某未表態(tài)是否視為放棄優(yōu)先購買權(quán)？說明理由。（6分）答案：1.合同有效。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的行為對合伙企業(yè)有效，張某作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其以合伙企業(yè)名義簽訂合同的行為后果由合伙企業(yè)承擔(dān)（3分）。剩余70萬元債務(wù)為合伙企業(yè)債務(wù)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙協(xié)議中虧損分擔(dān)比例（2:2:6）僅對合伙人內(nèi)部有效，對外不影響連帶責(zé)任。甲公司可要求張某、李某、王某中任何一人或數(shù)人清償全部70萬元，清償后合伙人可按內(nèi)部比例追償（3分）。2.張某未表態(tài)不視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人自法院通知之日起20日內(nèi)未明確表示購買的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)（3分）。本題中張某僅未表態(tài)，未超過20日，不能直接認(rèn)定為放棄（3分）。（二）（14分）2024年3月1日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票，金額200萬元，付款人為丙銀行，到期日為2024年9月1日。乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又背書轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司在背書時記載“僅轉(zhuǎn)讓150萬元”。2024年4月，丙銀行因違法被責(zé)令停業(yè)整頓，戊公司于8月20日向丙銀行提示付款被拒，遂向甲、乙、丁行使追索權(quán)。甲公司提出抗辯：匯票背書不連續(xù)（戊公司直接從丁公司背書取得，但丁公司前手為乙公司，背書連續(xù)）；乙公司提出抗辯：戊公司未在被拒絕付款后3日內(nèi)通知前手，喪失追索權(quán)；丁公司提出抗辯：戊公司部分背書無效，其不承擔(dān)責(zé)任。問題：1.戊公司的部分背書是否有效？說明理由。（4分）2.甲公司的背書不連續(xù)抗辯是否成立？說明理由。（4分）3.乙公司的未通知抗辯是否成立？說明理由。（3分）4.丁公司是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任？說明理由。（3分）答案：1.部分背書無效。根據(jù)《票據(jù)法》，將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書無效，戊公司記載“僅轉(zhuǎn)讓150萬元”屬于部分背書，不產(chǎn)生票據(jù)法上的效力（4分）。2.不成立。背書連續(xù)是指轉(zhuǎn)讓背書連續(xù)，即前一手的被背書人是后一手的背書人。本題中，乙→丁→戊的背書連續(xù)（丁公司為乙公司的被背書人，戊公司為丁公司的被背書人），甲公司的抗辯不成立（4分）。3.不成立。持票人未在3日內(nèi)通知前手，仍可行使追索權(quán)，僅需賠償因延期通知給前手造成的損失（3分）。4.應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。部分背書無效不影響丁公司作為背書人的責(zé)任，丁公司在匯票上背書后，需對后手承擔(dān)擔(dān)保承兌和付款的責(zé)任（3分）。（三）（12分）2023年8月，A公司與B公司簽訂《設(shè)備采購合同》，約定A公司向B公司購買生產(chǎn)線，總價款500萬元，A公司預(yù)付100萬元，B公司于2024年3月1日前交付設(shè)備，逾期每日按未付價款的0.5‰支付違約金。2024年2月，B公司告知A公司因原材料漲價，需加價80萬元，否則無法交付。A公司未同意，B公司遂于3月10日交付設(shè)備。A公司驗收發(fā)現(xiàn)設(shè)備存在質(zhì)量問題，無法正常使用，遂于3月15日通知B公司解除合同，要求返還100萬元預(yù)付款并支付違約金（以500萬元為基數(shù)，自3月1日至3月10日共10天，計算為500萬×0.5‰×10=2.5萬元）。B公司辯稱：（1）原材料漲價屬情勢變更，合同應(yīng)變更而非解除；（2）設(shè)備質(zhì)量問題可通過修理解決，A公司無權(quán)解除合同；（3）違約金計算基數(shù)應(yīng)為未付的400萬元（總價款500萬-預(yù)付100萬）。問題：1.B公司主張的情勢變更是否成立？說明理由。（4分）2.A公司是否有權(quán)解除合同？說明理由。（4分）3.違約金計算基數(shù)應(yīng)如何確定？說明理由。（4分）答案：1.不成立。情勢變更是指合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化。原材料漲價屬于正常商業(yè)風(fēng)險，B公司作為市場主體應(yīng)自行承擔(dān)（4分）。2.有權(quán)解除。B公司逾期交付設(shè)備，且交付的設(shè)備存在質(zhì)量問題導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)（無法正常使用），A公司有權(quán)依據(jù)《民法典》第563條解除合同（4分）。3.基數(shù)應(yīng)為500萬元。違約金條款約定“逾期每日按未付價款的0.5‰支付”，這里的“未付價款”應(yīng)理解為合同總價款，而非剩余未付金額。B公司逾期交付導(dǎo)致A公司全部合同目的延遲實現(xiàn)，應(yīng)以總價款為基數(shù)計算（4分）。（四）（12分）2024年6月，法院受理C公司破產(chǎn)申請，管理人查明：（1）C公司欠付職工工資80萬元（其中2023年12月至2024年5月工資60萬元，2023年1-11月工資20萬元）；（2）欠繳2023年稅款30萬元；（3）2024年4月，C公司向股東D公司無償轉(zhuǎn)讓價值50萬元的設(shè)備；（4）2024年5月，C公司以明顯不合理低價（20萬元）將廠房賣給E公司（市場價80萬元），E公司知情；（5）破產(chǎn)財產(chǎn)變現(xiàn)后總額為200萬元（含管理人追回的設(shè)備和廠房）。問題：1.管理人能否追回向D公司轉(zhuǎn)讓的設(shè)備和向E公司出售的廠房？說明理由。（6分）2.破產(chǎn)財產(chǎn)200萬元應(yīng)如何分配？（6分）答案：1.可以追回。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)（向D公司轉(zhuǎn)讓設(shè)備發(fā)生在2024年4月，破產(chǎn)申請受理前2個月，屬1年內(nèi)），管理人可請求撤銷并追回（3