2025年投資款轉(zhuǎn)為借款的擔(dān)保物評估協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽訂：

甲方（債權(quán)人）：[甲方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[甲方地址]。

乙方（債務(wù)人）：[乙方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[乙方地址]。

丙方（擔(dān)保人）：[丙方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的公司，其注冊地址為[丙方地址]。

鑒于：

1.甲方是[相關(guān)業(yè)務(wù)描述]的債權(quán)人，乙方是[相關(guān)業(yè)務(wù)描述]的債務(wù)人，乙方已向甲方支付了一筆投資款，金額為[具體金額]（以下簡稱“投資款”）。

2.根據(jù)雙方的約定，該投資款將自[具體日期]起由投資款轉(zhuǎn)為借款，轉(zhuǎn)換后的借款金額為[具體金額]（以下簡稱“借款”）。

3.為確保甲方債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，乙方和丙方同意提供擔(dān)保，擔(dān)保物為本協(xié)議所述的特定財(cái)產(chǎn)（以下簡稱“擔(dān)保物”）。

4.丙方同意對擔(dān)保物進(jìn)行評估，以確定其價值并作為擔(dān)保的有效性依據(jù)。

據(jù)此，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1“投資款”是指乙方于[具體日期]向甲方支付的一筆款項(xiàng)，金額為[具體金額]。

1.2“借款”是指投資款轉(zhuǎn)換后的借款金額，金額為[具體金額]。

1.3“擔(dān)保物”是指丙方提供的用于擔(dān)保乙方債務(wù)履行的財(cái)產(chǎn)，具體描述如下：[詳細(xì)描述擔(dān)保物的種類、數(shù)量、位置等]。

1.4“評估”是指由丙方對擔(dān)保物進(jìn)行的價值評估行為。

第二條評估目的

2.1評估的目的是確定擔(dān)保物的市場價值，以作為擔(dān)保的有效性和擔(dān)保范圍的依據(jù)。

2.2評估結(jié)果將作為甲、乙、丙三方后續(xù)簽訂的擔(dān)保合同的基礎(chǔ)。

第三條評估機(jī)構(gòu)和評估師

3.1丙方同意選擇一家具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對擔(dān)保物進(jìn)行評估。

3.2評估機(jī)構(gòu)應(yīng)指定一名或多名評估師進(jìn)行評估工作。

3.3評估機(jī)構(gòu)及評估師的名稱、資質(zhì)、聯(lián)系方式等詳細(xì)信息如下：[評估機(jī)構(gòu)名稱]，評估師：[評估師姓名]，資質(zhì)：[評估師資質(zhì)]。

第四條評估程序

4.1評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到本協(xié)議簽訂之日起[具體天數(shù)]內(nèi)完成對擔(dān)保物的現(xiàn)場評估工作。

4.2評估師應(yīng)查閱相關(guān)文件，包括但不限于擔(dān)保物的權(quán)屬證明、交易記錄等。

4.3評估師應(yīng)在現(xiàn)場評估完成后，編制評估報告。

第五條評估報告

5.1評估報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

-評估目的；

-評估對象和范圍；

-評估方法；

-評估過程；

-評估結(jié)果；

-評估師及評估機(jī)構(gòu)的簽名和蓋章。

5.2評估報告應(yīng)在現(xiàn)場評估完成后[具體天數(shù)]內(nèi)提交給甲、乙、丙三方。

第六條評估費(fèi)用

6.1評估費(fèi)用由丙方承擔(dān)，總金額為[具體金額]。

6.2評估費(fèi)用應(yīng)在評估報告提交給甲、乙、丙三方后[具體天數(shù)]內(nèi)支付給評估機(jī)構(gòu)。

第七條違約責(zé)任

7.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.2若丙方未能按時完成評估工作，應(yīng)向甲、乙、丙三方支付違約金，違約金金額為[具體金額]。

7.3若評估報告存在重大錯誤或遺漏，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)負(fù)責(zé)修正或補(bǔ)充，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第八條爭議解決

8.1本協(xié)議的簽訂、履行及解釋均適用[國家/地區(qū)]法律。

8.2如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.3如協(xié)商不成，任何一方均可向[法院或仲裁機(jī)構(gòu)名稱]提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他

9.1本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章之日起生效。

9.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲、乙、丙三方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

9.3本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙、丙三方另行協(xié)商解決。

（以下無正文）

甲方（簽字蓋章）：____________________

乙方（簽字蓋章）：____________________

丙方（簽字蓋章）：____________________

日期：____________________

**一、所需附件列表**

本協(xié)議在執(zhí)行過程中，可能需要以下附件作為補(bǔ)充或依據(jù)：

1.**投資款支付憑證：**證明乙方已向甲方支付投資款的銀行轉(zhuǎn)賬記錄、發(fā)票或其他支付憑證。

2.**投資款轉(zhuǎn)借款協(xié)議（如有）：**如果投資款轉(zhuǎn)為借款的過程有單獨(dú)的協(xié)議，應(yīng)作為附件參考。

3.**借款合同（預(yù)期）：**預(yù)計(jì)在投資款轉(zhuǎn)借款完成后簽訂的正式借款合同，其中應(yīng)包含擔(dān)保條款的引用或約定。

4.**擔(dān)保物相關(guān)文件：**

*擔(dān)保物的權(quán)屬證明文件（如房產(chǎn)證、土地證、車輛登記證、股權(quán)證明、知識產(chǎn)權(quán)證書等）。

*若擔(dān)保物為不動產(chǎn)，可能需要土地規(guī)劃用途證明、建筑許可證明等。

*若擔(dān)保物為動產(chǎn)，可能需要購買發(fā)票、保險單等。

*若擔(dān)保物為股權(quán)或其他權(quán)利，可能需要公司章程、股東會決議等。

5.**評估機(jī)構(gòu)資質(zhì)證明文件：**評估機(jī)構(gòu)及其指定評估師的相關(guān)執(zhí)業(yè)資格證書或備案證明。

6.**評估服務(wù)合同（如有）：**由丙方與評估機(jī)構(gòu)簽訂的評估服務(wù)具體合同，其中可能包含更詳細(xì)的評估范圍、費(fèi)用、時間安排等。

7.**其他相關(guān)證明文件：**根據(jù)擔(dān)保物的具體情況，可能需要其他輔助證明文件。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，可能出現(xiàn)的違約行為及其認(rèn)定如下：

1.**丙方違約行為：**

***未按時完成評估：**丙方未能在本協(xié)議第四條規(guī)定的期限內(nèi)（自協(xié)議簽訂日起[具體天數(shù)]內(nèi)）完成現(xiàn)場評估工作。

***評估報告質(zhì)量不合格：**提交的評估報告存在重大錯誤、遺漏、誤導(dǎo)性陳述，或未能按照約定方法進(jìn)行評估，嚴(yán)重影響評估結(jié)果的客觀性和有效性。

***未按時提交評估報告：**超過本協(xié)議第五條規(guī)定的期限（現(xiàn)場評估完成后[具體天數(shù)]內(nèi)）未提交評估報告。

***未按時支付評估費(fèi)用：**丙方未能在本協(xié)議第六條規(guī)定的期限內(nèi)（評估報告提交后[具體天數(shù)]內(nèi)）支付評估費(fèi)用。

2.**乙方違約行為（可能間接影響丙方或?qū)е聟f(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)）：**

***未能按期支付投資款：**若投資款尚未支付或支付存在瑕疵，違反了協(xié)議背景。

***未能按期轉(zhuǎn)為借款：**未能按照約定將投資款及時轉(zhuǎn)化為借款。

***未能履行后續(xù)擔(dān)保責(zé)任：**在基于評估結(jié)果簽訂的擔(dān)保合同中，乙方未能履行約定的擔(dān)保義務(wù)（如未按期還款導(dǎo)致?lián)Ｎ锉惶幹茫?/p>

3.**甲方違約行為（相對較少，但可能存在）：**

***未能按約定接受評估結(jié)果：**無正當(dāng)理由拒絕接受丙方提交的符合規(guī)范的評估報告。

***未能按約定處置擔(dān)保物（如在主合同項(xiàng)下乙方違約時）：**甲方作為債權(quán)人，在乙方違約且符合擔(dān)保合同約定的情況下，無正當(dāng)理由拒絕啟動或執(zhí)行擔(dān)保程序。

**認(rèn)定依據(jù)：**違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)本協(xié)議的具體條款（特別是第四條、第五條、第六條、第七條），并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)。例如，判斷是否“未按時完成評估”，需對比協(xié)議約定的起止日期與實(shí)際完成日期。

**三、法律名詞及解釋**

1.**債權(quán)人（Creditor）：**在借貸關(guān)系或其他債務(wù)關(guān)系中，有權(quán)請求債務(wù)人履行債務(wù)（如償還借款本息）的一方。在此協(xié)議中指甲方。

2.**債務(wù)人（Debtor）：**負(fù)有到期債務(wù)，需要向債權(quán)人履行債務(wù)（如償還借款本息）的一方。在此協(xié)議中指乙方。

3.**擔(dān)保（Security）：**指為確保債務(wù)的履行，債務(wù)人或第三人為債權(quán)人設(shè)定的一種權(quán)利，當(dāng)債務(wù)人未履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依照約定實(shí)現(xiàn)該權(quán)利（如優(yōu)先受償權(quán)）。

4.**擔(dān)保物（Collateral/GuaranteeAsset）：**被用作擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。在此協(xié)議中指丙方提供的特定財(cái)產(chǎn)。

5.**評估（Appraisal/Evaluation）：**由具備專業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)或評估師，遵循公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和方法，對特定財(cái)產(chǎn)（擔(dān)保物）的價值進(jìn)行分析、估算并出具評估報告的行為。

6.**評估報告（AppraisalReport）：**評估機(jī)構(gòu)或評估師完成評估工作后出具的，載明評估過程、方法、結(jié)果等內(nèi)容的正式文件。

7.**投資款（InvestmentAmount）：**指最初乙方支付給甲方的款項(xiàng)，其性質(zhì)為投資。

8.**借款（LoanAmount）：**指投資款在約定時間點(diǎn)性質(zhì)轉(zhuǎn)換為借款后的金額，乙方需承擔(dān)借款的償還責(zé)任。

9.**評估機(jī)構(gòu)（AppraisalInstitution）：**接受委托從事資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)。

10.**評估師（Appraiser）：**由評估機(jī)構(gòu)委派，具備相應(yīng)資格并執(zhí)行評估工作的人員。

11.**違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括支付違約金、賠償損失等。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

1.**問題：**評估范圍和對象界定不清。

***注意：**必須在協(xié)議中明確、具體地描述擔(dān)保物的種類、數(shù)量、位置、權(quán)屬狀態(tài)等，避免模糊不清。

***解決辦法：**詳細(xì)列明清單，必要時附圖、附照片。明確評估是否包含隱性瑕疵、租賃情況等。

2.**問題：**評估機(jī)構(gòu)選擇不當(dāng)或評估師資質(zhì)不符。

***注意：**丙方選擇評估機(jī)構(gòu)和評估師時，需確保其具備法定資質(zhì)、良好的信譽(yù)和獨(dú)立性。

***解決辦法：**要求丙方提供評估機(jī)構(gòu)和評估師的資質(zhì)證明，或在協(xié)議中明確其選擇標(biāo)準(zhǔn)和資質(zhì)要求。甲方有權(quán)對評估機(jī)構(gòu)和報告進(jìn)行合理審查。

3.**問題：**評估結(jié)果存在爭議，雙方無法達(dá)成一致。

***注意：**評估結(jié)果直接影響擔(dān)保物的價值和擔(dān)保效力，容易引發(fā)爭議。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)約定爭議解決方式（如協(xié)商、選擇另一家評估機(jī)構(gòu)重新評估、或通過仲裁/訴訟）。明確評估報告中允許存在合理誤差范圍，或約定對評估結(jié)果的復(fù)評機(jī)制。

4.**問題：**評估時間延誤，影響后續(xù)借款轉(zhuǎn)款和擔(dān)保手續(xù)。

***注意：**明確評估工作的起止時間和關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，以及延誤的后果（如支付違約金）。

***解決辦法：**設(shè)定合理的評估周期。明確因非評估機(jī)構(gòu)或丙方原因（如乙方提供資料不及時）導(dǎo)致的延誤，責(zé)任歸屬。

5.**問題：**擔(dān)保物在評估期間發(fā)生權(quán)屬變動或價值顯著下降。

***注意：**評估時點(diǎn)對評估結(jié)果至關(guān)重要。

***解決辦法：**明確評估基準(zhǔn)日。在評估報告中說明評估時擔(dān)保物的實(shí)際狀態(tài)。若權(quán)屬變動發(fā)生在評估后、擔(dān)保合同簽訂前，需對評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整或重新評估。

6.**問題：**評估費(fèi)用支付不及時，影響評估機(jī)構(gòu)工作積極性。

***注意：**明確費(fèi)用的承擔(dān)方、金額和支付時間。

***解決辦法：**協(xié)議中清晰約定，并可設(shè)定逾期支付的法律后果。

7.**問題：**協(xié)議簽訂后，乙方財(cái)務(wù)狀況惡化，擔(dān)心未來無法履行借款合同。

***注意：**評估協(xié)議是擔(dān)保安排的前置步驟，不直接解決乙方償債能力問題，但為后續(xù)擔(dān)保合同提供了基礎(chǔ)。

***解決辦法：**甲方需關(guān)注乙方后續(xù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。本協(xié)議的目的是確定擔(dān)保物價值，為未來可能發(fā)生的違約提供處置依據(jù)。甲方可能需要進(jìn)一步要求乙方提供更強(qiáng)或額外的擔(dān)保，或?qū)で笃渌L(fēng)險緩釋措施。

8.**問題：**丙方作為擔(dān)保人，其責(zé)任是否清晰。

***注意：**協(xié)議應(yīng)明確丙方的擔(dān)保意愿和責(zé)任范圍。

***解決辦法：**協(xié)議中明確丙方為擔(dān)保人，并約定其承擔(dān)的責(zé)任類型（如一般保證或連帶責(zé)任，需在后續(xù)擔(dān)保合同中明確）。

**五、合同適用的所有場景**

本合同協(xié)議適用于以下場景：

1.**投資關(guān)系轉(zhuǎn)為借貸關(guān)系：**當(dāng)一方（甲方）向另一方（乙方）投入資金，后續(xù)雙方協(xié)商將這筆投資性質(zhì)由投資明確轉(zhuǎn)變?yōu)榻杩睿枰獮樵摴P借款設(shè)定擔(dān)保時。

2.**風(fēng)險緩釋需求：**債權(quán)人（甲方）為確保其轉(zhuǎn)變性質(zhì)后的借款能夠得到保障，要求債務(wù)人（乙方）或第三方（丙方）提供擔(dān)保物，并需要對擔(dān)保物價值進(jìn)行專業(yè)評估時。

3.**引入第三方擔(dān)保：**乙方自身提供的擔(dān)保不足或債權(quán)人要求更強(qiáng)的擔(dān)保時，引入丙方作為第三方提供擔(dān)保物，并需對擔(dān)保物進(jìn)行評估以確定其價值時。

4.**明確資產(chǎn)價值基礎(chǔ)：**在正式簽訂借款合同和擔(dān)保合同前，需要通過獨(dú)立的第三方評估，為擔(dān)保物的價值提供一個客觀、專業(yè)的基準(zhǔn)，作為后續(xù)合同條款（如擔(dān)保范圍、實(shí)現(xiàn)方式）的依據(jù)時。

5.**合規(guī)或決策需要：**相關(guān)監(jiān)管要求或公司內(nèi)部風(fēng)險管理政策需要對此類資金轉(zhuǎn)換和擔(dān)保安排進(jìn)行價值評估時。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：股權(quán)投資后，投資款轉(zhuǎn)為借款以獲得控制權(quán)或優(yōu)先清算權(quán)**

***說明：**投資方投入資金購買目標(biāo)公司股權(quán)，后期為鞏固控制權(quán)或保障投資安全，將部分或全部投資款性質(zhì)轉(zhuǎn)為借款，并要求目標(biāo)公司（乙方，可能已成為被投資企業(yè)）或其股東（丙方）提供擔(dān)保。

***應(yīng)增加條款：**

***控制權(quán)/優(yōu)先權(quán)條款：**明確借款轉(zhuǎn)換為股東借款后，是否賦予投資者在目標(biāo)公司治理（如董事席位、重大事項(xiàng)決策）方面的特殊權(quán)利或優(yōu)先權(quán)，或與股權(quán)對應(yīng)的權(quán)利進(jìn)行捆綁。

***優(yōu)先清算/分配條款：**在目標(biāo)公司解散清算時，明確該筆股東借款（已轉(zhuǎn)為借款的投資款）的清償順序優(yōu)先于普通股股東分紅，或在特定情況下優(yōu)先于某些次級債務(wù)。

***與股權(quán)關(guān)聯(lián)條款：**約定若乙方（原被投資企業(yè)）未按期償還該筆借款，甲方（原投資方）有權(quán)行使對相應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、強(qiáng)制執(zhí)行權(quán)或其他約定的控制措施。

2.**場合：風(fēng)險投資（VC）或私募股權(quán)投資（PE）的后期輪次，投后管理中的借款轉(zhuǎn)換**

***說明：**投資機(jī)構(gòu)在投資后，因公司發(fā)展需要（如擴(kuò)張、收購）或投后管理需要，要求被投企業(yè)將部分已投入的資金轉(zhuǎn)為借款，并由企業(yè)或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)提供擔(dān)保，以滿足特定的融資條件或加強(qiáng)控制。

***應(yīng)增加條款：**

***投后管理權(quán)條款：**明確借款轉(zhuǎn)換后，甲方（投資方）對乙方（被投企業(yè)）的經(jīng)營決策、重大投資、資本支出等享有的監(jiān)督權(quán)或決策權(quán)。

***業(yè)績承諾與借款轉(zhuǎn)換掛鉤條款：**約定借款的發(fā)放或本息的支付與乙方達(dá)到特定業(yè)績目標(biāo)（如營收、利潤）掛鉤。

***反稀釋條款（針對剩余股權(quán)）：**若因借款轉(zhuǎn)換導(dǎo)致乙方股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，可能觸發(fā)反稀釋條款，保護(hù)甲方原有股權(quán)價值。

3.**場合：政府引導(dǎo)基金或政策性資金的投資款轉(zhuǎn)借款**

***說明：**政府引導(dǎo)基金或使用政策性資金的機(jī)構(gòu)對特定項(xiàng)目進(jìn)行投資，后期為支持項(xiàng)目落地或滿足特定政策要求，將部分投資款轉(zhuǎn)為借款給項(xiàng)目公司，并可能需要項(xiàng)目公司或地方政府提供擔(dān)保。

***應(yīng)增加條款：**

***政策合規(guī)條款：**確保借款轉(zhuǎn)換及相關(guān)擔(dān)保安排符合政府資金使用或政策性資金管理的相關(guān)規(guī)定，包括資金用途限制、退出機(jī)制等。

***政府承諾條款（如有）：**若涉及地方政府擔(dān)保，需明確地方政府的責(zé)任范圍、履行條件以及相應(yīng)的退出機(jī)制或風(fēng)險分擔(dān)。

***信息披露與報告義務(wù)：**增加關(guān)于借款轉(zhuǎn)換及擔(dān)保情況向政府主管部門進(jìn)行信息披露或定期報告的義務(wù)。

4.**場合：并購交易中的對價支付部分轉(zhuǎn)為借款**

***說明：**在并購交易中，收購方（甲方）支付的部分并購對價采用分期支付方式，其中一部分對價在支付節(jié)點(diǎn)被認(rèn)定為“借款”性質(zhì)，需要由目標(biāo)公司（乙方）提供擔(dān)保。

***應(yīng)增加條款：**

***與并購整體結(jié)構(gòu)銜接條款：**明確該筆借款在并購整體債務(wù)結(jié)構(gòu)中的位置、利率、還款計(jì)劃，以及與并購貸款、股權(quán)支付等其他支付方式的協(xié)調(diào)。

***控制權(quán)觸發(fā)條款：**可約定若該筆借款出現(xiàn)違約，觸發(fā)收購方獲得目標(biāo)公司控制權(quán)或其他不利后果（視談判情況而定）。

***獨(dú)立性條款：**確認(rèn)該筆借款擔(dān)保合同與并購主合同在法律效力上的獨(dú)立性，以及違約處理上的區(qū)分。

5.**場合：不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）或房地產(chǎn)投資開發(fā)中的階段性資金轉(zhuǎn)換**

***說明：**在大型房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)或運(yùn)營中，部分用于購買土地或建設(shè)階段的資金由甲方（如基金或開發(fā)商）投入，后期根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展或融資安排，將該部分資金轉(zhuǎn)為對項(xiàng)目公司（乙方）的借款，并由項(xiàng)目公司或特定物業(yè)提供擔(dān)保。

***應(yīng)增加條款：**

***項(xiàng)目特定性條款：**強(qiáng)調(diào)該筆借款及其擔(dān)保strictly為該項(xiàng)目服務(wù)，不得挪作他用。

***抵押權(quán)優(yōu)先順位條款：**如果擔(dān)保物是不動產(chǎn)，需明確該不動產(chǎn)抵押權(quán)在項(xiàng)目整體融資結(jié)構(gòu)中的順位。

***與項(xiàng)目進(jìn)度掛鉤條款：**借款發(fā)放或還款可能與項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如主體結(jié)構(gòu)封頂、預(yù)售達(dá)標(biāo)）的達(dá)成掛鉤。

**二、增加第三方介入時的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

在原始合同框架下，若引入第三方（如擔(dān)保人丙方），其核心責(zé)任是提供擔(dān)保。在“款項(xiàng)”方面，第三方丙方通常不直接支付給甲方或乙方任何款項(xiàng)，而是以其自身資產(chǎn)或權(quán)益為乙方的債務(wù)（已轉(zhuǎn)借款）提供保證。其“責(zé)權(quán)利”主要體現(xiàn)在：

***責(zé)任（Responsibility）：**

***提供擔(dān)保物：**按照協(xié)議約定，提供符合要求的擔(dān)保物，并確保其權(quán)屬清晰、無重大瑕疵。

***履行擔(dān)保義務(wù)：**當(dāng)乙方（債務(wù)人）未能按借款合同約定履行還款義務(wù)時，丙方需根據(jù)擔(dān)保合同（需另行簽訂或本協(xié)議包含擔(dān)保條款）的約定，承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，例如：

***一般保證：**在甲方（債權(quán)人）先行向乙方追償后，若乙方仍無力償還，丙方在約定范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

***連帶責(zé)任保證：**在乙方違約時，甲方有權(quán)直接要求乙方或丙方履行還款義務(wù)，丙方無需乙方先行受償。

***物保：**甲方有權(quán)依法對丙方提供的擔(dān)保物進(jìn)行占有、優(yōu)先受償。

***配合執(zhí)行：**配合甲方（債權(quán)人）或相關(guān)執(zhí)行機(jī)構(gòu)辦理擔(dān)保物的保全、評估、處置等手續(xù)。

***保密義務(wù)：**對其在協(xié)議履行過程中知悉的甲、乙雙方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

***權(quán)利（Right）：**

***獲取評估報告副本：**作為擔(dān)保人，有權(quán)獲得由丙方委托評估機(jī)構(gòu)出具的擔(dān)保物評估報告的副本，以了解其提供的財(cái)產(chǎn)價值。

***知情權(quán)：**有權(quán)了解乙方（債務(wù)人）的基本經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的重大變化（以不違反保密義務(wù)為限）。

***抗辯權(quán)：**在擔(dān)保合同約定的抗辯事由出現(xiàn)時（如甲方對乙方有先訴請求權(quán)，在一般保證中），有權(quán)拒絕履行擔(dān)保責(zé)任。

***費(fèi)用請求權(quán)：**有權(quán)就其因提供擔(dān)保而支出的合理費(fèi)用（如評估費(fèi)、律師費(fèi)，若協(xié)議約定由其承擔(dān)）向乙方（債務(wù)人）或甲方（債權(quán)人，根據(jù)約定）進(jìn)行追償。

***利益（Benefit/Motivation）：**

***潛在收益：**通過提供擔(dān)保，可能有助于乙方獲得更優(yōu)的借款條件或獲得甲方的信任。丙方可能期望在未來與其他方建立更廣泛的合作關(guān)系。

***提升信譽(yù)：**成功履行擔(dān)保責(zé)任可能提升丙方自身的商業(yè)信譽(yù)。

***明確約定：**其利益和風(fēng)險主要來源于擔(dān)保合同的具體約定。

**三、以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

若甲方在協(xié)議中處于主導(dǎo)地位，可能需要增加以下條款以強(qiáng)化其控制力或保障其核心利益：

***條款一：借款轉(zhuǎn)換的強(qiáng)制性和條件**

***內(nèi)容：**明確約定投資款必須或應(yīng)當(dāng)在滿足特定條件（由甲方設(shè)定，如乙方簽署正式借款合同、提供完整有效的擔(dān)保文件、達(dá)到特定財(cái)務(wù)指標(biāo)等）后，無條件地轉(zhuǎn)換為借款。乙方有義務(wù)積極配合完成轉(zhuǎn)換所需的一切手續(xù)。

***目的：**確保甲方主導(dǎo)轉(zhuǎn)換進(jìn)程，將投資轉(zhuǎn)化為債權(quán)。

***條款二：對評估過程的監(jiān)督權(quán)和否決權(quán)**

***內(nèi)容：**約定甲方有權(quán)對評估機(jī)構(gòu)的選擇提出建議，并對評估報告的內(nèi)容進(jìn)行合理審查。若甲方認(rèn)為評估結(jié)果嚴(yán)重失實(shí)、評估方法不合規(guī)或評估報告存在重大遺漏，有權(quán)要求丙方（或自行委托）重新評估，或有權(quán)在擔(dān)保合同中就擔(dān)保物的價值和優(yōu)先受償率設(shè)置上限，甚至有權(quán)解除本評估協(xié)議。

***目的：**維護(hù)甲方對關(guān)鍵環(huán)節(jié)（評估）的控制，確保評估結(jié)果的可靠性。

***條款三：設(shè)置先決條件，影響擔(dān)保合同簽訂**

***內(nèi)容：**明確本評估協(xié)議的目的是為后續(xù)的借款合同和擔(dān)保合同提供基礎(chǔ)。約定評估報告通過甲方審核后，并非自動生效，甲方有權(quán)基于評估結(jié)果、乙方信用狀況、市場環(huán)境等因素，決定是否最終簽署借款合同和擔(dān)保合同，并可以設(shè)定額外的條件（如乙方提供新的增信措施）。

***目的：**保留甲方在最終交易結(jié)構(gòu)上的決策權(quán)。

***條款四：信息獲取和監(jiān)控權(quán)**

***內(nèi)容：**約定乙方有義務(wù)定期向甲方提供其財(cái)務(wù)報表、經(jīng)營情況、重大訴訟、資產(chǎn)變動等信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確報告。甲方有權(quán)根據(jù)需要查閱相關(guān)賬簿、文件和記錄，或聘請第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

***目的：**加強(qiáng)甲方對乙方風(fēng)險狀況的監(jiān)控能力，為后續(xù)可能的債權(quán)行使做準(zhǔn)備。

***條款五：對第三方擔(dān)保人的約束權(quán)（如適用）**

***內(nèi)容：**若丙方為第三方擔(dān)保人，可約定甲方在借款合同或主合同項(xiàng)下享有的權(quán)利（如合同變更、解除權(quán)、催收權(quán)），以及這些權(quán)利的行使是否需要通知丙方，丙方在何種情況下需要配合（如配合甲方行使擔(dān)保權(quán)）。

***目的：**確保甲方在主合同項(xiàng)下的主動權(quán)能延伸至擔(dān)保環(huán)節(jié)，影響丙方的履行。

**四、以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

若乙方（或其關(guān)聯(lián)方）在協(xié)議中處于相對主導(dǎo)地位（例如，甲方更依賴乙方的配合來推進(jìn)轉(zhuǎn)換），可能需要增加以下條款以平衡關(guān)系或保障其利益：

***條款一：評估范圍的協(xié)商權(quán)和最終確認(rèn)權(quán)**

***內(nèi)容：**約定擔(dān)保物的范圍和評估的具體內(nèi)容，在甲方建議的基礎(chǔ)上，由甲乙雙方協(xié)商確定，并最終以書面形式確認(rèn)。乙方有權(quán)就評估范圍提出合理建議，特別是涉及乙方核心或運(yùn)營必需的資產(chǎn)時。

***目的：**防止甲方單方面擴(kuò)大評估范圍，增加乙方成本或負(fù)擔(dān)。

***條款二：評估時間和費(fèi)用的協(xié)商權(quán)**

***內(nèi)容：**約定評估工作的起止時間，在丙方建議的基礎(chǔ)上，由甲乙雙方協(xié)商確定。評估費(fèi)用由丙方承擔(dān)，但乙方有權(quán)參與費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)的商議，并對評估機(jī)構(gòu)的效率和服務(wù)質(zhì)量提出意見。

***目的：**提升乙方對評估進(jìn)程的參與度，確保評估工作在合理時間內(nèi)完成。

***條款三：對評估結(jié)果異議和修正程序**

***內(nèi)容：**明確乙方在收到評估報告后，有權(quán)對其中認(rèn)為不公允或錯誤的評估結(jié)論提出書面異議，并要求丙方或重新評估或解釋說明。若雙方無法達(dá)成一致，可約定通過第三方調(diào)解或仲裁解決。

***目的：**保障乙方對評估結(jié)果的發(fā)言權(quán)，防止不合理的評估結(jié)果被強(qiáng)行接受。

***條款四：轉(zhuǎn)換條件的談判參與權(quán)**

***內(nèi)容：**約定將投資款轉(zhuǎn)為借款所需滿足的條件（如簽署借款合同、提供擔(dān)保文件等），不僅是甲方單方面設(shè)定，也需要乙方提供必要的配合文件或滿足乙方提出的合理前提（如獲得內(nèi)部決策批準(zhǔn)）。

***目的：**確保轉(zhuǎn)換過程得到乙方的認(rèn)可和配合。

***條款五：設(shè)置還款寬限期或展期條款（在借款合同中約定）**

***內(nèi)容：**雖然本協(xié)議僅為評估，但可隱晦地指向或要求后續(xù)借款合同中包含合理的寬限期或與乙方經(jīng)營周期相關(guān)的展期可能性。

***目的：**在不違反甲方核心利益的前提下，為乙方提供一定的靈活性，緩解短期償債壓力。

**五、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

（此部分內(nèi)容已融入第一部分“特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加條款”中，此處不再贅述。）

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

*1.投資款支付憑證（銀行轉(zhuǎn)賬記錄、發(fā)票等）。

*2.投資款轉(zhuǎn)借款協(xié)議（如有）。

*3.借款合同（預(yù)期的）或正式的借款合同（如已簽訂）。

*4.擔(dān)保物相關(guān)文件：

*房產(chǎn)證、土地證、不動產(chǎn)權(quán)證書。

*車輛登記證、行駛證、購車發(fā)票、保險單。

*股權(quán)證明、股東會決議、公司章程。

*知識產(chǎn)權(quán)證書（專利、商標(biāo)等）、許可合同。

*設(shè)備的購買發(fā)票、資產(chǎn)登記證。

*若為不動產(chǎn)，可能需要的土地規(guī)劃用途證明、建筑許可證明等。

*若為動產(chǎn)，可能需要的購買發(fā)票、保險單等。

*若為股權(quán)或其他權(quán)利，可能需要的公司章程、股東會決議等。

*5.評估機(jī)構(gòu)資質(zhì)證明文件（營業(yè)執(zhí)照、評估資質(zhì)證書等）。

*6.評估師執(zhí)業(yè)資格證書或備案證明。

*7.評估服務(wù)合同（如有，由丙方與評估機(jī)構(gòu)簽訂）。

*8.擔(dān)保合同（由甲方、乙方、丙方簽訂，基于本評估協(xié)議結(jié)果）。

*9.任何其他根據(jù)協(xié)議約定或?qū)嶋H情況需要提供的輔助證明文件（如租賃合同、債務(wù)清單等）。

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

（此部分內(nèi)容已在之前的回答中列出，此處再次整合如下：）

1.**債權(quán)人（Creditor）：**在借貸關(guān)系或其他債務(wù)關(guān)系中，有權(quán)請求債務(wù)人履行債務(wù)（如償還借款本息）的一方。在此協(xié)議中指甲方。

2.**債務(wù)人（Debtor）：**負(fù)有到期債務(wù)，需要向債權(quán)人履行債務(wù)（如償還借款本息）的一方。在此協(xié)議中指乙方。

3.**擔(dān)保（Security）：**指為確保債務(wù)的履行，債務(wù)人或第三人為債權(quán)人設(shè)定的一種權(quán)利，當(dāng)債務(wù)人未履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依照約定實(shí)現(xiàn)該權(quán)利（如優(yōu)先受償權(quán)）。

4.**擔(dān)保物（Collateral/GuaranteeAsset）：**被用作擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。在此協(xié)議中指丙方提供的特定財(cái)產(chǎn)。

5.**評估（Appraisal/Evaluation）：**由具備專業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)或評估師，遵循公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和方法，對特定財(cái)產(chǎn)（擔(dān)保物）的價值進(jìn)行分析、估算并出具評估報告的行為。

6.**評估報告（AppraisalReport）：**評估機(jī)構(gòu)或評估師完成評估工作后出具的，載明評估過程、方法、結(jié)果等內(nèi)容的正式文件。

7.**投資款（Invest