2026年附著生物協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年簽署：

甲方：[甲方名稱]

乙方：[乙方名稱]

鑒于：

1.甲方是一家在生物技術(shù)領(lǐng)域擁有先進技術(shù)的公司，致力于研發(fā)和應(yīng)用附著生物技術(shù)。

2.乙方是一家在生物材料領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗的公司，能夠提供高質(zhì)量的附著生物材料。

3.雙方希望通過本協(xié)議的合作，共同推進附著生物技術(shù)的發(fā)展和應(yīng)用，實現(xiàn)互利共贏。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合作內(nèi)容

1.1雙方同意在附著生物技術(shù)領(lǐng)域開展合作，共同研發(fā)新型附著生物材料。

1.2甲方負責提供附著生物技術(shù)的核心技術(shù)和研發(fā)支持，乙方負責提供生物材料的研發(fā)和生產(chǎn)。

1.3雙方合作研發(fā)的附著生物材料應(yīng)具有以下特點：高效、安全、環(huán)保。

二、合作期限

2.1本協(xié)議的有效期為五年，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.2協(xié)議期滿后，雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

三、知識產(chǎn)權(quán)

3.1雙方合作研發(fā)的附著生物材料的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有。

3.2雙方應(yīng)共同申請相關(guān)專利，并共享專利權(quán)。

3.3未經(jīng)對方同意，任何一方不得將合作研發(fā)的附著生物材料的知識產(chǎn)權(quán)用于其他用途。

四、保密條款

4.1雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中涉及的商業(yè)秘密進行保密。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中涉及的商業(yè)秘密。

4.3本保密條款在本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議期滿后兩年內(nèi)有效。

五、違約責任

5.1如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

5.2如雙方均違反本協(xié)議約定，應(yīng)各自承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

六、爭議解決

6.1本協(xié)議的解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2如雙方就本協(xié)議內(nèi)容或履行發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

七、其他條款

7.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：[甲方名稱]

乙方（蓋章）：[乙方名稱]

法定代表人（簽字）：[甲方法定代表人簽字]

法定代表人（簽字）：[乙方法定代表人簽字]

日期：2026年[具體日期]

**一、所需附件列表(附件列表)**

本協(xié)議在執(zhí)行過程中，可能需要附件來進一步明確合作細節(jié)。雖然本合同文本未列出具體附件，但雙方應(yīng)約定可能需要的附件類型，例如：

1.**技術(shù)資料附件：**甲方需提供的核心技術(shù)研發(fā)資料、技術(shù)圖紙、實驗數(shù)據(jù)等。

2.**材料規(guī)格附件：**乙方需提供的生物材料詳細規(guī)格書、質(zhì)量標準、檢測報告等。

3.**研發(fā)計劃附件：**雙方共同確認的研發(fā)路線圖、里程碑節(jié)點、時間表等。

4.**保密信息清單附件：**明確界定協(xié)議中“商業(yè)秘密”的具體范圍和示例。

5.**人員培訓計劃附件：**如涉及對乙方人員的技術(shù)培訓，應(yīng)附上培訓計劃詳情。

6.**費用分攤明細附件：**詳細列明研發(fā)投入、生產(chǎn)成本、專利申請費用等的分攤方式。

7.**樣品測試報告附件：**合作研發(fā)過程中產(chǎn)生的關(guān)鍵樣品的性能測試報告。

8.**專利申請文件副本附件：**共有專利申請的相關(guān)文件。

9.**補充協(xié)議：**對本合同未約定或約定不明事項的補充約定文件。

**二、違約行為羅列及認定(違約行為及認定)**

1.**甲方違約行為：**

***未按時提供核心技術(shù)或支持：**未能按照協(xié)議約定的時間、內(nèi)容和質(zhì)量標準提供研發(fā)技術(shù)、數(shù)據(jù)、人員支持等，導致合作進度嚴重滯后。

***侵犯知識產(chǎn)權(quán)：**提供的技術(shù)或資料侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，給乙方造成損失。

***泄露商業(yè)秘密：**將在合作中獲知的乙方商業(yè)秘密泄露給第三方或用于自身目的。

***未按約定支付款項：**如協(xié)議約定甲方需向乙方支付研發(fā)啟動費、階段性款項等，未能按時足額支付。

***放棄共有知識產(chǎn)權(quán)：**未經(jīng)乙方同意，擅自放棄合作研發(fā)產(chǎn)生的共有專利申請權(quán)或所有權(quán)。

2.**乙方違約行為：**

***未按時提供生物材料或生產(chǎn)支持：**未能按照協(xié)議約定的時間、數(shù)量和質(zhì)量標準提供生物材料、完成生產(chǎn)工藝開發(fā)或生產(chǎn)任務(wù)。

***產(chǎn)品質(zhì)量不合格：**提供的生物材料或合作研發(fā)的產(chǎn)品不符合約定的性能、安全、環(huán)保標準。

***侵犯知識產(chǎn)權(quán)：**使用的技術(shù)或自有材料侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，給甲方造成損失。

***泄露商業(yè)秘密：**將在合作中獲知的甲方商業(yè)秘密泄露給第三方或用于自身目的。

***未按約定支付款項：**如協(xié)議約定乙方需向甲方支付研發(fā)投入、材料費用等，未能按時足額支付。

***擅自使用共有知識產(chǎn)權(quán)：**未經(jīng)甲方同意，將合作研發(fā)產(chǎn)生的共有知識產(chǎn)權(quán)用于合同外的目的或進行許可、轉(zhuǎn)讓。

**違約認定標準：**

***明確約定：**以本協(xié)議中明確約定的條款（如付款時間、交付標準、保密義務(wù)等）為準。

***實質(zhì)性違約：**指一方違約行為導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)目標受到根本性影響。

***輕微違約：**指一方違約行為有約定但影響較小，非根本性影響協(xié)議履行。

***證據(jù)認定：**違約行為的認定需依據(jù)協(xié)議文本、履行記錄、往來函件、鑒定報告等證據(jù)。

***損失計算：**實際損失包括直接損失（如額外成本）和間接損失（如預期利潤減少），需有合理依據(jù)。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋(法律名詞及解釋)**

1.**合同法(ContractLaw)：**指規(guī)范合同訂立、效力、履行、變更、轉(zhuǎn)讓、終止以及違約責任等法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。在此協(xié)議中，雙方的權(quán)利義務(wù)主要依據(jù)《中華人民共和國民法典》合同編及相關(guān)法律。

2.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果和經(jīng)營活動中的標記、信譽所依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

3.**專利權(quán)(PatentRight)：**指國家專利主管機關(guān)授予專利申請人對其發(fā)明創(chuàng)造在法定期限內(nèi)享有獨占實施權(quán)、禁止他人未經(jīng)許可實施其發(fā)明創(chuàng)造的權(quán)利。

4.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

5.**保密條款(Non-DisclosureClause)：**合同中約定一方或雙方對特定信息（通常是商業(yè)秘密）負有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露或不當使用的條款。

6.**履行(Performance)：**指合同當事人按照合同約定完成其應(yīng)盡義務(wù)的行為。

7.**違約責任(LiabilityforBreachofContract)：**指合同當事人違反合同約定時，依法應(yīng)承擔的民事責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。

8.**共有(JointOwnership)：**指兩個或兩個以上權(quán)利主體對同一項權(quán)利（如專利權(quán)）共同享有所有權(quán)。

**四、實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及解決辦法(執(zhí)行過程中可能遇到的問題及解決辦法)**

1.**問題：技術(shù)路線分歧**

***描述：**雙方在研發(fā)過程中對技術(shù)路徑、技術(shù)方案選擇產(chǎn)生分歧。

***解決辦法：**設(shè)立聯(lián)合技術(shù)委員會或指定共同認可的技術(shù)負責人進行決策；或在協(xié)議中預設(shè)爭議解決機制（如咨詢第三方專家、約定最終決策權(quán)）。

2.**問題：研發(fā)進度延誤**

***描述：**一方或雙方因自身原因或外部因素導致研發(fā)未能按計劃進行。

***解決辦法：**明確各階段里程碑和交付時間；建立有效的溝通機制，及時暴露問題；在協(xié)議中約定延誤的后果（如賠償、調(diào)整后續(xù)計劃）。

3.**問題：知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清或產(chǎn)生爭議**

***描述：**對合作中產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)（尤其是專利）由誰所有、如何申請、利益如何分配存在模糊或爭議。

***解決辦法：**協(xié)議中必須明確約定知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（共同所有或按貢獻劃分）、申請主體、費用分攤、權(quán)利行使方式及利益分配比例。

4.**問題：商業(yè)秘密泄露風險**

***描述：**合作過程中，一方或雙方的技術(shù)人員、合作伙伴等可能無意或有意泄露商業(yè)秘密。

***解決辦法：**簽訂詳盡的保密協(xié)議（NDA）給所有接觸敏感信息的人員；加強內(nèi)部管理和技術(shù)防護措施；明確違約責任和維權(quán)途徑。

5.**問題：資金投入不足或不匹配**

***描述：**一方投入的資金或資源未能達到協(xié)議預期，影響項目進展。

***解決辦法：**協(xié)議中明確各方的出資計劃、時間和方式；設(shè)立風險分擔機制；約定資金不到位時的處理方式（如延期、調(diào)整計劃、退出）。

6.**問題：產(chǎn)品性能未達預期**

***描述：**合作研發(fā)的產(chǎn)品最終性能未能滿足協(xié)議約定或市場要求。

***解決辦法：**明確產(chǎn)品性能指標和質(zhì)量驗收標準；設(shè)立聯(lián)合測試和驗證環(huán)節(jié)；約定性能不達標時的改進方案、責任承擔或合作終止條件。

7.**問題：溝通不暢**

***描述：**雙方因文化、習慣或組織架構(gòu)差異導致溝通效率低，信息不對稱。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確溝通機制（如定期會議、指定聯(lián)系人、報告制度）；建立相互尊重、坦誠溝通的文化。

**五、合同適用的所有場景(適用的場景總結(jié))**

本“2026年附著生物協(xié)議”主要適用于以下場景：

1.**聯(lián)合研發(fā)項目：**當甲方擁有核心技術(shù)或平臺，乙方擁有材料或生產(chǎn)工藝專長，雙方希望共同投入資源，合作開發(fā)新型附著生物材料或基于附著生物技術(shù)的產(chǎn)品時。

2.**技術(shù)授權(quán)與合作生產(chǎn)：**當一方（甲方）擁有成熟的附著生物技術(shù)或?qū)＠?，希望授?quán)另一方（乙方）進行后續(xù)的研發(fā)改進或商業(yè)化生產(chǎn)，雙方形成合作關(guān)系時。

3.**資源互補型合作：**涉及附著生物領(lǐng)域不同環(huán)節(jié)的企業(yè)（如研發(fā)機構(gòu)、材料供應(yīng)商、設(shè)備商、生產(chǎn)商）為實現(xiàn)共同目標，整合各自優(yōu)勢資源而進行的合作。

4.**風險共擔與利益共享：**雙方希望在創(chuàng)新性較強的附著生物領(lǐng)域進行合作，通過分擔前期投入和市場推廣的風險，共享未來市場成功帶來的經(jīng)濟利益。

5.**知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略布局：**雙方意圖通過合作，共同申請和保護附著生物相關(guān)的專利，構(gòu)建或加強雙方在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)壁壘和市場競爭力。

6.**探索性合作與前期驗證：**在附著生物技術(shù)或應(yīng)用的早期階段，雙方進行合作，以驗證技術(shù)可行性、材料性能或初步市場潛力。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合一：涉及人類細胞或組織的附著生物研究與應(yīng)用**

***特殊性與風險：**此類研究涉及倫理、安全性和法規(guī)遵從性要求極高的問題，如涉及人類遺傳資源、倫理審查批準、臨床試驗等。

***應(yīng)增加條款：**

***倫理合規(guī)條款：**明確約定雙方遵守相關(guān)國家及地區(qū)關(guān)于人類細胞、組織研究（特別是人類遺傳資源采集、保藏、利用和對外提供）的法律法規(guī)和倫理準則。約定需獲得所有必要的倫理委員會（IRB/EC）批準，并將相關(guān)批準文件作為協(xié)議有效條件的組成部分。明確倫理審查期間的義務(wù)和風險承擔。

***安全性評估與臨床前研究條款：**約定對涉及人類細胞/組織的附著生物材料或產(chǎn)品進行嚴格的安全性評估流程和標準，包括體外、體內(nèi)實驗等。明確臨床前研究階段的責任分工、費用承擔及階段性審核要求。

***數(shù)據(jù)隱私與保護條款：**針對可能涉及的個人健康信息或身份信息，明確雙方在數(shù)據(jù)收集、處理、存儲、傳輸和使用過程中的隱私保護責任，符合相關(guān)數(shù)據(jù)保護法規(guī)（如GDPR、中國《個人信息保護法》等）。

***產(chǎn)品上市審批條款：**明確約定各自在產(chǎn)品獲得所需市場準入許可（如藥品、醫(yī)療器械批準）過程中的角色、責任、所需資源投入比例，以及若一方主導申請，另一方需提供的支持。約定審批失敗的風險分擔。

2.**場合二：涉及基因編輯或合成生物學改造的附著生物**

***特殊性與風險：**涉及基因編輯可能帶來更復雜的生物行為不可預測性、潛在的生物安全風險（如逃逸、生態(tài)影響），且技術(shù)更新迅速，專利格局變化快。

***應(yīng)增加條款：**

***生物安全與風險評估條款：**約定對基因編輯或合成改造后的附著生物進行嚴格的安全性評估，包括生物安全等級、環(huán)境風險等。明確雙方需遵守的生物安全法規(guī)和標準操作規(guī)程（SOP）。約定風險控制措施和應(yīng)急預案。

***不可抗力與基因漂移條款：**增加關(guān)于新型生物技術(shù)風險的不可抗力條款解釋。明確對因基因編輯產(chǎn)生的意外變異或“基因漂移”的責任界定和處理機制。

***特定技術(shù)平臺/工具專利條款：**如使用特定的基因編輯工具（如CRISPR專利），需明確相關(guān)專利許可使用范圍、費用和期限，或約定為共有知識產(chǎn)權(quán)。

***技術(shù)更新與協(xié)議修訂條款：**約定對于基因編輯等快速發(fā)展的技術(shù)領(lǐng)域，雙方有權(quán)在必要時協(xié)商修訂協(xié)議，以適應(yīng)新的技術(shù)發(fā)展、法規(guī)要求或市場變化。

3.**場合三：附著生物技術(shù)的平臺授權(quán)與長期合作**

***特殊性與風險：**甲方可能將其核心的附著生物技術(shù)平臺授權(quán)給乙方進行廣泛開發(fā)或商業(yè)化，涉及長期、多階段、多產(chǎn)品的合作，利益分配和平臺維護至關(guān)重要。

***應(yīng)增加條款：**

***平臺維護與更新條款：**明確甲方對核心技術(shù)平臺的持續(xù)維護、升級和更新的責任與義務(wù)，以及相關(guān)費用的承擔方式。約定平臺更新的頻率、標準以及乙方參與測試或驗證的權(quán)利。

***分階段許可條款：**如果授權(quán)涉及多個產(chǎn)品或應(yīng)用，可約定分階段發(fā)放的許可，與乙方的開發(fā)進展或里程碑掛鉤。

***最小技術(shù)攤銷費（MTEF）/RunningRoyalty條款：**約定乙方在使用平臺技術(shù)時需支付的技術(shù)攤銷費計算方式（一次性或按年收?。┗虺掷m(xù)的運行版稅率。

***終止后的權(quán)利條款：**明確合作終止后，乙方已投入資源開發(fā)的衍生技術(shù)、已產(chǎn)生的產(chǎn)品、市場渠道等的歸屬和使用限制。

4.**場合四：附著生物材料用于特定行業(yè)的定制化解決方案開發(fā)（如醫(yī)療植入物、生物傳感器、組織工程支架等）**

***特殊性與風險：**定制化開發(fā)要求高度匹配客戶（下游企業(yè)或最終用戶）的具體需求，可能導致開發(fā)周期長、成本高、需求變更頻繁，且需滿足特定行業(yè)的嚴格標準。

***應(yīng)增加條款：**

***需求定義與變更管理條款：**建立清晰的需求定義流程，明確乙方（客戶需求方）提出需求的責任，并約定需求變更的評估、審批流程、影響（時間、成本）及調(diào)整機制。

***行業(yè)特定標準符合性條款：**明確約定需滿足的目標行業(yè)標準（如ISO10993醫(yī)療器械生物相容性、FDA/CE認證要求等），以及雙方在滿足這些標準過程中的責任分工和費用分攤。

***原型制作與測試條款：**詳細約定定制化材料的原型制作次數(shù)、標準、費用承擔，以及與客戶進行的內(nèi)部測試和驗證流程、標準和責任。

***排他性定制條款（可選）：**如乙方需要，可約定甲方在一定期限內(nèi)、針對特定應(yīng)用領(lǐng)域，對乙方定制的附著生物材料或技術(shù)不對外授權(quán)或進行類似開發(fā)。

5.**場合五：以市場推廣和銷售為主導的合作**

***特殊性與風險：**合作的核心在于利用雙方的結(jié)合（技術(shù)+市場渠道）進行市場開拓和產(chǎn)品銷售，因此市場投入、銷售目標、利潤分配、渠道沖突是主要關(guān)注點。

***應(yīng)增加條款：**

***市場投入與分攤條款：**明確雙方在市場推廣、廣告、展會參與、銷售團隊建設(shè)等方面的投入計劃、預算和比例。

***銷售目標與考核條款：**設(shè)定明確的銷售目標（量、額），并約定未達標的獎懲措施。

***利潤分配機制條款：**基于銷售額或利潤，約定清晰、可量化的利潤分配公式和結(jié)算周期。

***渠道管理與沖突解決條款：**明確雙方的銷售渠道（直銷、代理、線上等），約定渠道管理的權(quán)限和責任，并設(shè)立處理渠道沖突的機制。

***品牌使用與聯(lián)合營銷條款：**約定雙方品牌的使用方式，是否進行聯(lián)合營銷活動，以及相關(guān)費用的承擔。

**二、特殊情況增加的附件條款內(nèi)容**

**1.當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容（附件X：第三方參與條款）**

***具體內(nèi)容：**

***第三方身份與角色：**明確第三方的名稱、法律地位及其在本協(xié)議項下的具體角色（如提供特定技術(shù)服務(wù)、進行第三方驗證測試、共同進行市場推廣、作為資金提供方等）。

***第三方對標的物/技術(shù)的貢獻與使用：**如第三方提供技術(shù)或服務(wù)，明確其貢獻內(nèi)容、知識產(chǎn)權(quán)歸屬（獨立或按約定）、使用范圍和期限。

***第三方費用條款：**

***費用性質(zhì)：**明確第三方介入可能產(chǎn)生的費用類型（如服務(wù)費、咨詢費、使用費、測試費、管理費、利息等）。

***費用承擔方：**明確各項費用的承擔主體（由甲方承擔、乙方承擔、雙方按約定比例承擔、根據(jù)服務(wù)提供方收取等）。

***支付方式與時間：**約定費用的計算方式、支付周期、支付條件（如預付、按進度、驗收后支付）及逾期支付的處理。

***第三方權(quán)利與義務(wù)：**約定第三方在本協(xié)議項下享有的權(quán)利（如獲得報酬、使用特定信息、要求履約等）和應(yīng)履行的義務(wù)（如保證服務(wù)質(zhì)量、保密、配合核查等）。

***保密義務(wù)：**約定第三方對在本協(xié)議履行過程中接觸到的甲方、乙方商業(yè)秘密及專有信息的保密責任，以及違約時的法律責任。

***違約責任：**明確第三方未能履行其義務(wù)或違約時的責任承擔方式（如賠償損失、解除合作、支付違約金等）。

***合作終止：**約定第三方參與的終止條件、終止流程，以及終止后相關(guān)資料、知識產(chǎn)權(quán)、保密信息的處理。

***適用法律與爭議解決：**約定針對第三方產(chǎn)生的爭議適用何種法律，通過何種方式解決（協(xié)商、仲裁、訴訟）。

**2.當以上合同是以甲方為主導時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容（附件Y：甲方主導責任條款）**

***具體內(nèi)容：**

***主導決策權(quán)條款：**明確在特定重大事項上（如技術(shù)路線最終決策、知識產(chǎn)權(quán)申請策略、對外合作談判、產(chǎn)品定價策略等），甲方擁有最終決策權(quán)，乙方有建議權(quán)或需事先同意（視情況約定）。

***核心資源投入承諾條款：**甲方需明確承諾投入的核心資源（如關(guān)鍵設(shè)備、實驗室空間、高級別研發(fā)人員、大部分研發(fā)啟動資金等）的具體內(nèi)容、規(guī)模和保障，以及未能按承諾投入時的違約責任。

***進度主導與監(jiān)督權(quán)條款：**甲方負責制定總體項目進度計劃，并擁有對合作整體進度的主導監(jiān)督權(quán)，有權(quán)要求乙方報告進展、提供所需信息，并可根據(jù)進度情況調(diào)整資源分配（需提前通知并協(xié)商）。

***技術(shù)標準主導權(quán)條款：**對于合作研發(fā)產(chǎn)品的關(guān)鍵技術(shù)標準和性能指標，甲方擁有主導提出和確認的權(quán)力，乙方需配合提供技術(shù)意見和數(shù)據(jù)支持。

***對外代表權(quán)條款：**在未事先征得乙方同意的情況下，甲方有權(quán)代表雙方對外簽署與本項目相關(guān)的、非根本性變更的協(xié)議或文件（如參加行業(yè)會議、進行初步宣傳等）。

***風險承擔優(yōu)先條款（可選）：**對于因甲方主導決策或資源投入不足導致的特定風險（需明確界定），可約定優(yōu)先由甲方承擔相應(yīng)損失。

***甲方保密信息提供義務(wù)條款：**明確甲方有義務(wù)向乙方提供履行協(xié)議所必需的、其掌握的核心技術(shù)和商業(yè)信息，并保證信息的真實性。

**3.當以上合同是以乙方為主導時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容（附件Z：乙方主導責任條款）**

***具體內(nèi)容：**

***主導執(zhí)行權(quán)條款：**明確在研發(fā)、生產(chǎn)、測試、驗證等具體執(zhí)行環(huán)節(jié)，乙方擁有主導權(quán)，負責制定詳細的執(zhí)行計劃、組織資源、管理過程，甲方需提供必要的支持和配合。

***生產(chǎn)制造主導權(quán)條款：**如果涉及產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，明確乙方為主導責任方，負責建立生產(chǎn)線、保證生產(chǎn)質(zhì)量、控制生產(chǎn)成本，甲方需提供技術(shù)指導和關(guān)鍵原材料的支持。

***市場渠道主導權(quán)條款：**如果合作涉及市場推廣和銷售，明確乙方為主導負責方，負責建立和維護銷售渠道、進行市場活動、管理銷售人員，甲方需提供產(chǎn)品支持、品牌授權(quán)（如適用）和必要的市場資源。

***成本控制主導權(quán)條款：**在乙方的主導執(zhí)行范圍內(nèi)，乙方有權(quán)根據(jù)實際情況優(yōu)化流程、控制成本，但需將重大變動或超預算情況及時通知甲方確認。

***進度匯報與甲方確認權(quán)條款：**乙方負責按約定向甲方匯報執(zhí)行進度、遇到的問題和所需支持，甲方有權(quán)對乙方匯報的內(nèi)容進行核查，并對關(guān)鍵節(jié)點或決策提供意見或要求。

***對外合作談判參與權(quán)條款：**在甲方代表對外進行可能影響乙方主導領(lǐng)域（如大規(guī)模銷售、區(qū)域獨家授權(quán)）的合作談判時，乙方有權(quán)作為核心參與方介入談判過程。

***乙方保密信息提供義務(wù)條款：**明確乙方有義務(wù)向甲方提供履行協(xié)議所必需的、其掌握的關(guān)鍵材料、工藝或市場信息。

**三、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及附著生物技術(shù)的出口限制或特定區(qū)域禁止**

***特殊條款：**

***出口管制合規(guī)條款：**約定雙方有義務(wù)遵守相關(guān)國家（如中國、美國）及出口目的地國家的出口管制法律和規(guī)定（特別是涉及生物技術(shù)、Dual-Use技術(shù)的出口），在進行任何技術(shù)轉(zhuǎn)移、資料提供、產(chǎn)品銷售或合作時，必須事先進行合規(guī)審查，確保不違反出口管制要求。明確違約時的責任，包括但不限于賠償對方損失、解除協(xié)議。

***特定區(qū)域限制條款：**如合作產(chǎn)品或技術(shù)受到特定區(qū)域（如特定國家或地區(qū)）的禁止或嚴格限制，需明確雙方的責任：如進行該區(qū)域市場推廣的義務(wù)、風險承擔，或合作目的地的變更機制。

***注意事項：**出口管制法規(guī)復雜且多變，雙方需指定專門人員負責關(guān)注和遵守相關(guān)法規(guī)。在合作初期就應(yīng)進行充分的出口合規(guī)風險評估。

***場景：涉及附著生物技術(shù)的“先占市場”策略或排他性開發(fā)**

***特殊條款：**

***優(yōu)先開發(fā)/獨占條款：**約定一方在特定市場或產(chǎn)品線上擁有優(yōu)先開發(fā)或一定期限內(nèi)的獨占權(quán)，以搶占市場先機。需明確獨占區(qū)域、期限、范圍，以及獨占期內(nèi)雙方的權(quán)利義務(wù)（如其他方不得在該區(qū)域進行類似競爭性開發(fā)）。

***競爭限制條款（需謹慎使用）：**在約定優(yōu)先權(quán)或獨占權(quán)的同時，可能需要約定非獨占區(qū)域或非獨占產(chǎn)品線的合作開發(fā)安排，以平衡雙方利益，避免過度限制競爭導致反壟斷風險。

***注意事項：**排他性條款可能影響合作靈活性，需仔細權(quán)衡利弊。確保條款的表述清晰、范圍明確，避免引起不必要的誤解或法律糾紛。注意是否符合反壟斷法規(guī)定。

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（修訂版）**

***附件A：技術(shù)資料附件：**包含但不限于甲方提供的核心技術(shù)研發(fā)報告、專利文獻、實驗數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、源代碼（如適用）、設(shè)備規(guī)格書等。

***附件B：材料規(guī)格附件：**包含乙方提供的生物材料的詳細規(guī)格書、質(zhì)量標準（如符合ISO、USP、EP等標準）、檢測報告、生產(chǎn)工藝流程圖等。

***附件C：研發(fā)計劃附件：**包含雙方共同確認的研發(fā)路線圖、里程碑節(jié)點、時間表、人員分工、實驗方案等。

***附件D：保密信息清單附件（可包含在主協(xié)議或單獨列出）：**明確界定協(xié)議中“商業(yè)秘密”的具體范圍和示例，如具體技術(shù)參數(shù)、配方、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)等。

***附件E：人員培訓計劃附件：**如涉及對乙方人員的技術(shù)培訓，應(yīng)附上培訓計劃詳情，包括培訓內(nèi)容、時間、地點、講師、費用承擔等。

***附件F：費用分攤明細附件：**詳細列明研發(fā)投入（設(shè)備、材料、人力）、專利申請費用、注冊費用、模具費用、生產(chǎn)成本、市場推廣費用等的分攤方式、計算依據(jù)和支付時間。

***附件G：樣品測試報告附件：**合作研發(fā)過程中產(chǎn)生的關(guān)鍵樣品的性能測試報告、安全評價報告等。

***附件H：專利申請文件副本附件：**共有專利申請的相關(guān)文件，如申請文件、優(yōu)先權(quán)文件、答復文件等。

***附件I：補充協(xié)議：**對本合同未約定或約定不明事項的補充約定文件。

***附件J：第三方參與條款（如適用）：**根據(jù)實際情況增加的關(guān)于第三方介入的責權(quán)利條款（對應(yīng)上述第2點）。

***附件K：甲方主導責任條款（如適用）：**根據(jù)實際情況增加的關(guān)于甲方主導責任的額外條款（對應(yīng)上述第3點）。

***附件L：乙方主導責任條款（如適用）：**根據(jù)實際情況增加的關(guān)于乙方主導責任的額外條款（對應(yīng)上述第4點）。

***附件M：出口管制合規(guī)文件（如適用）：**證明雙方已進行出口合規(guī)審查的文件，或約定的合規(guī)審查流程說明。

***附件N：優(yōu)先開發(fā)/獨占區(qū)域地圖或說明（如適用）：**明確約定優(yōu)先開發(fā)或獨占區(qū)域的具體范圍。

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋（修訂版）**

***合同法(ContractLaw)：**指調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范總稱。是規(guī)范合同訂立、效力、履行、變更、轉(zhuǎn)讓、終止以及違約責任等法律關(guān)系的法律基礎(chǔ)。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果和經(jīng)營活動中的標記、信譽所依法享有的專有權(quán)利。包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)等。

***專利權(quán)(PatentRight)：**指國家專利主管機關(guān)根據(jù)申請人的申請，經(jīng)審查合格后授予申請人對其發(fā)明創(chuàng)造（發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計）在法定期限內(nèi)享有的獨占實施權(quán)、禁止他人未經(jīng)許可實施其發(fā)明創(chuàng)造的權(quán)利。

***商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性，并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。其關(guān)鍵特征是“秘密性”、“價值性”、“實用性”和“保密措施”。

***保密條款(Non-DisclosureClause/NDA)：**合同中約定一方或雙方對特定信息（通常是商業(yè)秘密或其他不欲公開的信息）負有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露、使用或不當披露，并在一定期限內(nèi)或永久保持秘密狀態(tài)的條款。

***履行(Performance)：**指合同當事人按照合同約定完成其應(yīng)盡義務(wù)的行為。包括作為（如交付產(chǎn)品、支付款項）和不作為（如保密、不競爭）。

***違約責任(LiabilityforBreachofContract)：**指合同當事人違反合同約定時，依法應(yīng)承擔的民事責任形式。主要包括：繼續(xù)履行、采取補救措施（如修理、更換、重作）、賠償損失（包括直接損失和可預見間接損失）、支付違約金、定金罰則等。

***共有(JointOwnership)：**指兩個或兩個以上權(quán)利主體對同一項權(quán)利（如專利權(quán)、著作權(quán)、股權(quán)等）共同享有所有權(quán)。共有人對共有財產(chǎn)享有平等的權(quán)利，并承擔平等的義務(wù)。

***不可抗力(ForceMajeure)：**指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等。不可抗力事件導致合同無法履行或難以履行時，非因不可抗力造成的損失，雙方可部分或全部免除責任（具體依合同約定）。

***排他許可(ExclusiveLicense)：**指專利權(quán)人或知識產(chǎn)權(quán)所有者將某項知識產(chǎn)權(quán)在約定的地域、期限、方式和范圍內(nèi)，一次性授予一個被許可人使用，而被許可人支付相應(yīng)許可費，且知識產(chǎn)權(quán)所有者本人及合同約定的第三方在此期間不得在該范圍內(nèi)使用該知識產(chǎn)權(quán)的許可方式。

***獨占實施權(quán)(ExclusiveRighttoExploit)：**專利權(quán)人對其專利享有的一種排他性的權(quán)利，即未經(jīng)專利權(quán)人許可，任何單位或個人都不得為生產(chǎn)經(jīng)營目的實施其專利（制造、使用、許諾銷售、銷售、進口）。

**六、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清或產(chǎn)生爭議**

***描述：**合作中產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)（尤其是專利）由誰所有、如何申請、利益如何分配存在模糊或爭議。

***解決辦法：**

***預防：**在合同簽訂初期就明確約定知識產(chǎn)權(quán)的歸屬模式（共同所有、按貢獻比例分配、一方所有另一方支付費用/許可費等）。明確界定背景知識產(chǎn)權(quán)（各自在合作前擁有的知識產(chǎn)權(quán)）的歸屬和許可使用。

***解決：**發(fā)生爭議時，首先依據(jù)合同約定處理。若無約定或約定不明，可通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，可尋求第三方調(diào)解，或根據(jù)爭議性質(zhì)決定是否通過仲裁或訴訟解決。

***問題2：商業(yè)秘密泄露風險**

***描述：**合作過程中，一方或雙方的技術(shù)人員、合作伙伴等可能無意或有意泄露商業(yè)秘密。

***解決辦法：**

***預防：**簽訂詳盡的保密協(xié)議（NDA）給所有接觸敏感信息的人員；加強內(nèi)部管理（權(quán)限控制、保密培訓、離職管理）；建立明確的保密標識和保密流程；購買商業(yè)秘密侵權(quán)責任險。

***解決：**一旦發(fā)現(xiàn)泄露，立即采取措施制止泄露范圍擴大（如收回資料、警告相關(guān)人員），評估損失，依據(jù)保密條款追究違約方的法律責任（賠償損失、禁令救濟等）。

***問題3：研發(fā)進度嚴重滯后**

***描述：**一方或雙方因投入不足、技術(shù)瓶頸、管理不善、人員變動等原因?qū)е卵邪l(fā)未能按計劃進行。

***解決辦法：**

***預防：**制定詳細且切可行的研發(fā)計劃，明確里程碑和時間節(jié)點；建立有效的溝通機制，定期審視進度，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題；明確資源投入承諾和違約責任。

***解決：**分析延誤原因，如果是乙方原因，甲方可依據(jù)合同約定暫停支付款項或解除協(xié)議；如果是甲方原因，乙方可要求延期、調(diào)整支付條款或要求賠償損失；共同協(xié)商調(diào)整后續(xù)計劃。

***問題4：合作產(chǎn)品/技術(shù)未能達到預期或市場需求**

***描述：**合作研發(fā)的產(chǎn)品最終性能未達標、成本