境外投資合作協(xié)議鑒于各方有意共同在境外進(jìn)行投資活動（以下簡稱“合作項(xiàng)目”），設(shè)立一家目標(biāo)境外公司（以下簡稱“境外公司”或“公司”）或收購一家現(xiàn)有目標(biāo)境外公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，根據(jù)適用的法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條合作背景與目的1.1各方注意到全球投資市場的發(fā)展機(jī)遇，并愿意結(jié)合自身優(yōu)勢，共同參與境外投資。1.2各方同意通過設(shè)立或收購境外公司的方式，參與合作項(xiàng)目，旨在[此處明確合作項(xiàng)目的具體目標(biāo)，例如：拓展XX市場份額、獲取XX技術(shù)或資源、開發(fā)XX產(chǎn)品或服務(wù)、進(jìn)行XX市場測試等]。第二條合作安排2.1合作形式：各方同意以[此處選擇合作形式，例如：股權(quán)合資、合作經(jīng)營等]形式進(jìn)行合作。2.2目標(biāo)公司/目標(biāo)公司安排：（選擇適用項(xiàng)）2.2.1設(shè)立境外公司：若選擇設(shè)立，則各方同意共同出資設(shè)立一家根據(jù)[目標(biāo)國家/地區(qū)]法律注冊成立的[公司類型，例如：有限責(zé)任公司、股份有限公司]，公司名稱暫定為[公司名稱]，注冊地位于[注冊地]，注冊資本為[注冊資本]幣[貨幣名稱]（以下簡稱“境外公司”）。各方出資額、出資方式及占股比例詳見本協(xié)議附件一。2.2.2收購目標(biāo)公司：若選擇收購，則各方同意共同收購位于[目標(biāo)國家/地區(qū)]的[目標(biāo)公司名稱]（統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：[注冊號]）（以下簡稱“目標(biāo)公司”）。收購價格、支付方式、交割條件等具體事宜詳見本協(xié)議附件一。2.3投資總額與出資：合作項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資總額為[投資總額]幣[貨幣名稱]。各方承諾按照本協(xié)議約定按時足額繳納其應(yīng)出資額。具體出資計(jì)劃如下：[簡要描述出資時間和金額安排]。第三條境外公司/目標(biāo)公司治理3.1若設(shè)立境外公司：3.1.1公司治理結(jié)構(gòu)：境外公司設(shè)立董事會，由[董事會人數(shù)]名董事組成。各方根據(jù)其出資比例/協(xié)議約定任命董事，[具體說明各方任命董事的人數(shù)和方式]。董事長由[確定董事長產(chǎn)生方式，例如：出資比例最大的股東擔(dān)任/各方協(xié)商產(chǎn)生/指定某方擔(dān)任]。董事會決議須經(jīng)[多數(shù)/三分之二以上]董事同意方可通過。3.1.2經(jīng)營管理：境外公司日常經(jīng)營管理由[指定管理方，例如：董事會任命的總經(jīng)理/股東會指定的負(fù)責(zé)人]負(fù)責(zé)。重大事項(xiàng)（包括但不限于本協(xié)議第二條所述之事項(xiàng)、修改公司章程、合并分立、解散、對外提供大額擔(dān)保、聘用/解聘高級管理人員、年度預(yù)算審批、超過[金額]幣[貨幣名稱]的單項(xiàng)支出等）需經(jīng)董事會/股東會[多數(shù)/三分之二以上]同意方可進(jìn)行。3.2若收購目標(biāo)公司：3.2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)：收購?fù)瓿珊螅鞣皆谀繕?biāo)公司中的持股比例將調(diào)整為[各方在新公司中的持股比例]。3.2.2經(jīng)營管理：目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理由[指定管理方]負(fù)責(zé)。重大事項(xiàng)需經(jīng)[股東會/董事會]按照[目標(biāo)公司所在地]法律及本協(xié)議約定表決通過。第四條財務(wù)管理與利潤分配4.1財務(wù)會計(jì)制度：境外公司/目標(biāo)公司應(yīng)按照[中國會計(jì)準(zhǔn)則或國際會計(jì)準(zhǔn)則或目標(biāo)公司所在地會計(jì)準(zhǔn)則]建立財務(wù)會計(jì)制度，并使用[幣種]作為記賬本位幣。4.2審計(jì)：境外公司/目標(biāo)公司應(yīng)每年聘請[在中國或目標(biāo)國家/地區(qū)]具有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)報告應(yīng)提交給全體股東/董事會。4.3利潤分配：境外公司/目標(biāo)公司每[年度/半年度/季度]根據(jù)其審計(jì)后的財務(wù)報告，在彌補(bǔ)上一年度虧損、提取法定公積金后，應(yīng)按照各方在境外公司/目標(biāo)公司中的實(shí)繳出資比例/協(xié)議約定進(jìn)行利潤分配。利潤分配方案由[管理方/董事會]提出，經(jīng)[股東會/董事會]同意后執(zhí)行。4.4虧損分擔(dān)：若境外公司/目標(biāo)公司出現(xiàn)虧損，各方應(yīng)按照其在境外公司/目標(biāo)公司中的實(shí)繳出資比例/協(xié)議約定承擔(dān)虧損。第五條保密義務(wù)5.1各方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息、客戶資料以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔(dān)保密義務(wù)。5.2未經(jīng)信息披露方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法規(guī)規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露的除外。5.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[年限]年。第六條違約責(zé)任6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失和可預(yù)見的間接損失。6.2若任何一方未按本協(xié)議第二條約定的期限和金額足額繳納出資，除應(yīng)補(bǔ)足出資外，還應(yīng)當(dāng)向其他已按期足額繳納出資的各方支付違約金，違約金為未繳出資額的[比例]%/或按[利率]計(jì)算。6.3若任何一方違反本協(xié)議第五條的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[金額]幣[貨幣名稱]，并賠償因此給對方造成的損失。6.4其他違約情形：[根據(jù)具體情況約定其他違約責(zé)任]。第七條不可抗力7.1若發(fā)生地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、疫情等不可預(yù)見、不能避免且不能克服的不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明。7.2因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行的，受影響方可以部分或全部免除相應(yīng)責(zé)任；因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，各方可以協(xié)商變更或解除本協(xié)議。第八條協(xié)議的變更、解除與終止8.1對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)各方書面同意。8.2除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一時，守約方有權(quán)解除本協(xié)議：a)一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[期限]日內(nèi)仍未糾正的；b)一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序的；c)發(fā)生本協(xié)議第七條約定的不可抗力事件，且持續(xù)影響本協(xié)議履行超過[期限]日的；d)[其他約定解除情形]。8.3本協(xié)議在以下情況下自然終止：a)協(xié)議約定的合作目標(biāo)實(shí)現(xiàn)；b)境外公司/目標(biāo)公司按照其所在地法律完成解散或清算程序；c)各方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。8.4協(xié)議終止后，各方應(yīng)在[期限]日內(nèi)完成[例如：資產(chǎn)清算、財務(wù)結(jié)算、文件歸檔等]工作。涉及境外公司/目標(biāo)公司的，應(yīng)按照其所在地法律進(jìn)行清算或處理。第九條爭議解決9.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。9.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一種方式并明確具體內(nèi)容]：（選擇適用項(xiàng)）a)提交[仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[仲裁地點(diǎn)]，仲裁語言為[語言]。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。b)依法向[有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：境外公司/目標(biāo)公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。9.3爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。第十條法律適用與管轄10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。10.2若選擇訴訟方式解決爭議，則管轄法院為[有管轄權(quán)的人民法院名稱]。第十一條其他11.1通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求或其他通信應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址或郵箱發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[期限]日書面通知其他各方。11.2完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。11.3可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。11.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。11.5關(guān)聯(lián)交易：若合作各方之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)確保交易的公允性，并按照[約定程序或法律法規(guī)]進(jìn)行決策和披露。11.6適用政策：各方承諾將遵守目標(biāo)國家/地區(qū)及中國所有適用法律法規(guī)，包括但不限于外商投資管理、外匯管理、稅收、勞動用工