重要考點總結(jié)的公司法試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.甲、乙、丙擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，約定甲以貨幣出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備出資（評估價30萬元），丙以其持有的B公司20%股權(quán)出資（B公司股權(quán)市價40萬元）。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于出資合法性的表述中，正確的是（）。A.乙的機(jī)器設(shè)備出資需辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但無需評估B.丙的股權(quán)出資需滿足B公司股權(quán)無權(quán)利瑕疵且可依法轉(zhuǎn)讓C.甲的貨幣出資可在公司成立后3年內(nèi)分期繳納D.全體股東的非貨幣出資比例不得超過注冊資本的70%答案：B解析：根據(jù)《公司法》第27條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估（A錯誤）。股權(quán)出資需滿足“可評估、可轉(zhuǎn)讓、無權(quán)利負(fù)擔(dān)”（B正確）?，F(xiàn)行《公司法》對有限責(zé)任公司股東出資期限由公司章程規(guī)定，無法定分期限制（C錯誤）。非貨幣出資比例無法律上限（D錯誤）。2.2023年3月，張某冒用李某身份與王某共同設(shè)立C公司，張某為名義股東，李某對此不知情。后C公司因欠付D公司貨款被訴，D公司主張李某承擔(dān)股東責(zé)任。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，下列表述正確的是（）。A.李某需對C公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任B.張某作為冒名股東，應(yīng)對D公司承擔(dān)責(zé)任C.李某可主張其與C公司無真實投資合意，不承擔(dān)責(zé)任D.C公司設(shè)立無效，應(yīng)依法撤銷登記答案：C解析：《公司法司法解釋（三）》第28條規(guī)定，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。因此，被冒名的李某無需擔(dān)責(zé)（C正確，A錯誤）；張某作為冒名行為人，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但題目未明確張某是否未出資，故B不嚴(yán)謹(jǐn)；公司設(shè)立效力不受冒名影響，僅需糾正登記錯誤（D錯誤）。3.甲為E股份有限公司董事長，乙為公司總經(jīng)理。2023年5月，乙未經(jīng)董事會同意，以公司名義與自己控制的F公司簽訂設(shè)備采購合同，合同價款明顯高于市場價。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列救濟(jì)措施中，股東趙某不可采取的是（）。A.書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟B.直接以自己名義向人民法院提起訴訟C.要求乙將交易所得歸公司所有D.提議召開臨時股東大會罷免乙的總經(jīng)理職務(wù)答案：D解析：總經(jīng)理由董事會聘任或解聘（《公司法》第49條），股東無權(quán)直接提議罷免總經(jīng)理（D錯誤）。乙的行為構(gòu)成自我交易，違反忠實義務(wù)（《公司法》第148條），公司可主張歸入權(quán)（C正確）。股東可通過股東代表訴訟救濟(jì)：需先書面請求監(jiān)事會起訴（A正確）；監(jiān)事會拒絕或30日內(nèi)未起訴，股東可自己起訴（B正確）。4.2022年1月，G有限責(zé)任公司成立，股東為王某（持股60%）、李某（持股40%），章程未約定利潤分配方式。2023年公司盈利500萬元，王某提議按實繳出資比例分配，李某主張按認(rèn)繳比例分配（王某實繳40%，李某實繳100%）。根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)按（）分配。A.實繳出資比例（王某40%、李某100%）B.認(rèn)繳出資比例（王某60%、李某40%）C.股東協(xié)商一致的比例D.平均分配答案：A解析：《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。本題中章程未約定，故按實繳比例（A正確）。5.H股份有限公司擬非公開發(fā)行新股，下列符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.發(fā)行對象為公司第10名股東（持股0.5%）及另外15名自然人B.發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%C.新股發(fā)行后，公司股東人數(shù)累計為210人D.董事會作出決議后，直接向特定對象發(fā)行答案：B解析：非公開發(fā)行新股需滿足：發(fā)行對象不超過35人（A錯誤，1+15=16人，但需確認(rèn)是否為特定對象）；發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的80%（B正確）；股東人數(shù)累計不得超過200人（C錯誤）；股份公司發(fā)行新股需經(jīng)股東大會決議（D錯誤，《公司法》第133條）。6.2023年6月，K有限責(zé)任公司因經(jīng)營不善決定減資，注冊資本由1000萬元減至500萬元。下列減資程序中，不符合法律規(guī)定的是（）。A.股東會作出減資決議（經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）B.自決議作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告C.債權(quán)人主張立即要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保D.減資后，公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記答案：C解析：《公司法》第177條規(guī)定，公司減資時，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人無權(quán)“立即”要求（C錯誤）。7.關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列表述正確的是（）。A.一個自然人可投資設(shè)立多個一人公司B.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.一人公司無需設(shè)立股東會，但需設(shè)董事會和監(jiān)事會D.一人公司的年度財務(wù)會計報告無需經(jīng)會計師事務(wù)所審計答案：B解析：《公司法》第62條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計（D錯誤）。第57條規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司（A錯誤）。第61條規(guī)定，一人公司不設(shè)股東會；第50、51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；可設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會（C錯誤）。第63條規(guī)定，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（B正確）。8.2023年7月，L公司股東張某將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東趙某，其他股東李某（持股30%）、王某（持股50%）均未答復(fù)。下列關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)的表述中，正確的是（）。A.李某、王某應(yīng)自收到書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)，逾期未答復(fù)視為放棄B.若李某主張優(yōu)先購買，但僅同意購買10%股權(quán)，法院應(yīng)支持C.若王某主張以趙某提出的“分期付款+業(yè)績對賭”條件購買，法院應(yīng)支持D.若張某未通知其他股東即與趙某完成股權(quán)變更登記，其他股東可主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效答案：A解析：《公司法》第71條規(guī)定，股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓（A正確）。其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)需按同等條件，包括數(shù)量、價格、支付方式等（B錯誤，部分購買不符合同等數(shù)量；C錯誤，分期付款+對賭與一次性付款非同等條件）。未通知其他股東不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力，但其他股東可主張撤銷股權(quán)變更登記（D錯誤）。9.M公司因長期虧損，股東間矛盾激化，連續(xù)2年未召開股東會，無法形成有效決議。股東周某（持股10%）擬提起公司解散之訴。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列表述正確的是（）。A.周某需持股連續(xù)180日以上方可起訴B.法院應(yīng)組織股東調(diào)解，促成公司存續(xù)C.若公司已自行組成清算組，法院應(yīng)駁回起訴D.公司解散判決生效后，周某可直接擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人答案：B解析：《公司法司法解釋（二）》第1條規(guī)定，單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可起訴解散公司，無持股時間要求（A錯誤）。第5條規(guī)定，法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解，促成公司存續(xù)（B正確）。公司是否自行清算不影響解散之訴的受理（C錯誤）。清算組由股東、董事或法院指定，股東不可直接擔(dān)任（D錯誤）。10.N公司被法院宣告破產(chǎn)后，清算組在清理財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)：（1）股東陳某未繳出資100萬元（已屆出資期限）；（2）2022年12月，公司向股東王某無償轉(zhuǎn)讓價值50萬元的設(shè)備（破產(chǎn)申請受理時間為2023年3月）。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及《公司法》規(guī)定，清算組應(yīng)主張（）。A.陳某僅需繳納未屆出資期限的出資B.王某無需返還設(shè)備，因轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前6個月外C.陳某應(yīng)繳納100萬元出資，王某應(yīng)返還設(shè)備D.陳某的出資義務(wù)因公司破產(chǎn)而消滅答案：C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制（A、D錯誤）。第31條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷（B錯誤，轉(zhuǎn)讓發(fā)生在破產(chǎn)申請前3個月，屬于1年內(nèi)，應(yīng)撤銷）。因此，陳某應(yīng)補(bǔ)繳出資，王某應(yīng)返還設(shè)備（C正確）。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.下列關(guān)于公司章程的表述中，正確的有（）。A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.有限責(zé)任公司章程需由全體股東共同制定并簽署C.股份有限公司章程需經(jīng)創(chuàng)立大會通過D.公司章程可約定公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任答案：ABCD解析：《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力（A正確）。第23條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司需股東共同制定公司章程（B正確）。第76條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過（C正確）。第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任（D正確）。2.股東知情權(quán)是股東的核心權(quán)利之一，下列關(guān)于股東知情權(quán)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。A.有限責(zé)任公司股東可要求查閱并復(fù)制公司會計賬簿B.股份有限公司股東可要求查閱公司股東名冊C.股東行使知情權(quán)需向公司提出書面請求并說明目的D.公司可拒絕股東查閱，若證明股東查閱有不正當(dāng)目的答案：BCD解析：《公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；查閱會計賬簿需書面請求并說明目的，公司可拒絕不正當(dāng)目的的查閱（A錯誤，會計賬簿不可復(fù)制；C、D正確）。第97條規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告（B正確）。3.公司合并是公司重組的重要方式，下列關(guān)于公司合并的法律后果，表述正確的有（）。A.合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼B.公司合并需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人C.債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保D.公司合并后，需向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記答案：ABCD解析：《公司法》第173條規(guī)定，公司合并需簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告（B正確）。第174條規(guī)定，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼（A正確）。第173條規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保（C正確）。第179條規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記（D正確）。4.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。A.16周歲的限制民事行為能力人張某B.因欠銀行貸款500萬元到期未清償?shù)睦钅矯.2018年因擔(dān)任某破產(chǎn)公司經(jīng)理對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的王某（該公司2020年破產(chǎn)清算完畢）D.2019年因貪污罪被判處有期徒刑3年，2022年刑滿釋放的陳某答案：ABCD解析：《公司法》第146條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力（A正確）；（2）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償（B正確）；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年（C正確，2020年破產(chǎn)，2023年未逾3年）；（4）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年（D正確，2022年釋放，2023年未逾5年）。5.異議股東回購請求權(quán)是股東退出公司的重要途徑，下列屬于有限責(zé)任公司股東可主張回購請求權(quán)的情形有（）。A.公司連續(xù)5年盈利且符合利潤分配條件，但連續(xù)5年不向股東分配利潤B.公司與其他公司合并C.公司將主要財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)答案：ABD解析：《公司法》第74條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的（A正確）；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的（B正確，C錯誤，“轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)”需是公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，非關(guān)聯(lián)方不影響）；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（D正確）。6.關(guān)于股份有限公司的董事會，下列表述正確的有（）。A.董事會成員為5-19人B.董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過C.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.董事因故不能出席董事會會議，可書面委托其他董事代為出席答案：ACD解析：《公司法》第108條規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5至19人（A正確）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生（C正確）。第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過（B錯誤，“全體董事”過半數(shù)，而非“出席董事”）。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席（D正確）。7.下列關(guān)于公司資本制度的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A.有限責(zé)任公司實行認(rèn)繳資本制，股東出資期限由公司章程規(guī)定B.股份有限公司發(fā)起設(shè)立的，實行認(rèn)繳資本制；募集設(shè)立的，實行實繳資本制C.公司成立后，股東不得抽逃出資D.公司資本公積金可用于彌補(bǔ)公司虧損答案：ABC解析：現(xiàn)行《公司法》對有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司實行認(rèn)繳資本制（A、B正確）。第35條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資（C正確）。第168條規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損（D錯誤）。8.公司法人格否認(rèn)制度是防止股東濫用權(quán)利的重要機(jī)制，下列屬于法院適用該制度的情形有（）。A.股東與公司財產(chǎn)混同（如共用銀行賬戶、賬簿不分）B.股東過度控制公司（如直接決定公司所有經(jīng)營決策）C.公司資本顯著不足（如注冊資本10萬元卻從事高風(fēng)險、高負(fù)債業(yè)務(wù)）D.股東為逃避債務(wù)，轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)至關(guān)聯(lián)方答案：ABCD解析：《公司法》第20條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。司法實踐中，常見情形包括財產(chǎn)混同、過度控制、資本顯著不足、逃避債務(wù)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等（ABCD均正確）。9.關(guān)于公司清算，下列表述正確的有（）。A.公司自行清算的，清算組由股東（有限責(zé)任公司）或董事（股份有限公司）組成B.清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動C.清算組應(yīng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告D.公司財產(chǎn)在支付清算費用后，應(yīng)優(yōu)先清償職工工資和社會保險費用答案：ABCD解析：《公司法》第183條規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成（A正確）。第186條規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動（B正確）。第185條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告（C正確）。第186條規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（D正確）。10.下列關(guān)于股東代表訴訟的表述中，正確的有（）。A.有限責(zé)任公司股東可直接提起代表訴訟，無需持股比例限制B.股份有限公司股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份方可提起C.代表訴訟的被告包括侵害公司利益的董事、監(jiān)事、高級管理人員及第三人D.股東勝訴的，訴訟費用由公司承擔(dān)；敗訴的，由股東自行承擔(dān)答案：ABC解析：《公司法》第151條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（A、B正確）。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟（C正確）。股東代表訴訟中，勝訴利益歸公司，訴訟費用由公司承擔(dān)；若股東惡意訴訟，需賠償公司損失（D錯誤）。三、案例分析題（共50分）案例一（10分）：2021年3月，王某、李某、趙某共同設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），注冊資本500萬元，王某認(rèn)繳300萬元（實繳100萬元），李某認(rèn)繳150萬元（實繳50萬元），趙某認(rèn)繳50萬元（實繳50萬元），章程約定出資期限為2025年12月31日。2023年5月，甲公司因經(jīng)營不善欠付乙公司貨款800萬元，乙公司起訴要求王某、李某、趙某在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。問題：乙公司的主張是否成立？請說明理由。答案：乙公司的主張部分成立。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第13條第2款，公司債權(quán)人請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（九民紀(jì)要）第6條，在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持，除非存在以下情形：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。本案中，甲公司股東的出資期限為2025年12月31日，尚未屆滿，且無證據(jù)表明甲公司已具備破產(chǎn)原因或股東惡意延長出資期限。因此，王某（未繳200萬元）、李某（未繳100萬元）作為未屆出資期限的股東，無需對乙公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；趙某已實繳全部出資，不承擔(dān)責(zé)任。綜上，乙公司的主張不成立。案例二（12分）：2022年6月，張某與陳某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定張某委托陳某代持丙公司10%股權(quán)，張某為實際出資人，陳某為名義股東，張某按年向陳某支付代持報酬。2023年1月，陳某未經(jīng)張某同意，將代持的10%股權(quán)以200萬元價格轉(zhuǎn)讓給不知情的王某（王某已支付價款并完成股權(quán)變更登記）。張某知悉后，主張：（1）陳某與王某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效；（2）王某應(yīng)返還股權(quán)。問題：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？（2）張某能否要求王某返還股權(quán)？請分別說明理由。答案：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。根據(jù)《民法典》第143條，陳某作為登記的名義股東，對外具有公示效力，王某基于對工商登記的信賴與陳某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同不存在無效情形（如惡意串通、違反法律強(qiáng)制性規(guī)定），故合同有效。（2）張某不能要求王某返還股權(quán)。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第25條，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《民法典》第311條關(guān)于善意取得的規(guī)定處理。本案中，王某為善意（不知情）、支付合理對價（200萬元）且已完成股權(quán)變更登記（公示），符合善意取得要件，因此王某取得該股權(quán)。張某僅能向陳某主張賠償損失（違反代持協(xié)議的違約責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任），不能要求王某返還股權(quán)。案例三（12分）：丁股份有限公司（以下簡稱“丁公司”）董事會由7名董事組成。2023年4月，董事長李某提議召開董事會，討論與戊公司的重大資產(chǎn)收購事項。董事會召開前，3名董事（張某、王某、趙某）因出差未收到會議通知；會議召開時，剩余4名董事（李某、劉某、陳某、周某）出席，其中劉某與戊公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（劉某為戊公司股東）。會議經(jīng)3名董事（李某、陳某、周某）同意，通過了資產(chǎn)收購決議。后丁公司股東方某（持股3%）以董事會決議程序違法為由，向法院提起決議撤銷之訴。問題：（1）董事會會議召集程序是否違法？（2）劉某的表決權(quán)是否應(yīng)排除？（3）法院是否應(yīng)支持方某的訴訟請求？請分別說明理由。答案：（1）召集程序違法?！豆痉ā返?10條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。本案中，3名董事未收到會議通知，違反法定召集程序。（2）劉某的表決權(quán)應(yīng)排除。根據(jù)《公司法》第124條，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。雖丁公司是否為上市公司未明確，但關(guān)聯(lián)董事回避是公司治理的基本要求，若劉某與戊公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（如持股），其參與表決可能損害公司利益，應(yīng)排除其表決權(quán)。（3）法院應(yīng)支持方某的訴訟請求?！豆痉ā返?2條規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本案中，董事會召集程序違法（未通知全體董事）、表決程序違法（關(guān)聯(lián)董事未回避），決議存在可撤銷事由，方某作為持股3%的股東（股份公司股東無持股比例限制），在60日內(nèi)起訴，法院應(yīng)支持撤銷決議。案例四（8分）：2023年2月，己公司（有限責(zé)任公司）股東錢某（持股25%）發(fā)現(xiàn)公司2022年度財務(wù)會計報告存在虛假記載，遂向公司書面申請查閱會