2026年風(fēng)險投資盡職調(diào)查保密協(xié)議鑒于本協(xié)議雙方（以下稱“甲方”和“乙方”）可能就甲方計劃于2026年發(fā)起的風(fēng)險投資（以下簡稱“投資”）進行盡職調(diào)查（以下簡稱“盡職調(diào)查”），并希望保護在盡職調(diào)查過程中獲悉的對方機密信息，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下保密協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：

本協(xié)議由以下雙方于[簽署日期]簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊地]法律設(shè)立并存續(xù)的公司，其注冊地址為[甲方注冊地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊地]法律設(shè)立并存續(xù)的公司，其注冊地址為[乙方注冊地址]。

鑒于：

1.甲方計劃進行風(fēng)險投資，并希望聘請乙方或乙方的關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“投資顧問”）協(xié)助其進行盡職調(diào)查；

2.乙方或其關(guān)聯(lián)方可能被聘請對目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）進行盡職調(diào)查，目標(biāo)公司為甲方計劃投資的公司；

3.雙方希望在相互進行或參與盡職調(diào)查的過程中，保護各自及目標(biāo)公司的機密信息不被泄露。

因此，雙方達成協(xié)議如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

1.1“機密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，且在披露時明確或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為機密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務(wù)報表、客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、運營數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、管理信息、知識產(chǎn)權(quán)、法律文件、盡職調(diào)查報告、以及披露方其他未公開的經(jīng)營信息等。

1.2“目標(biāo)公司”是指甲方計劃投資，并由乙方或其關(guān)聯(lián)方進行盡職調(diào)查的公司。

1.3“盡職調(diào)查”是指為評估投資價值或履行其他與投資相關(guān)的目的而進行的信息收集和分析活動，包括財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面的調(diào)查。

1.4“關(guān)聯(lián)方”是指直接或間接控制、被控制或與一方有共同控制人的公司或其他實體。

1.5“有效日期”是指本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字之日起開始計算的時間。

第二條保密義務(wù)

2.1接收方同意并在有效期內(nèi)及在本協(xié)議終止后[約定年限，例如：五]年內(nèi)，對披露方披露的機密信息予以嚴格保密，并采取不低于保護自身同類機密信息的標(biāo)準(zhǔn)來保護該等信息。

2.2接收方僅可將其從披露方獲得的機密信息用于本協(xié)議目的所必需的盡職調(diào)查活動，不得為任何其他目的使用該等信息，除非獲得披露方的事先書面同意。

2.3接收方有責(zé)任確保其員工、顧問、代理人等（以下簡稱“受托人”）了解并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對受托人的任何違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.4接收方應(yīng)采取合理的措施防止機密信息被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露，包括限制對機密信息的訪問、使用密碼保護電子文件等。

2.5若法律法規(guī)要求或有權(quán)機關(guān)強制要求接收方披露機密信息，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先通知披露方，并僅在法定或合理必要范圍內(nèi)披露該等信息。

第三條例外情況

3.1以下信息不屬于本協(xié)議所稱的機密信息：（1）在披露方向接收方披露之前已經(jīng)為公眾所知的信息；（2）在披露方向接收方披露之后，非因接收方或其受托人的過錯而為公眾所知的信息；（3）接收方從對該等信息不負有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；（4）接收方獨立開發(fā)，未使用披露方任何機密信息而形成的信息；（5）經(jīng)披露方書面同意可以公開的信息。

3.2接收方披露機密信息的，應(yīng)事先征得披露方的書面同意，但接收方因履行本協(xié)議目的而進行盡職調(diào)查所必需的信息披露，披露方有合理期待且不會損害其重大利益的，除外。

第四條機密信息的返還或銷毀

4.1本協(xié)議終止時，或披露方要求時，接收方應(yīng)立即停止使用所有機密信息，并按照披露方的指示，將所有包含機密信息的載體（包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件、數(shù)據(jù)備份等）返還給披露方，或予以銷毀，并出具書面證明。

4.2即使在本協(xié)議有效期內(nèi)，若接收方不再需要使用任何機密信息，或披露方要求返還，接收方亦應(yīng)按照披露方指示處理相關(guān)機密信息。

第五條期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字之日起生效，有效期為[約定年限，例如：五]年。

5.2本協(xié)議在有效期滿自動終止，但保密義務(wù)在本協(xié)議附件中另有約定的除外。雙方可協(xié)商延長本協(xié)議的有效期。

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，泄露、使用或允許他人使用未經(jīng)授權(quán)的機密信息，應(yīng)賠償因此給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

6.2若接收方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致披露方遭受任何訴訟、仲裁或調(diào)查，接收方應(yīng)承擔(dān)全部相關(guān)費用，包括但不限于律師費、訴訟費、罰款等。

第七條法律適用與爭議解決

7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。[或選擇訴訟：任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決]。

第八條其他

8.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。

8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后方能生效。

8.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.4本協(xié)議可由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署若干副本，各副本具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方：[甲方名稱]（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：

日期：[簽署日期]

乙方：[乙方名稱]（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：

日期：[簽署日期]

**一、附件列表（根據(jù)文檔結(jié)構(gòu)推斷可能存在的附件）**

雖然主協(xié)議文本通常包含核心條款，但為了更詳細地界定保密范圍和責(zé)任，以下附件可能是必需或常見的：

1.**《保密信息清單》（可選）**：詳細列出在盡職調(diào)查中預(yù)期會交換的具體機密信息類別或示例文件清單（如財務(wù)報表模板、核心合同類型、客戶名單示例等）。這有助于明確哪些信息受密，但不應(yīng)窮盡所有可能信息，以免限制協(xié)議的靈活性。

2.**《定義表》（可選）**：對協(xié)議中出現(xiàn)的核心術(shù)語（如“關(guān)聯(lián)方”、“目標(biāo)公司”、“機密信息”）進行更精確的定義，減少歧義。

3.**《回退/銷毀確認書》（格式）**：提供給接收方在返還或銷毀機密信息后簽署的確認文件模板。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**未經(jīng)授權(quán)的披露**：接收方或其受托人向任何第三方（包括非關(guān)聯(lián)方）泄露披露方的機密信息。

2.**超出授權(quán)范圍的使用**：接收方將機密信息用于本協(xié)議約定的盡職調(diào)查之外的其他任何目的（如自身競爭、與其他第三方分享等）。

3.**未能采取合理保密措施**：接收方未能按照約定標(biāo)準(zhǔn)保護機密信息，導(dǎo)致信息被未經(jīng)授權(quán)的人員訪問或泄露。

4.**違反返還/銷毀義務(wù)**：協(xié)議終止或披露方要求后，接收方未能按時、按質(zhì)地返還或銷毀所有機密信息，或未能提供有效的銷毀確認。

5.**違反例外情況規(guī)定**：在法律要求披露時，接收方未在法定范圍內(nèi)進行披露，或未事先通知披露方（若約定需要通知）。

6.**對受托人管理不力**：接收方未能有效監(jiān)督其員工或顧問，導(dǎo)致后者違反保密義務(wù)。

7.**虛假陳述**：在簽署本協(xié)議時，一方故意隱瞞其與披露方的關(guān)系或盡職調(diào)查的真實目的。

**違約行為的認定：**

違約行為的認定通常基于協(xié)議條款和事實證據(jù)。認定過程可能包括：

1.**事實審查**：核實是否存在未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或泄露行為。例如，通過追蹤信息流向、調(diào)查相關(guān)人員行為、獲取第三方證言等。

2.**證據(jù)收集**：收集證明違約行為存在的證據(jù)，如郵件往來、聊天記錄、文件訪問日志、證人證言、第三方投訴等。

3.**對比協(xié)議條款**：將實際行為與協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、例外情況、信息使用范圍、返還銷毀等具體規(guī)定進行比對，判斷是否存在偏差。

4.**考慮主觀意圖**：雖然客觀行為是認定基礎(chǔ)，但一方的故意或重大過失也會影響違約責(zé)任的認定和賠償?shù)牟昧俊?/p>

5.**參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)**：在判斷“合理保密措施”時，可參考行業(yè)內(nèi)普遍接受的保護標(biāo)準(zhǔn)。

**三、法律名詞及解釋**

1.**盡職調(diào)查（DueDiligence）**：指在達成重大交易（如投資、并購）前，購買方或投資者對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、商業(yè)運營、市場前景等方面進行的全面調(diào)查和評估活動。

2.**機密信息（ConfidentialInformation）**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。在本協(xié)議中，范圍更廣，包括在披露時被視為機密的任何信息。

3.**關(guān)聯(lián)方（RelatedParty）**：指直接或間接控制、被控制或與另一方有共同控制人的公司或其他實體，包括母公司、子公司、合資企業(yè)、主要股東、高級管理人員及其親屬等。

4.**目標(biāo)公司（TargetCompany）**：在本協(xié)議中特指作為風(fēng)險投資對象，并由乙方進行盡職調(diào)查的公司。

5.**受托人（Agent/Trustee）**：指接收方委托代為處理事務(wù)或接觸機密信息的員工、顧問、代理人、顧問公司等。

6.**有效日期（EffectiveDate）**：本協(xié)議開始計算期限的起始日期。

7.**賠償（Damages）**：指因違約行為給守約方造成的損失，包括直接損失（如實際花費）和間接損失（如預(yù)期利潤的減少）。

8.**仲裁（Arbitration）**：指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給中立的仲裁機構(gòu)，由仲裁員作出對爭議具有約束力的裁決的爭議解決方式。

9.**訴訟（Litigation）**：指當(dāng)事人將爭議提交法院，由法院依法進行審理并作出判決的爭議解決方式。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**保密范圍界定不清**：特別是對于“根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為機密”的信息，雙方理解可能存在差異。

***解決辦法**：在協(xié)議中盡可能廣泛地定義“機密信息”，同時強調(diào)“接收方應(yīng)假定所有未明確排除的信息均為機密”。可考慮附件《保密信息清單》作為指引，但避免將其作為唯一界限。

2.**“合理保密措施”標(biāo)準(zhǔn)模糊**：何為“合理”存在主觀性。

***解決辦法**：要求接收方采取與其自身信息保護水平相當(dāng)?shù)拇胧？蓞⒖夹袠I(yè)最佳實踐，并在協(xié)議中列舉一些具體措施示例（如訪問控制、密碼保護、保密協(xié)議與員工）。

3.**接收方受托人管理困難**：接收方難以確保所有接觸機密信息的員工或顧問都遵守協(xié)議。

***解決辦法**：要求接收方簽訂包含保密義務(wù)的內(nèi)部協(xié)議，明確其對受托人的管理責(zé)任，并在協(xié)議中規(guī)定接收方對受托人違約的連帶賠償責(zé)任。

4.**盡職調(diào)查范圍變化**：盡職調(diào)查的目標(biāo)或范圍可能中途發(fā)生變化，影響信息交換。

***解決辦法**：協(xié)議應(yīng)規(guī)定，若盡職調(diào)查范圍變更，信息交換內(nèi)容也應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。接收方使用信息的范圍也應(yīng)隨之更新。

5.**終止后保密義務(wù)持續(xù)性問題**：接收方可能擔(dān)心持續(xù)較長的保密期影響其后續(xù)商業(yè)活動或增加合規(guī)成本。

***解決辦法**：雙方可協(xié)商一個相對合理的保密期限（通常為3-5年），并在期限屆滿后可選擇是否延長。對于某些核心信息（如商業(yè)計劃、客戶名單），可考慮約定更長的保密期，但需平衡保護與接收方后續(xù)發(fā)展需求。

6.**例外情況處理不當(dāng)**：接收方在面臨法律要求披露時，未能正確履行通知義務(wù)或披露范圍。

***解決辦法**：明確約定在法律強制要求披露時，接收方必須（或可以選擇性）通知披露方，并僅披露法律要求且必要的部分。若不確定如何操作，應(yīng)咨詢法律顧問。

7.**跨地域法律沖突**：若雙方位于不同法域，可能涉及不同法律下的保密標(biāo)準(zhǔn)和爭議解決規(guī)則。

***解決辦法**：在協(xié)議中選擇一個對雙方均具有約束力且相對中立的法律作為準(zhǔn)據(jù)法，并明確爭議解決方式（仲裁通常比訴訟更能提供跨境解決的靈活性）。

8.**信息價值隨時間衰減**：保密信息在保密期結(jié)束后可能失去價值或成為公開信息。

***解決辦法**：保密期不宜無限延長。較長的保密期可與信息性質(zhì)相關(guān)聯(lián)，同時承認信息價值會隨時間變化。

**五、合同適用的所有場景**

本《2026年風(fēng)險投資盡職調(diào)查保密協(xié)議》主要適用于以下場景：

1.**風(fēng)險投資機構(gòu)（甲方）委托中介機構(gòu)或投資顧問（乙方）對潛在投資目標(biāo)（目標(biāo)公司）進行盡職調(diào)查**：投資機構(gòu)希望保護其投資策略、估值方法、談判立場等未公開信息。

2.**投資顧問（乙方）受風(fēng)險投資機構(gòu)（甲方）或目標(biāo)公司委托，對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查**：投資顧問或目標(biāo)公司希望保護其商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶資源、技術(shù)秘密、法律合規(guī)狀況等敏感信息不被投資機構(gòu)或其他第三方不當(dāng)利用或泄露。

3.**并購交易中的盡職調(diào)查**：買方或賣方委托專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查，并需要保護相關(guān)商業(yè)和財務(wù)信息。

4.**私募股權(quán)投資（PE）中的盡職調(diào)查**：PE基金在進行項目投資前，對目標(biāo)企業(yè)進行全面的調(diào)查評估，并需要約束中介或目標(biāo)公司。

5.**首次公開募股（IPO）前的盡職調(diào)查**：擬上市公司聘請承銷商、律師、會計師進行盡職調(diào)查，保護其未公開的財務(wù)和商業(yè)信息。

6.**戰(zhàn)略投資中的盡職調(diào)查**：大型企業(yè)進行非上市公司的戰(zhàn)略投資，需要對目標(biāo)公司的運營、技術(shù)、市場等進行深入調(diào)查。

7.**任何一方聘請第三方律師、財務(wù)顧問等協(xié)助進行盡職調(diào)查時**：原委托方與協(xié)助方之間需要明確信息保密責(zé)任。

總而言之，該保密協(xié)議是風(fēng)險投資、并購及其他重大商業(yè)交易中保護敏感信息、建立信任、防范法律風(fēng)險的基礎(chǔ)性法律文件，適用于任何涉及信息披露和保密需求的盡職調(diào)查活動。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

除了常規(guī)的風(fēng)險投資盡職調(diào)查，以下是一些特殊的應(yīng)用場合，以及針對這些場合建議增加的條款：

1.**涉及知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查的場景**

***說明**：當(dāng)盡職調(diào)查重點深入目標(biāo)公司的核心技術(shù)、專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)時，對知識產(chǎn)權(quán)信息的保密要求更高，且需明確權(quán)屬和侵權(quán)責(zé)任。

***應(yīng)增加的條款**：

***知識產(chǎn)權(quán)信息專門保密條款**：明確列舉需要特別保密的知識產(chǎn)權(quán)信息類型（如研發(fā)過程、未公開的專利申請、技術(shù)秘密清單等），并規(guī)定比一般機密信息更嚴格的保密措施和更長的保密期限。

***知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認條款**：要求接收方在盡調(diào)過程中即對目標(biāo)公司披露的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬進行初步核實，并在協(xié)議中明確接收方對此不負有最終核實義務(wù)，但需盡到合理注意義務(wù)。

***侵權(quán)責(zé)任加重條款**：明確若接收方因違反保密義務(wù)，導(dǎo)致披露方的知識產(chǎn)權(quán)被侵犯，除承擔(dān)一般賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)披露方為制止侵權(quán)、維權(quán)所支付的合理費用（如律師費、訴訟費）。

2.**涉及敏感個人信息（如PII）盡職調(diào)查的場景**

***說明**：當(dāng)盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的客戶、員工或其他個人的姓名、地址、聯(lián)系方式、健康信息等敏感個人信息時，必須遵守相關(guān)的數(shù)據(jù)保護法規(guī)（如中國的《個人信息保護法》）。

***應(yīng)增加的條款**：

***數(shù)據(jù)處理與合規(guī)條款**：明確接收方在處理敏感個人信息時的法律依據(jù)（如獲得信息主體的同意、基于合法業(yè)務(wù)需求等），必須遵守適用的數(shù)據(jù)保護法律，采取嚴格的安全措施防止泄露、濫用。

***數(shù)據(jù)保護影響評估（DPIA）條款**：若數(shù)據(jù)處理可能帶來高風(fēng)險，要求接收方進行數(shù)據(jù)保護影響評估，并告知披露方評估結(jié)果。

***信息主體權(quán)利響應(yīng)條款**：規(guī)定接收方在收到信息主體關(guān)于其個人信息訪問、更正、刪除等請求時，應(yīng)按照法律規(guī)定予以響應(yīng)，并通知披露方。

***數(shù)據(jù)出境條款**（如適用）：若涉及將敏感個人信息傳輸至中國境外，需增加關(guān)于遵守出境審查、采用標(biāo)準(zhǔn)合同等要求的條款。

3.**涉及跨境盡職調(diào)查的場景**

***說明**：當(dāng)盡職調(diào)查涉及不同國家或地區(qū)的目標(biāo)公司或信息時，需要考慮不同司法管轄區(qū)的法律差異，特別是數(shù)據(jù)跨境流動、證據(jù)規(guī)則等。

***應(yīng)增加的條款**：

***法律適用與管轄條款**：明確協(xié)議適用的法律，并約定爭議解決方式（通常選擇仲裁，并明確仲裁機構(gòu)和地點，建議選擇對雙方都具吸引力且規(guī)則完善的國際仲裁機構(gòu)）。

***數(shù)據(jù)跨境傳輸條款**：明確處理和傳輸涉及不同法域個人信息的規(guī)則，可能需要遵循特定的合規(guī)框架或獲得披露方的事先同意。

***證據(jù)規(guī)則與獲取條款**：約定在跨境盡調(diào)中，若需要獲取位于另一法域的證據(jù)，雙方應(yīng)如何合作（如提供必要的法律文件、協(xié)助辦理證據(jù)披露手續(xù)等），并約定相關(guān)費用承擔(dān)。

4.**涉及對上市公司或公開公司盡調(diào)的場景**

***說明**：對已公開上市的公司進行盡調(diào)，需要考慮信息披露規(guī)則（如證券法、交易所規(guī)則），接收方可能因盡調(diào)而接觸到未公開的重大信息（內(nèi)幕信息）。

***應(yīng)增加的條款**：

***內(nèi)幕信息處理條款**：明確接收方知悉內(nèi)幕信息后的義務(wù)，如禁止泄露、禁止交易、向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告等，并約定違反義務(wù)的嚴厲責(zé)任。

***信息披露限制條款**：強調(diào)接收方不得將盡調(diào)過程中獲得的、尚未公開的、可能影響上市公司股價的重大信息用于任何可能引發(fā)市場反應(yīng)的行為。

***與公司內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)條款**：若接收方需要與目標(biāo)公司內(nèi)部人員進行訪談或獲取信息，可約定通過目標(biāo)公司指定的渠道進行，以減少信息泄露風(fēng)險。

5.**盡調(diào)過程中一方聘請第三方專家的場景**

***說明**：例如，甲方聘請財務(wù)顧問進行財務(wù)盡調(diào)，乙方聘請律師進行法律盡調(diào)。這些第三方專家也需要遵守保密義務(wù)。

***應(yīng)增加的條款**：

***第三方專家保密義務(wù)條款**：在協(xié)議中明確約定，聘請的第三方專家作為接收方的受托人，應(yīng)遵守與本協(xié)議同等的保密義務(wù)，并簽署獨立的保密協(xié)議或在其聘請協(xié)議中包含保密條款，其違約責(zé)任也參照本協(xié)議執(zhí)行。

***接收方對第三方專家的管理責(zé)任條款**：明確接收方對第三方專家的選擇、管理和行為負有最終責(zé)任。

**二、附件條款補充**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容：**

這通常體現(xiàn)在主協(xié)議的條款中，而非單獨的“第三方款項”附件，但需明確第三方作為接收方“受托人”的地位和責(zé)任?？稍谥鲄f(xié)議的“受托人”或“代表”條款中增加或細化如下內(nèi)容：

***明確身份與職責(zé)**：確認第三方（如XX咨詢公司、XX律師事務(wù)所）是應(yīng)接收方（如乙方）的委托參與盡職調(diào)查的，其行為代表接收方，并受本協(xié)議約束。

***納入保密義務(wù)**：明確規(guī)定第三方及其所有相關(guān)人員（員工、顧問）必須遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，不得泄露、使用超出授權(quán)范圍的機密信息。強調(diào)第三方對接收方負有連帶責(zé)任。

***信息提供與獲取**：約定接收方有權(quán)要求第三方提供其工作中接觸到的所有機密信息，并確保第三方向其提供了必要的信息。

***指示服從**：接收方有權(quán)指示第三方參與盡職調(diào)查的具體事項和方式，第三方應(yīng)合理服從。

***獨立責(zé)任**：明確若第三方違反保密義務(wù)，接收方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議追究第三方的違約責(zé)任，包括賠償損失。

***協(xié)議簽署（可選）**：可要求第三方單獨簽署保密協(xié)議，或在接收方的聘請協(xié)議中包含詳細的保密條款。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容：**

在甲方主導(dǎo)盡調(diào)（例如，甲方聘請乙方作為顧問）的場景下，甲方可能需要更明確其提供的材料和引導(dǎo)方向的責(zé)任。

***甲方提供信息及時性條款**：甲方承諾將在盡職調(diào)查需要時，及時、真實、準(zhǔn)確地提供乙方要求的、且甲方掌握的目標(biāo)公司相關(guān)初始信息或背景材料，以便乙方有效開展工作。（責(zé)任：提供必要信息；權(quán)利：確保信息基礎(chǔ)）

***甲方信息真實性保證條款**：甲方保證其提供的背景信息和引薦資源（如果涉及）的真實性，若因甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方產(chǎn)生誤判或額外工作，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（責(zé)任：保證信息真實；權(quán)利：要求乙方基于真實信息工作）

***溝通協(xié)調(diào)接口人條款**：明確甲方在盡調(diào)過程中的主要溝通協(xié)調(diào)接口人，便于乙方開展工作，減少溝通成本。（責(zé)任：指定接口人；權(quán)利：通過接口人有效溝通）

***費用承擔(dān)明確條款**（若適用）：若盡調(diào)涉及甲方支付給乙方或第三方的費用，明確費用的具體項目、標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。（責(zé)任：支付約定費用；權(quán)利：確認費用合規(guī)性）

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同及具體內(nèi)容：**

在乙方主導(dǎo)盡調(diào)（例如，乙方受甲方委托或目標(biāo)公司委托進行盡調(diào)）的場景下，乙方需要更明確其工作范圍、獨立性及對結(jié)果的匯報責(zé)任。

***工作范圍與獨立性條款**：明確乙方開展盡職調(diào)查的具體范圍和目標(biāo)，并強調(diào)乙方在執(zhí)行工作時保持獨立性，按照專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和雙方約定進行，不受不當(dāng)干擾。（責(zé)任：獨立按范圍工作；權(quán)利：拒絕不合理干擾）

***工作成果匯報與建議條款**：規(guī)定乙方應(yīng)定期向披露方（如甲方）匯報盡職調(diào)查進展，并在盡調(diào)完成后提交書面的盡職調(diào)查報告，包含客觀分析、發(fā)現(xiàn)的問題及專業(yè)建議。（責(zé)任：按時提交報告和建議；權(quán)利：獲得必要信息以進行分析）

***發(fā)現(xiàn)重大問題的及時通報條款**：明確乙方在盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)可能嚴重影響投資決策或目標(biāo)公司價值的重大問題或風(fēng)險時，應(yīng)立即向披露方口頭通報，并在約定時間內(nèi)提交書面報告。（責(zé)任：及時通報重大風(fēng)險）

***對披露方合理要求的配合義務(wù)條款**：在盡調(diào)范圍內(nèi)，乙方應(yīng)合理配合披露方為完成盡職調(diào)查而提出的必要信息請求或工作安排。（責(zé)任：合理配合披露方）

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景示例**：涉及對上市公司進行盡調(diào)（如前所述的第四點特殊應(yīng)用場合）。

***特殊條款**：內(nèi)幕信息處理條款、信息披露限制條款、與公司內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)條款。

***注意事項**：

*接收方（盡調(diào)方）必須深刻理解并嚴格遵守《證券法》、《公司法》及證券交易所關(guān)于內(nèi)幕信息和信息披露的規(guī)定。

*劃清盡調(diào)目的與個人投資行為或泄露內(nèi)幕信息的界限。

*與目標(biāo)公司溝通時，務(wù)必通過官方或指定渠道，并做好記錄。

*建議聘請熟悉證券法的律師提供全程法律支持。

***場景示例**：涉及跨境盡職調(diào)查（如前所述的第三點特殊應(yīng)用場合）。

***特殊條款**：法律適用與管轄條款、數(shù)據(jù)跨境傳輸條款、證據(jù)規(guī)則與獲取條款。

***注意事項**：

*提前識別并評估不同法域的數(shù)據(jù)保護、知識產(chǎn)權(quán)、證據(jù)法等法律差異。

*選擇合適的爭議解決機制（仲裁通常優(yōu)于訴訟，尤其跨境）。

*對于數(shù)據(jù)跨境傳輸，確保符合源國家、傳輸國家和接收國家的法律規(guī)定，可能需要標(biāo)準(zhǔn)合同、認證機制或獲得數(shù)據(jù)主體同意。

*明確證據(jù)的提供方式和效力，可能需要考慮證據(jù)認證的難度。

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

基于推斷和補充，原始合同可能需要的附件列表如下（主協(xié)議本身不包含表格和電話）：

1.**《保密信息清單》（可選附件）**：列舉具體的機密信息示例或類別。

2.**《定義表》（可選附件）**：對核心術(shù)語進行精確定義。

3.**《回退/銷毀確認書》（格式附件）**：提供給接收方銷毀/返還信息后簽署的確認模板。

4.**《第三方專家保密協(xié)議》（或在其聘請協(xié)議中包含條款）**：約束介入的第三方及其人員的保密責(zé)任。

5.**《甲方提供信息承諾函》（若適用）**：甲方就提供信息及時性、真實性給出的書面保證。

6.**《乙方工作范圍與匯報計劃》（若適用）**：詳細約定乙方的工作內(nèi)容、方法、匯報節(jié)點和報告模板。

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

（已在之前的回答中列出并解釋）

1.**盡職調(diào)查（DueDiligence）**

2.**機密信息（ConfidentialInformation）**

3.**關(guān)聯(lián)方（Rel