醫(yī)療設備不正當競爭行為自查自糾責任書模板為維護醫(yī)療設備市場公平競爭秩序，規(guī)范企業(yè)經營行為，切實履行企業(yè)主體責任，本單位（以下簡稱“本公司”）嚴格依據《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國廣告法》《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，針對醫(yī)療設備研發(fā)、生產、銷售、服務全流程可能涉及的不正當競爭行為開展全面自查自糾，并作出如下鄭重承諾：一、責任主體與適用范圍本責任書適用于本公司及下屬全資、控股子公司（以下簡稱“所屬單位”），涵蓋所有與醫(yī)療設備相關的經營活動，包括但不限于產品研發(fā)、生產制造、宣傳推廣、招標投標、商業(yè)合作、售后服務等環(huán)節(jié)。責任主體包括：1.公司法定代表人（董事長/總經理）：全面領導自查自糾工作，對結果負總責；2.分管合規(guī)、銷售、市場的高級管理人員：牽頭組織具體實施，監(jiān)督分管領域合規(guī)性；3.各部門負責人（市場部、銷售部、研發(fā)部、法務部、財務部等）：落實本部門自查任務，確保業(yè)務環(huán)節(jié)合法合規(guī)；4.全體員工：嚴格遵守法律法規(guī)及企業(yè)內部制度，杜絕參與或協助不正當競爭行為。二、自查重點內容與具體標準本公司聚焦醫(yī)療設備行業(yè)特點，圍繞易發(fā)生不正當競爭行為的關鍵環(huán)節(jié)，制定以下自查清單，逐項核查并留存記錄：（一）產品宣傳與推廣環(huán)節(jié)1.廣告內容真實性：核查產品宣傳資料（包括但不限于手冊、網站、社交媒體、學術會議材料等）是否存在虛假或引人誤解的內容，具體包括：-是否虛構或夸大產品性能（如“治愈率100%”“國際領先”等無法提供科學依據的表述）；-是否冒用或偽造醫(yī)療器械注冊證、認證標志（如虛假標注“FDA認證”“CE認證”）；-是否虛構臨床使用案例或患者評價（如編造“某三甲醫(yī)院臨床驗證”“患者康復反饋”）；-是否對競品進行貶低性對比（如“競品A故障率高”“競品B技術落后”但無客觀數據支持）。2.學術推廣合規(guī)性：核查以學術會議、專家講座、臨床研討等名義開展的推廣活動是否存在變相商業(yè)賄賂，具體包括：-是否向醫(yī)療機構、醫(yī)務人員提供超出合理范圍的費用支持（如高額會議贊助、旅游補貼、禮品禮金）；-是否以“科研合作”“數據支持”等名義向合作方輸送利益（如虛增科研經費、報銷無關費用）；-是否通過第三方機構（如咨詢公司、推廣服務商）變相實施不當推廣（如資金流向異常、服務內容與實際不符）。（二）招標投標與采購環(huán)節(jié)1.投標行為合法性：核查參與醫(yī)療設備招標、采購活動時是否存在以下行為：-與其他投標人串通投標（如協商報價、約定中標人、交換標底信息）；-以他人名義投標或使用偽造、變造的資質文件（如借用其他企業(yè)醫(yī)療器械生產許可證、虛假業(yè)績證明）；-向招標人、評標委員會成員行賄（如贈送財物、承諾事后利益）；-惡意壓低報價擾亂市場（如報價低于成本價且無合理說明）。2.采購合作規(guī)范性：核查與醫(yī)療機構、經銷商等合作方的采購協議是否存在不正當競爭條款，具體包括：-是否要求合作方“二選一”（如限制其采購競品設備）；-是否設置不合理排他性條款（如“采購本公司設備需配套使用指定耗材”）；-是否通過捆綁銷售、搭售等方式強制交易（如“購買A設備必須同時購買B耗材”）。（三）商業(yè)合作與渠道管理環(huán)節(jié)1.經銷商管理：核查與經銷商、代理商的合作是否存在以下問題：-是否縱容或參與經銷商的不正當競爭行為（如默許經銷商虛假宣傳、商業(yè)賄賂）；-是否對經銷商設定不合理銷售指標（如強制要求“月銷量必須達到XX臺”，導致其采取不當手段完成任務）；-是否通過“陰陽合同”“賬外返利”等方式向經銷商支付額外利益（如超出協議約定的返點、補貼）。2.供應鏈合作：核查與供應商、服務商的合作是否存在壟斷或限制競爭行為，具體包括：-是否與關鍵部件供應商簽訂獨家供貨協議，排除其他競爭對手獲取資源（如“某核心芯片僅向本公司供貨”）；-是否通過控制供應鏈成本擠壓競品生存空間（如惡意哄抬原材料價格、限制關鍵技術共享）。（四）價格行為與市場競爭1.價格合法性：核查產品定價及銷售價格是否符合《價格法》及反不正當競爭相關規(guī)定，具體包括：-是否存在價格欺詐（如虛構“原價”“折扣價”）；-是否對不同交易對象實施差別待遇（如對大型醫(yī)院低價銷售、對基層醫(yī)院高價銷售，無合理成本差異依據）；-是否通過“捆綁定價”“隱性收費”等方式變相提高價格（如設備低價銷售但耗材高價壟斷）。2.市場支配地位濫用：若本公司在某類醫(yī)療設備市場中具有支配地位（依據市場份額、競爭狀況綜合判斷），核查是否存在以下行為：-無正當理由拒絕向交易相對人供貨（如拒絕向中小型經銷商供應熱門設備）；-限定交易相對人只能與其或指定方交易（如要求醫(yī)院采購設備后必須使用本公司提供的維修服務）。（五）知識產權與商業(yè)秘密保護1.知識產權合規(guī)性：核查產品研發(fā)、生產是否存在侵犯他人知識產權的行為，具體包括：-是否未經授權使用他人專利技術（如仿制競品核心專利部件）；-是否抄襲他人產品設計（如外觀設計、操作界面與競品高度相似）；-是否冒用他人商標、商號（如產品標識與知名品牌近似，造成混淆）。2.商業(yè)秘密保護：核查是否存在侵犯他人商業(yè)秘密或泄露自身商業(yè)秘密的風險，具體包括：-是否通過非法手段獲取競品商業(yè)秘密（如賄賂員工、黑客攻擊）；-是否對本公司技術資料、客戶信息等商業(yè)秘密采取有效保護措施（如未簽訂保密協議、未限制訪問權限）。三、自糾措施與整改要求針對自查中發(fā)現的問題，本公司將建立“問題清單-責任部門-整改期限-驗收標準”的閉環(huán)管理機制，確保逐項整改到位：（一）立即停止違規(guī)行為對自查發(fā)現的不正當競爭行為，責任部門須在24小時內暫停相關業(yè)務活動（如下架違規(guī)宣傳資料、終止問題合作協議），并向合規(guī)管理部門提交書面說明。（二）全面整改與追溯1.對已實施的不正當競爭行為，責任部門須在5個工作日內制定整改方案，明確：-違規(guī)行為的具體表現、影響范圍及涉及金額；-對相關合作方、消費者的補救措施（如撤回虛假宣傳、退還不當利益）；-對內部責任人員的處理意見（如警告、調崗、解除勞動合同）。2.對可能涉及的歷史業(yè)務（追溯期不少于3年），由審計部門聯合外部律師事務所開展專項核查，確保無遺漏。（三）完善內部制度與流程1.制度建設：修訂《市場推廣合規(guī)管理辦法》《招標投標操作規(guī)范》《經銷商合作協議模板》等制度，明確禁止性條款及處罰標準；2.流程管控：在宣傳資料發(fā)布前增加合規(guī)審核環(huán)節(jié)（由法務部、市場部、合規(guī)部聯合審批），在投標文件提交前開展法律風險評估；3.技術賦能：建立數字化合規(guī)管理系統，對廣告內容、合作協議、資金流向等關鍵信息進行自動篩查（如關鍵詞預警、金額異常提示）。（四）加強員工合規(guī)培訓1.每季度開展全員合規(guī)培訓，重點講解反不正當競爭法、醫(yī)療設備行業(yè)規(guī)范及典型案例；2.對市場、銷售、采購等重點崗位人員，每年至少開展2次專項培訓，并通過閉卷考試檢驗學習效果（未達標者暫停上崗）；3.新員工入職培訓中須包含“反不正當競爭”必修模塊，簽訂《合規(guī)承諾書》后方可上崗。（五）建立舉報與容錯機制1.設立內部合規(guī)舉報平臺（郵箱、OA系統專線），鼓勵員工反映不正當競爭行為，對實名舉報經查證屬實的給予獎勵（獎勵金額為違規(guī)涉及金額的1%-5%，最高不超過5萬元）；2.對主動自查、如實上報并積極整改的部門及個人，視情節(jié)從輕或免予處罰；對隱瞞不報、拒不整改或屢教不改的，從嚴追究責任（包括但不限于降職、解除勞動合同，涉嫌違法的移送司法機關）。四、責任承諾與長效監(jiān)督本公司全體責任主體鄭重承諾：嚴格遵守國家法律法規(guī)及本責任書要求，若因故意或過失導致不正當競爭行為發(fā)生，自愿承擔以下責任：（一）領導責任法定代表人及分管高管對重大違規(guī)行為承擔領導責任，包括：-向董事會提交書面檢查；-扣減當年度績效獎金（按違規(guī)涉及金額的2%-5%計算）；-情節(jié)嚴重的，接受董事會問責（包括調整職務、引咎辭職）。（二）管理責任部門負責人對本部門違規(guī)行為承擔管理責任，包括：-通報批評并全公司公示；-扣減當年度績效獎金（按違規(guī)涉及金額的1%-3%計算）；-暫停職務直至整改完成，整改不力的予以降職。（三）直接責任參與或實施不正當競爭行為的員工承擔直接責任，包括：-書面警告并記錄個人檔案；-扣發(fā)當月全部績效獎金；-情節(jié)嚴重的（如涉及商業(yè)賄賂、金額超過5萬元），解除勞動合同并追償損失；-涉嫌違法犯罪的，依法移送司法機關處理。五、監(jiān)督實施與效果評估本公司將通過以下機制確保自查自糾工作常態(tài)化、長效化：（一）內部監(jiān)督1.合規(guī)管理部門每季度對各部門自查自糾情況進行抽查（抽查比例不低于30%），每年度開展全面檢查并形成《合規(guī)風險評估報告》；2.審計部門每半年對重點業(yè)務環(huán)節(jié)（如宣傳費用、投標保證金、經銷商返利）進行專項審計，核查資金流向與業(yè)務真實性；3.管理層每季度召開合規(guī)專題會議，聽取自查自糾進展匯報，研究解決突出問題。（二）外部監(jiān)督1.主動接受市場監(jiān)管部門、藥品監(jiān)督管理部門的監(jiān)督檢查，積極配合調查并如實提供資料；2.定期向行業(yè)協會報送合規(guī)經營情況（每年度1次），參與行業(yè)自律公約制定；3.暢通消費者反饋渠