XXXXXXXX投資基金管理有限公司

章程（草案）

二。一肆年一月二十一日

第一章總則

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱為“中國(guó)”）頒

布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)”），

本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，XXXX公司（以下簡(jiǎn)稱為“甲方”）、XXXX

公司（以下簡(jiǎn)稱為“乙方”）、XXXX公司（以下簡(jiǎn)稱為“丙方”）、XXXX公司

（以下簡(jiǎn)稱為“丁方”）同意在XXXX共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有

限公司（以下簡(jiǎn)稱為“基金管理公司”）0并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管

理有限公司出資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。

有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司

英文名稱為：

基金管理公司的注冊(cè)地址為：

基金管理公司的永久注冊(cè)地：

基金管理公司的股東為：

甲方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

職務(wù)：

國(guó)籍：

乙方：

注朋地址：

法定代表人：

職務(wù)：

國(guó)籍：

丙方:

注冊(cè)地址：

法定代表人:

職務(wù)：

國(guó)籍

丁方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

職務(wù)：

國(guó)籍：

基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為

限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤(rùn)分配，承擔(dān)

虧損?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

基金管理公司是根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的中國(guó)法人，并受其管轄和保護(hù)，其一切活

動(dòng)必須遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)。

基金管理公司經(jīng)營(yíng)原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營(yíng)私募投資基

金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。

第二章經(jīng)營(yíng)目的和經(jīng)營(yíng)范圍

基金管理公司的經(jīng)營(yíng)目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，為基金（指基金管理公司管

理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展

為產(chǎn)品齊全、業(yè)績(jī)優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國(guó)際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提

供長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。

第6條塞消理公司償部發(fā)起設(shè)立并g理提謝聯(lián)g理投

資咨詢嬲及從事其他有關(guān)政府部「駭撕資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),

第三章注冊(cè)資本

第7條基金管理公司蜘胺本為人民幣壹仟萬元型管理公司第一期出資額為人民I堿佰

萬元產(chǎn)業(yè)

第8條在出現(xiàn)好糊納，基金犍公司可源加冊(cè)資本:

1.基金管理公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擴(kuò)大;

2.基金管理公司作為基金出資人設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務(wù)需要;

3.中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求。

第9條股東的出資方式,出資額及出資比例如下：

甲方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊(cè)資本的49%；

乙方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20%；

丙方一：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20%；

丁方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊(cè)資本的11%；

第10條股輟付出窗闞視下：

股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義

務(wù)：

基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；

第II條股東四胡黝寸其速翎W資本繳M金額麹的期做n下：

1.第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之口起十個(gè)工作口內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比

例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣,

乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元人民幣。

2.第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______個(gè)工

作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定

的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳392萬元人民幣，乙方應(yīng)繳1600萬元人民幣，丙方

應(yīng)繳160萬元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬元人民幣。

第12條股東1寸

資井注冊(cè)會(huì)H師事務(wù)所出具的驗(yàn)徽告向已繳付出資6鍛東出具出資i硼書I翔時(shí)換發(fā)

Bum

出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、

出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。

第13條噩鶻公司翎質(zhì)I股東均不能淇出資押、刷颯H躲權(quán)利但暖「

第14條股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司

章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第15條方所持有健金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（艮嗜聆照頒發(fā)

日）起______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)化其他股蹄有降金8理公司股權(quán)自基金B(yǎng)理公司設(shè)立之日（即

日）

第16條齡管理公司的股雌讓循以械

1.任何一方抵向其他股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時(shí)，應(yīng)書面告知股東，

如果其他股東愿意以同等價(jià)格購(gòu)買的，則協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)

商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購(gòu)股各方出資占擬購(gòu)股方出資總額的比例分配。

2.任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，

但其他股東一致同意豁免的除外。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其

他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)

當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股

權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)

先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購(gòu)股

各方出資占擬購(gòu)股方出資總額的比例分配。

3.任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的審

批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的工商登記機(jī)關(guān)）辦

理變更登記手續(xù)。

4.任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至

股權(quán)受讓方。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項(xiàng)下

的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股雙受讓方遵守本章程。

5.違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

第17條注冊(cè)資本的增減應(yīng)經(jīng)股東條多通過后報(bào)麟糊1關(guān)核準(zhǔn)并在原工商登硼關(guān)

辦粉。

第四章股東及股東會(huì)

第18條公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足

額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

公司股東享有以下權(quán)利：

1.參與公司經(jīng)營(yíng)的重大決策；

2.參加或推選代表參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

3.股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利，享有資產(chǎn)收益權(quán)；

4.將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)托管給其他股東代為行使；

5.了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

6.推薦和選舉董事會(huì)成員和監(jiān)事；

7.依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；

8.優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

9.按照公司章程規(guī)定行使認(rèn)繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)；

10.公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；

11.有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和董事會(huì)會(huì)議決議、投

資決策文件和公司會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

12.在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)；

13.公司章程和法律規(guī)定的其他權(quán)利。

第21條在下列情形之一下，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以

請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其部分或全部的股權(quán)：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符

合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的；

3.公司章程規(guī)定的其他情形。

股東與公司就上述股權(quán)收購(gòu)無法達(dá)成協(xié)議時(shí)，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)

定提起訴訟。

股東履行以下義務(wù)：

1.遵守公司章程和國(guó)家法律法規(guī)；

2.按期繳納所認(rèn)繳的出資；

3.依其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4.在公司成立后，不得抽回投資；

5.公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù)。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求，并說明目的c董事

會(huì)有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，

可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請(qǐng)求后十五口內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。

公司拒絕提供的查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查詢。

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

報(bào)酬事項(xiàng)；

3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.審議批準(zhǔn)公司的收益分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

7.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議.

8.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出決議；

9.對(duì)公司融資、擔(dān)保做出決議；

10.對(duì)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)、變更公司形式、解散和清

算等事項(xiàng)做出決議；

11.修改公司置程；

12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會(huì)會(huì)

議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第22條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第23條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第24條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。聲應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通

知全體股東。

定期股東會(huì)干每年月召開，每年一次。臨時(shí)股東會(huì)議由代表十分之一以上表

決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席

股東會(huì)議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。

股東會(huì)就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表

決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)

事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄

上簽名。

第五章董事會(huì)

第33條基金管理公司在第一屆第一次股東會(huì)決議和董事會(huì)決議簽署之日即為

成立之日。

董事會(huì)為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管

理公司的重大事項(xiàng)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3.任命專門委員會(huì)的成員；

4.根據(jù)甲方提名任命董事長(zhǎng)，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理

的提名任命副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事

項(xiàng)；

5.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；

6.制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

7.制定并提出基金管理公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8.決定基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；

9.決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；

10.根據(jù)董事會(huì)制定的投資分級(jí)、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)審批

的基金投

資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)；

11.決定基金信息資料查閱的職權(quán)；

12.所管理的基金終止時(shí)與專業(yè)人員（律師、會(huì)計(jì)師等）共同負(fù)責(zé)基金

的清算工作；

13.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

14.制定公司的基本管理制度；

15.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第34條董事會(huì)構(gòu)成及成員更換

1.董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委

派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定?；?/p>

金管理公司設(shè)董事長(zhǎng)。甲方提名董事長(zhǎng)人選，擔(dān)任基金管理公司的法定

代表人.若甲方推薦的董事長(zhǎng)人選未獲董事會(huì)任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提

名直至提名人選被董事會(huì)任命。在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長(zhǎng)，

甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。

董事及董事長(zhǎng)的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會(huì)任命后

則可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長(zhǎng)的任期自營(yíng)業(yè)執(zhí)照

頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會(huì)例會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)止。

2.任何一方擬更換其委派的董事時(shí)，提前三十日以書面形式通知董事

會(huì)后，可更換該董事。任期內(nèi)更換董事時(shí)，繼任者的任期為前任者的剩

余任期。

第35條董事會(huì)的召集召開

1.董事會(huì)例會(huì)原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法

定代表人的董事長(zhǎng)召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的堇事提議時(shí)，

作為法定代表人的董事長(zhǎng)應(yīng)在15口內(nèi)盡快召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

2.董事長(zhǎng)應(yīng)在召開董事會(huì)會(huì)議三十日以前，以書面形式將會(huì)議日期、地

點(diǎn)及議題通知各董事。但召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣

通知。

3.董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出

席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時(shí)僅

限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。每名與會(huì)

董事或代理人有一票表決權(quán)。獨(dú)立董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可

書而委托其他與會(huì)董事代為行使表決權(quán)。董事缺席。且代理人也未出席

時(shí)，視為棄權(quán)出席會(huì)議且放棄表決權(quán)。

4.各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會(huì)書面決議上簽署。經(jīng)

各董事簽署之董事會(huì)決議與正式召開董事會(huì)會(huì)議通過之董事會(huì)決議同

樣有效。

5.董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)委托另一名董事代行其職權(quán)。

6.獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性

條件的情形，可予以撤換。

7.董事、獨(dú)守董事的報(bào)酬以及召開董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān).

8.董事會(huì)會(huì)議記錄用中文書寫。經(jīng)出席會(huì)議的董事及代理人全體簽字后，基金管

理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股

東。

9.違反上述各項(xiàng)規(guī)定時(shí)，其會(huì)議的召開和決議無效。

1.下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三分之二以上通過：

2.任命董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎(jiǎng)懲事

項(xiàng)；

3.委任和更換專門委員會(huì)成員；

4.簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議；

5.決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；

6.制定并提巴年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及年度財(cái)務(wù)預(yù)算；

7.年度決算和會(huì)計(jì)報(bào)告的制定并提出、及年度利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方

案；

8.決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級(jí)、分類授權(quán)制度；

9.決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；

10.根據(jù)董事會(huì)制定的投資分級(jí)、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會(huì)審

批的基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)

11.決定外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報(bào)酬；

12.批準(zhǔn)高管層的激勵(lì)機(jī)制。

1.下列事項(xiàng)經(jīng)超過出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人的半數(shù)通過：

2.設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；

3.決定基金管理公司的基本管理制度；

4.制定員工二資、福利、待遇等勞動(dòng)管理規(guī)定；

5.決定公司各項(xiàng)保險(xiǎn)的投資險(xiǎn)別、保險(xiǎn)余額和保險(xiǎn)期限；

6.其他重要事項(xiàng)的決定。

第六章監(jiān)事

基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會(huì)。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)

商確定。基金管理公司董事、高級(jí)管理人員及專門委員會(huì)成員均不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期為三年，可連任。基金管理公司設(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第

一次監(jiān)事會(huì)決議簽署之日起算。

1.監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

2.檢查基金管理公司的財(cái)務(wù)；

3.對(duì)基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人

員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反相關(guān)法律法規(guī)、基金

管理公司章程的董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)

管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；

4.當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理

及其他高級(jí)管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時(shí)，

要求其予以糾正；

5.履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；

6.提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)，并向股東會(huì)、董事會(huì)提出提案；

7.列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師

事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

9.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)股東、董事、高級(jí)管理

人員提起訴訟；

10.法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。

基金管理公司的董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

應(yīng)對(duì)監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。

1.監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：

2.誠(chéng)信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé):維護(hù)基金管理公司

和股東的合法權(quán)益；

3.保證其有足夠的時(shí)間和精力充分履行其職責(zé)；

4.具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；

5.保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對(duì)外泄露未公開的基金管理公司

業(yè)務(wù)信息；

6.法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第36條監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)

履行監(jiān)事職務(wù)。

第七章專門委員會(huì)

第37條董事會(huì)根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、投資咨詢

委員會(huì)等專門委員會(huì)。投資決策委員會(huì)和投資咨詢委員會(huì)成員不得兼任

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員。專門委員會(huì)的職能和組成人員由基金管理公司董

事會(huì)決定。

第38條風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的組成人員由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部為監(jiān)

督部門組成。

第39條風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的職能

對(duì)基金管理公司在經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的研究、分析、評(píng)估，

制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時(shí)、有效地防范基金管理

公司經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

基金管理公司設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)

管理和投資回收交易進(jìn)行審議。未經(jīng)投資決策委員會(huì)同意，基金管理公司不得實(shí)

施任何投資項(xiàng)目。

投資決策委員會(huì)將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投

資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對(duì)整個(gè)基金的投資、收購(gòu)、出售、

轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)做出決定。投資決策委員會(huì)做出決議時(shí)應(yīng)征詢投資咨詢委員會(huì)的意見,

具體實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)制定。投資決策委員會(huì)的一切決議應(yīng)報(bào)董事會(huì)備案。董事

會(huì)應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。

投資決策委員會(huì)由五至七位成員組成，委員會(huì)內(nèi)成員主要由基金管理公司的高

管人員擔(dān)任。基金管理公司總經(jīng)理是投資決策委員會(huì)的當(dāng)然主席。各出資人可以

推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會(huì)的成員，基金管理公司按市場(chǎng)化規(guī)

則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會(huì)成員不得兼任基金管理公司以外的工作。

投資決策委員會(huì)委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三

分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。

基金管理公司董事會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)的組成定期審查，以確保投資決策委

員會(huì)委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)。

投資決策委員會(huì)設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理?yè)?dān)任。

投資決策委員會(huì)會(huì)議由召集人召集主持:；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,

由半數(shù)以上投資決策委員會(huì)成員共同推舉一名臨時(shí)召集人主持。

投資決策委員會(huì)的提案和議事規(guī)則由董事會(huì)另行制定。

第40條投資決策委員會(huì)對(duì)基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要由

三分之二以上成員表決通過才可成為決議。

投資決策委員會(huì)的職能還包括：

1.執(zhí)行基金持有人大會(huì)中的有關(guān)決議；

2.有關(guān)法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責(zé)。

基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會(huì)，投資咨詢委員會(huì)設(shè)專職主任一名，列常投

資決策委員會(huì)，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會(huì)由六至十名成員組成，投資咨詢

委員會(huì)的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行

業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表

可作為該委員會(huì)的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士

由董事會(huì)根據(jù)基金出資人和投資決策委員會(huì)的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及

項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整。

1.基金管理公司董事會(huì)將考慮以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專業(yè)人上的

獨(dú)立性：

2.行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（1）下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：

（2）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)

聯(lián)人員；

（3）為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司祖當(dāng)專業(yè)顧問的人；

（4）在委任日前兩年內(nèi)任何時(shí)間曾經(jīng)理任基金管理公司的董事、職員

或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；

任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)

交易的人員。

1.投資咨詢委員會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)提供咨詢及顧問意見，包括但

不限于如下：

2.為基金提供投資項(xiàng)目的信息；

3.提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢(shì)的建議；

4.為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等方面的信息；

5.對(duì)基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢意見.

投資咨詢委員會(huì)由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委

托其他投資咨詢委員會(huì)成員召集。

投資咨詢委員會(huì)定期召開會(huì)議，形成規(guī)范的咨詢顧問機(jī)制。召開投資咨詢委員會(huì)

會(huì)議，應(yīng)提前十日通知仝體投資容詢委員會(huì)成員。

第41條投資咨詢委員會(huì)成員的薪酬制度由董事會(huì)制定。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

笫42條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

1.基金管理公司在董事會(huì)下設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金管理公司的口

常經(jīng)營(yíng)管理。

2.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員若干名

組成。

3.總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人

員由總經(jīng)理推薦，董事會(huì)任命。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)

繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。

4.總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年，可以連任。

基金管理公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下

日常經(jīng)營(yíng)管理：

1.負(fù)責(zé)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作,

執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；

2.擬定、提交、組織實(shí)施基金管理公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投資方突

3.基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；

5.根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度：

6.決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)；

7.行使基金管理公司章程及董事會(huì)所賦予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。

第43條所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理

公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。

總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時(shí)代行總經(jīng)理職

責(zé)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：

1.總經(jīng)理或副總經(jīng)理請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)

告。

2.因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司

造成重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論：并

經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。

3.在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后，公司董事會(huì)應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨

時(shí)總經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接句總

經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。

公司高級(jí)管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計(jì)制度對(duì)其進(jìn)行

離任審計(jì)工作，在審計(jì)完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離開基金管

理公司。

基金管理公司應(yīng)盡早對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施激勵(lì)機(jī)制，實(shí)施激勵(lì)機(jī)制的方案由總

經(jīng)理提出并報(bào)董事會(huì)通過。

基金管理公司在經(jīng)營(yíng)管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限

于下列內(nèi)容：

1.實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)格分離

的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；

2.基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)

理及董事會(huì)對(duì)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控；

3.基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管

理協(xié)議的規(guī)定。

第九章關(guān)聯(lián)交易

第44條基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠(chéng)實(shí)信用

的交易原則進(jìn)行。

基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，需經(jīng)出席董事會(huì)

會(huì)議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。

待基金管理公司成立后，董事會(huì)將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。

第十章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第45條基金管理公司應(yīng)按中國(guó)法律法規(guī)繳納各種稅款。

第46條基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納

個(gè)人所得稅。

第47條基金管理公司的財(cái)務(wù)制度

1.基金管理公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)制度°

2.基金管理公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自每年1月1日至12月31日

為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

3.基金管理公司全部會(huì)計(jì)處理采取國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法，并以

手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時(shí)性為原則。

4.基金管理公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫。

5.基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)

日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價(jià)和賣出價(jià)的中間值計(jì)算。

第48條基金管理公司根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)銀行分別開立人民幣

和外幣賬戶?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國(guó)外匯管理法規(guī)的規(guī)定

進(jìn)行。

1.基金管理公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)企

業(yè)會(huì)計(jì)制度》設(shè)置賬簿?；鸸芾砉矩?cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

2.基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；

3.基金管理公司所有銷售及采購(gòu)情況；

4.基金管理公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

5.基金管理公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增資及轉(zhuǎn)讓情況;

6.基金管理公司每會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。

董事會(huì)按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。

第十一章利潤(rùn)分配

基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福

利及獎(jiǎng)勵(lì)基金（以下簡(jiǎn)稱為“三項(xiàng)基金”），每年的提取比例由董事會(huì)根據(jù)該

年度經(jīng)營(yíng)狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過基金管理公司當(dāng)年度稅后

利潤(rùn)的15%o儲(chǔ)備基金的累計(jì)提取總額以注冊(cè)資本的50%為上限。

提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤(rùn)根據(jù)董事會(huì)決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分

配。

基金管理公司原則上每年分配利潤(rùn)一次，且應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)

決定利潤(rùn)分配方案和股東應(yīng)分的利潤(rùn)額。

在以前年度的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。以前會(huì)計(jì)

年度的未分配利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的分配。

分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會(huì)做出利潤(rùn)分配決議后一

個(gè)月內(nèi)，將分配利潤(rùn)匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管

理公司負(fù)擔(dān)。

第十二章勞動(dòng)管理

基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保

護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及相關(guān)規(guī)定辦理。

基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金管理公

司招聘新員工時(shí)，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞

動(dòng)合同。

基金管理公司有權(quán)對(duì)違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動(dòng)合同的職