2025年合伙開店協(xié)議（兩人）**2025年合伙開店協(xié)議（兩人）-內(nèi)容框架大綱**

**引言/前言(Preamble)**

***協(xié)議目的:**明確簽訂本協(xié)議是為了共同出資、合伙經(jīng)營一家商業(yè)主體，并規(guī)定雙方的權(quán)利、義務(wù)和合作方式。

***合伙宗旨:**闡述合伙開店的目標(biāo)、愿景和業(yè)務(wù)范圍（初步描述）。

***協(xié)議日期與地點:**注明協(xié)議簽訂的年月日和地點。

**第一部分：合伙基本信息(PartnershipBasicInformation)**

***合伙企業(yè)名稱:**確定擬設(shè)立合伙企業(yè)的法定名稱（建議包含地域、字號、行業(yè)特點）。

***經(jīng)營場所:**明確合伙企業(yè)的注冊地址和主要經(jīng)營地址。

***經(jīng)營范圍:**詳細(xì)、具體地列出合伙企業(yè)計劃從事的業(yè)務(wù)活動。

***合伙期限:**（可選）明確合伙經(jīng)營的有效期，以及期滿后的處理方式（續(xù)約、解散等）。

**第二部分：合伙人信息與出資(PartnerInformationandContribution)**

***合伙人身份確認(rèn):**

*列出兩位合伙人的姓名、身份證號碼、住址等基本信息。

*明確雙方的合伙身份（普通合伙人或有限合伙人，本協(xié)議通常為普通合伙人）。

***出資方式:**詳細(xì)規(guī)定每位合伙人以何種形式出資（現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、勞務(wù)等）。

***出資額與比例:**

*明確每位合伙人各自出資的具體金額或等值物。

*確定各方出資在合伙總資本中所占的比例。

***出資時間與繳付:**規(guī)定各方出資應(yīng)繳納的時間節(jié)點和具體方式。

***財產(chǎn)權(quán)屬:**明確合伙人出資財產(chǎn)在投入合伙企業(yè)后歸誰所有（通常歸合伙企業(yè)）。

**第三部分：合伙事務(wù)執(zhí)行與管理(ManagementandOperationofPartnershipAffairs)**

***合伙事務(wù)執(zhí)行:**

***決定權(quán)限:**明確合伙人對重大事項（如重大投資、貸款、解散、修改協(xié)議、對外擔(dān)保等）的表決方式和決策機制（如一致同意、多數(shù)同意）。

***日常管理:**確定日常經(jīng)營管理的具體負(fù)責(zé)人或管理模式（如共同管理、指定執(zhí)行事務(wù)合伙人）。

***授權(quán)范圍:**（如設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人）明確其權(quán)限和需向其他合伙人報告的事項。

***利潤分配與虧損分擔(dān):**

***分配原則:**約定利潤分配的時間（如按月、按季、年終）、方式和順序（是否先彌補虧損、是否按出資比例、是否按約定比例或協(xié)議）。

***虧損分擔(dān):**明確合伙企業(yè)發(fā)生虧損時，各合伙人的分擔(dān)比例和方式，是否強制按出資比例分擔(dān)。

***入伙與退伙:**

***入伙條件與程序:**規(guī)定新合伙人加入的條件、需履行的程序（如簽署補充協(xié)議、繳納出資）及對其權(quán)利義務(wù)的影響。

***退伙條件:**列明合伙人退伙的情形（如協(xié)議約定、發(fā)生重大分歧、喪失行為能力、死亡或被宣告破產(chǎn)等）。

***退伙程序:**明確退伙通知、財務(wù)結(jié)算、財產(chǎn)分割、退伙對剩余合伙人及企業(yè)的影響等。

***自動退伙與除名:**約定自動退伙和被除名的情形及處理。

***競業(yè)禁止:**（可選）規(guī)定合伙人是否可以在合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域從事競爭性業(yè)務(wù)，以及相關(guān)限制。

***保密義務(wù):**約定雙方對合伙企業(yè)商業(yè)秘密（財務(wù)、客戶、技術(shù)等）的保密責(zé)任。

**第四部分：財務(wù)會計與審計(FinancialAccountingandAudit)**

***會計年度:**確定合伙企業(yè)的會計年度起止時間。

***記賬方式:**規(guī)定采用的記賬方法和幣種。

***財務(wù)報告:**約定編制財務(wù)報告（如月度、季度、年度）的時間和格式，以及向合伙人通報的方式。

***審計:**約定是否進行財務(wù)審計以及審計的條件和程序。

**第五部分：合伙企業(yè)的解散與清算(DissolutionandLiquidation)**

***解散條件:**列明合伙企業(yè)解散的情形（如協(xié)議約定、無法繼續(xù)經(jīng)營、依法被吊銷執(zhí)照等）。

***清算程序:**

*確定清算人的產(chǎn)生方式（協(xié)商、指定或依法選任）。

*明確清算人的職責(zé)（清理財產(chǎn)、償還債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)等）。

*規(guī)定清算報告的報送和確認(rèn)程序。

***剩余財產(chǎn)分配:**詳細(xì)規(guī)定清算后剩余財產(chǎn)在合伙人之間分配的原則和比例。

**第六部分：協(xié)議的生效、變更與解除(Effectiveness,Amendment,andTermination)**

***生效條件:**約定協(xié)議何時生效（如雙方簽字蓋章時）。

***變更程序:**明確修改本協(xié)議的途徑（如雙方協(xié)商一致書面確認(rèn)）。

***解除條件:**約定協(xié)議解除的情形。

**第七部分：違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)**

*規(guī)定一方違反本協(xié)議約定（如未按時出資、挪用合伙財產(chǎn)、泄露商業(yè)秘密等）應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任形式（如賠償損失、承擔(dān)違約金等）。

**第八部分：爭議解決(DisputeResolution)**

***協(xié)商:**約定首先通過友好協(xié)商解決爭議。

***調(diào)解:**（可選）約定協(xié)商不成的，可提交調(diào)解。

***仲裁或訴訟:**明確最終解決爭議的方式，是提交特定仲裁委員會仲裁，還是向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

**第九部分：其他事項(Miscellaneous)**

***通知事項:**約定與本協(xié)議有關(guān)的通知送達方式和地址。

***協(xié)議份數(shù):**注明本協(xié)議一式幾份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

***附件:**（如有）列出作為本協(xié)議附件的文件（如營業(yè)執(zhí)照申請表、出資清單、股東會決議等）。

***法律適用:**約定本協(xié)議適用的法律。

**第十部分：簽章(Signatures)**

*兩位合伙人分別簽署本協(xié)議，并注明日期。

這個框架涵蓋了合伙開店協(xié)議的核心內(nèi)容，您可以根據(jù)具體情況進行調(diào)整和細(xì)化。

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**第一章引言/前言(Preamble)**

**1.1協(xié)議目的(PurposeoftheAgreement)**

為充分發(fā)揮雙方在資金、資源、經(jīng)驗或技能等方面的優(yōu)勢，本著平等自愿、誠實信用、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立并經(jīng)營一家合伙企業(yè)，從事[**在此處明確填寫具體的業(yè)務(wù)類型，例如：餐飲服務(wù)、零售貿(mào)易、科技咨詢、設(shè)計服務(wù)**]業(yè)務(wù)。為明確合伙人在合伙經(jīng)營過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護各方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本協(xié)議。本協(xié)議是合伙人們設(shè)立及運營合伙企業(yè)的基本行為準(zhǔn)則。

**1.2合伙宗旨(Purpose/AimsofthePartnership)**

甲、乙雙方自愿合伙設(shè)立合伙企業(yè)，以[**在此處闡述合伙企業(yè)的核心目標(biāo)，例如：**提供高品質(zhì)、差異化的XX產(chǎn)品/服務(wù)，滿足目標(biāo)客戶群體的需求，實現(xiàn)盈利]為宗旨。通過雙方的共同努力和資源整合，力求將合伙企業(yè)打造成為[**在此處描繪愿景，例如：**本地知名的XX品牌，具有良好口碑和可持續(xù)發(fā)展能力的商業(yè)實體]，并在經(jīng)營活動中遵守國家法律法規(guī)，恪守商業(yè)道德，誠信經(jīng)營。

**1.3合伙企業(yè)名稱(NameofthePartnershipEnterprise)**

擬設(shè)立合伙企業(yè)的法定名稱為：**[在此處填寫擬定的企業(yè)名稱，需符合工商注冊規(guī)定，例如：“XX市XX區(qū)XX美食坊”或“XX（集團）有限公司”等，建議包含所在地、字號、行業(yè)特點]**。

***英文名稱（如適用）：**[在此處填寫英文名稱，若無則刪除此項]

***統(tǒng)一社會信用代碼（或預(yù)登記代碼）：**[待工商注冊后填寫]

**1.4經(jīng)營場所(BusinessAddress/Location)**

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所/注冊地址位于：**[在此處詳細(xì)填寫地址，包括省、市、區(qū)、街道、門牌號等]**。

***注冊地址：**[如有區(qū)別，填寫注冊地址]

***經(jīng)營地址：**[如有區(qū)別，填寫實際經(jīng)營地址]

**1.5經(jīng)營范圍(ScopeofBusinessOperations)**

合伙企業(yè)擬從事的主要經(jīng)營范圍為：**[在此處詳細(xì)、具體地列出，需符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，并注意與《個體工商戶登記申請書》或《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》上填寫的內(nèi)容一致。例如：餐飲服務(wù)（含冷飲、熱飲）、預(yù)包裝食品銷售、散裝食品銷售、廚具銷售、餐飲管理咨詢、食品技術(shù)開發(fā)與轉(zhuǎn)讓等]**。

***許可證照：**（可選）為開展上述業(yè)務(wù)，合伙企業(yè)需取得的證照包括但不限于[**在此處列明，例如：食品經(jīng)營許可證、營業(yè)執(zhí)照**]等。雙方承諾將共同辦理或協(xié)助辦理相關(guān)證照的申請與續(xù)期。

**1.6合伙期限(TermofPartnership)**

（此條款為可選條款，可根據(jù)需要設(shè)定）

*合伙期限自本協(xié)議生效之日起至**[YYYY年MM月DD日]**止。

*合伙期限屆滿，如雙方均有意繼續(xù)經(jīng)營，應(yīng)在合伙期限屆滿前[**例如：三個月**]內(nèi)協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議延長合伙期限。如未達成一致，則合伙企業(yè)自動解散。

*或：本合伙為永久合伙，直至發(fā)生本協(xié)議約定的解散事由。

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**請注意：**

*標(biāo)注`[]`的部分是需要根據(jù)實際情況填寫的具體信息，請務(wù)必詳細(xì)、準(zhǔn)確地填寫。

*經(jīng)營范圍需謹(jǐn)慎填寫，建議咨詢相關(guān)行業(yè)法規(guī)或?qū)I(yè)人士。

*合伙期限可根據(jù)合伙人的意愿設(shè)定，也可選擇永久。

*本部分作為協(xié)議的開篇，奠定了合伙的基礎(chǔ)信息，為后續(xù)章節(jié)的約定提供了背景。

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**第二章合伙人信息與出資(PartnerInformationandContribution)**

**2.1合伙人身份確認(rèn)(ConfirmationofPartnerStatus)**

**2.1.1甲合伙人(PartnerA)**

***姓名(Name):**[甲合伙人姓名]

***身份證號碼(IDCardNumber):**[甲合伙人身份證號碼]

***住址(Address):**[甲合伙人常住地址]

***合伙身份(Status):**普通合伙人(GeneralPartner)

***在本協(xié)議中的簡稱(AbbreviationinthisAgreement):**甲(A)

**2.1.2乙合伙人(PartnerB)**

***姓名(Name):**[乙合伙人姓名]

***身份證號碼(IDCardNumber):**[乙合伙人身份證號碼]

***住址(Address):**[乙合伙人常住地址]

***合伙身份(Status):**普通合伙人(GeneralPartner)

***在本協(xié)議中的簡稱(AbbreviationinthisAgreement):**乙(B)

**2.2出資方式、數(shù)額及比例(Mode,Amount,andRatioofContribution)**

雙方一致同意，以以下方式向合伙企業(yè)出資：

***甲合伙人(PartnerA):**

***出資方式(ModeofContribution):**[例如：貨幣(Cash)、實物(TangibleProperty)如[具體描述實物，如：已裝修好的店鋪，估值XX元]、知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)如[具體描述知識產(chǎn)權(quán)，如：獨特的配方，作價XX元]、技術(shù)(Technology)如[具體描述技術(shù)，如：特定的運營管理系統(tǒng)，作價XX元]]。

***出資金額/估值(Amount/Valuation):**人民幣[**填寫具體金額**]元(￥[**Amount**]RMB)。

***占總出資比例(PercentageofTotalContribution):**[**計算并填寫**]%。

***乙合伙人(PartnerB):**

***出資方式(ModeofContribution):**[例如：貨幣(Cash)、實物(TangibleProperty)如[具體描述實物，如：首批原材料，估值XX元]、知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)如[具體描述知識產(chǎn)權(quán)，如：品牌設(shè)計，作價XX元]]。

***出資金額/估值(Amount/Valuation):**人民幣[**填寫具體金額**]元(￥[**Amount**]RMB)。

***占總出資比例(PercentageofTotalContribution):**[**計算并填寫**]%。

**2.3出資繳付(PaymentofContributions)**

各方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳付出資。具體安排如下：

***貨幣出資:**各方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起[**X**]日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的貨幣出資額存入雙方共同指定的銀行賬戶：

*戶名(AccountName):[共同賬戶名稱，或各方分別繳付]

*賬號(AccountNumber):[銀行賬號]

*開戶行(Bank):[開戶銀行名稱]

*各方應(yīng)確保按時將款項轉(zhuǎn)入指定賬戶，并將轉(zhuǎn)賬憑證提交給另一方或合伙企業(yè)（根據(jù)約定）。

***非貨幣出資:**各方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起[**Y**]日內(nèi)，按照[**約定方式，例如：辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)、完成知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)登記等**]將非貨幣出資財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給合伙企業(yè)。具體轉(zhuǎn)移細(xì)節(jié)和責(zé)任由[**約定由哪一方負(fù)責(zé)，例如：該出資方自行負(fù)責(zé)，或雙方共同負(fù)責(zé)**]。

**2.4財產(chǎn)權(quán)屬(OwnershipofContributedProperty)**

各方確認(rèn)，一旦出資按照本協(xié)議約定完成并轉(zhuǎn)移（如適用），其向合伙企業(yè)投入的財產(chǎn)（包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)等）即歸合伙企業(yè)共有財產(chǎn)，由合伙企業(yè)統(tǒng)一管理和使用。各方不得再對該部分財產(chǎn)主張個人所有權(quán)或要求退回。

**2.5新增出資(AdditionalContributions)**

如合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中需要新增資金，經(jīng)全體合伙人一致同意，可按照各方原有的出資比例進行追加出資。具體事宜另行協(xié)商。

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**說明：**

***2.1**部分清晰列明了合伙人的基本信息和法律地位。

***2.2**部分是核心，詳細(xì)規(guī)定了出資的構(gòu)成（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等）、具體金額或估值、以及各方所占的比例。請務(wù)必真實、公允地評估非貨幣出資的價值。

***2.3**部分明確了出資的繳付時間和方式，特別是貨幣出資的賬戶管理，要有明確約定。

***2.4**部分是關(guān)鍵法律條款，明確了出資完成后財產(chǎn)的歸屬，避免后續(xù)糾紛。

***2.5**部分為未來可能需要的增資做了鋪墊。

*建議在簽訂協(xié)議時，對于非貨幣出資，最好能有相應(yīng)的評估報告或協(xié)議作為附件。

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**第三章合伙事務(wù)執(zhí)行與管理(ManagementandOperationofPartnershipAffairs)**

**3.1合伙事務(wù)執(zhí)行方式(MethodofManagingPartnershipAffairs)**

合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由全體合伙人共同執(zhí)行。具體執(zhí)行方式如下：

***重大事項決策(Decision-makingonMajorMatters):**有關(guān)合伙企業(yè)的以下重大事項，須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行：

*(a)合伙企業(yè)名稱的修改；

*(b)合伙企業(yè)經(jīng)營范圍的變更；

*(c)合伙企業(yè)注冊資本的增加或減少；

*(d)合伙企業(yè)的解散與清算；

*(e)對外簽訂大額合同（超過人民幣[**填寫金額閾值**]元的合同）；

*(f)對外提供擔(dān)保或進行重大投資；

*(g)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)或其他重要資產(chǎn)；

*(h)聘任或解聘合伙企業(yè)高級管理人員（如需）；

*(i)修改本合伙協(xié)議；

*(j)法律、行政法規(guī)規(guī)定或合伙協(xié)議約定的其他重大事項。

***日常經(jīng)營管理(DailyManagement):**除上述重大事項外，合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，包括但不限于：[**列舉日常事務(wù)，例如：采購、銷售、員工管理、財務(wù)管理、市場營銷等**]，由[**選擇以下方式之一或結(jié)合：**]

***全體合伙人共同決定并執(zhí)行。**

***甲合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，但其重大決策需經(jīng)乙合伙人同意。**

***甲、乙合伙人輪流擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，每期[**例如：一個月**]，重大事項仍需全體一致同意。**

***成立合伙企業(yè)內(nèi)部管理小組，由甲、乙合伙人共同組成并決策。**

**3.2利潤分配與虧損分擔(dān)(DistributionofProfitsandSharingofLosses)**

***分配原則(Principle):**合伙企業(yè)的利潤和虧損，按照甲、乙雙方的出資比例進行分配和分擔(dān)。

***分配時間與方式(TimingandMethod):**每個財年結(jié)束后[**例如：一個月**]內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)制作財務(wù)會計報告。如經(jīng)全體合伙人同意有盈利，應(yīng)在[**例如：三個月**]內(nèi)按照合伙比例進行分配。如發(fā)生虧損，應(yīng)首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行彌補。彌補后仍不足的部分，按照甲、乙雙方的出資比例進行分擔(dān)。

***提留與儲備(Reserve):**（可選）經(jīng)全體合伙人一致同意，可以在利潤分配前提取[**例如：利潤的10%**]作為合伙企業(yè)的儲備基金，用于補充虧損、擴大經(jīng)營或應(yīng)對風(fēng)險。提取后的具體分配比例另行約定。

***分配程序(Procedure):**利潤分配或虧損分擔(dān)方案需經(jīng)全體合伙人書面同意后執(zhí)行。

**第四章入伙與退伙(AdmissionandWithdrawalofPartners)**

**4.1入伙(AdmissionofNewPartners)**

*(a)新合伙人入伙，須經(jīng)全體現(xiàn)有合伙人一致同意，并簽署書面入伙協(xié)議。新入伙的合伙人按照入伙協(xié)議約定的條件享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

*(b)新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

*(c)新合伙人的出資應(yīng)按協(xié)議約定繳付，其出資額計入合伙企業(yè)總資本，并調(diào)整各方出資比例。

**4.2退伙(WithdrawalofPartners)**

*(a)合伙人退伙，可分為協(xié)議退伙、法定退伙兩種。

*(b)**協(xié)議退伙:**發(fā)生下列情形之一時，合伙人可以退伙：

1.全體合伙人一致同意；

2.合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定或合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行；

3.合伙人喪失民事行為能力（但成為無民事行為能力人或限制民事行為能力人后仍能為合伙事務(wù)執(zhí)行提供必要幫助的除外）；

4.合伙人死亡或被依法宣告死亡；

5.合伙人被依法宣告破產(chǎn)；

6.其他合伙人嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或本協(xié)議，導(dǎo)致合伙人無法繼續(xù)參加合伙；

*(c)**法定退伙:**發(fā)生下列情形之一時，合伙人當(dāng)然退伙：

1.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

3.合伙人喪失民事行為能力；

4.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

*(d)**退伙程序:**合伙人退伙，應(yīng)提前[**例如：30**]日書面通知其他合伙人。其他合伙人一致同意的，可以允許退伙。退伙時，合伙企業(yè)應(yīng)進行財務(wù)結(jié)算，退還其財產(chǎn)份額。給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

*(e)**退伙后的責(zé)任:**合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

**第五章合伙企業(yè)的解散與清算(DissolutionandLiquidationofthePartnershipEnterprise)**

**5.1解散條件(ConditionsforDissolution)**

合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：

*(a)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

*(b)全體合伙人一致同意解散；

*(c)合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

*(d)合伙人全部退伙；

*(e)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

**5.2清算程序(LiquidationProcedures)**

*(a)合伙企業(yè)解散后應(yīng)依法進行清算。清算人由[**約定產(chǎn)生方式：全體合伙人擔(dān)任；或者推舉一人或數(shù)人擔(dān)任；或者委托第三方機構(gòu)；或者依法指定**]產(chǎn)生。

*(b)清算人的職責(zé)包括：清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)合伙企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。

*(c)清算過程中，發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

*(d)清算結(jié)束后，清算人應(yīng)制作清算報告，報全體合伙人批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后，向合伙企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

**5.3剩余財產(chǎn)分配(DistributionofRemainingProperty)**

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償合伙企業(yè)債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照甲、乙雙方的出資比例進行分配。

**第六章違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)**

**6.1違約情形(BreachCircumstances)**

任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方或合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

*(a)未按約定按時足額出資的，應(yīng)向守約方支付違約金[**約定金額或比例**]，并賠償因此給守約方或合伙企業(yè)造成的損失。逾期仍未出資的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求其賠償損失。

*(b)泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密或利用合伙企業(yè)資源從事競爭性業(yè)務(wù)的，應(yīng)向守約方支付違約金[**約定金額**]，并賠償因此給合伙企業(yè)造成的全部損失。

*(c)未經(jīng)其他合伙人同意，擅自處置合伙企業(yè)財產(chǎn)或簽訂重大合同的，其行為無效，并應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。情節(jié)嚴(yán)重的，其他合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

*(d)其他違反本協(xié)議約定的行為。

**6.2責(zé)任形式(FormofLiability)**

違約方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任形式包括但不限于：停止侵害、賠償損失（包括直接損失和間接損失）、支付違約金、在合伙企業(yè)內(nèi)部進行批評或處分等。賠償損失不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求進一步賠償。

**第七章爭議解決(DisputeResolution)**

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第[**選擇一項并刪除其他選項**]種方式解決：

*(a)向[**具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會**]申請仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

*(b)向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

**第八章其他事項(Miscellaneous)**

**8.1通知(Notices)**

與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。以專人遞送方式送達的，簽收日為送達日；以掛號信方式送達的，寄出后[**例如：三**]日為送達日；以傳真或電子郵件方式送達的，發(fā)出時視為送達，但接收方有權(quán)要求發(fā)送方提供發(fā)送成功證明。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[**例如：5**]日書面通知其他方。

**8.2協(xié)議份數(shù)(NumberofCopies)**

本協(xié)議一式[**例如：貳**]份，甲、乙雙方各執(zhí)[**例如：壹**]份，[**如有需要，可添加：報合伙企業(yè)存查壹份**]，具有同等法律效力。

**8.3法律適用(GoverningLaw)**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

**8.4附件(Appendices)**

（如有）本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括：

*附件一：[**例如：出資清單及評估證明**]

*附件二：[**例如：合伙企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書**]

*附件三：[**例如：合伙企業(yè)地址證明**]

*...

**8.5協(xié)議的變更與解除(AmendmentandTerminationoftheAgreement)**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)全體合伙人書面同意。未經(jīng)全體合伙人書面同意，任何一方不得單方面變更或解除本協(xié)議。

**8.6可分割性(Severability)**

如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

**8.7全權(quán)授權(quán)(FullAuthority)**

雙方確認(rèn)，簽署本協(xié)議即代表其有權(quán)就本協(xié)議約定的內(nèi)容進行決策和簽署。

**8.8完整協(xié)議(EntireAgreement)**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

**第八章結(jié)束語(Closing)**

甲、乙雙方基于平等、自愿的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，達成本協(xié)議。雙方均理解并同意遵守本協(xié)議的各項條款。愿共同為合伙企業(yè)的成功經(jīng)營而努力。

---

**[協(xié)議簽署頁]**

**甲方（簽字/蓋章）：**

日期：______年____月____日

**乙方（簽字/蓋章）：**

日期：______年____月____日

**[如有見證人或公證，可在此處添加]**

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**說明：**

***第三章**規(guī)定了日常經(jīng)營決策和管理的核心機制，非常重要。

***第四章**明確了合伙人加入和退出的條件和程序，保障了合伙關(guān)系的穩(wěn)定性。

***第五章**約定了企業(yè)解散和清算的流程，是合伙關(guān)系的終點處理。

***第六章**設(shè)定了違約責(zé)任，保障了協(xié)議的嚴(yán)肅性和執(zhí)行力。

***第七章**約定了解決爭議的方式，避免糾紛擴大化。

***第八章**包含了通知、份數(shù)、法律適用、附件、變更、可分割性等重要補充條款，使協(xié)議更完整。

***結(jié)尾和簽署頁**是協(xié)議的正式結(jié)束和生效標(biāo)志。

*請根據(jù)實際情況，對`[]`中的內(nèi)容進行填充和修改，特別是金額、比例、時間、地點、具體業(yè)務(wù)等。對于非貨幣出資，強烈建議附上評估報告。在簽署前，建議咨詢法律專業(yè)人士。

對“2025年合伙開店協(xié)議（兩人）”整體內(nèi)容的檢查與優(yōu)化建議：

**一、格式優(yōu)化建議：**

1.**章節(jié)編號與標(biāo)題層級：**建議使用更清晰的層級編號，例如：

*第一章

*1.1子條款

*1.1.1更細(xì)分的子條款

*這種結(jié)構(gòu)在長協(xié)議中更易讀、易引用。

2.**加粗關(guān)鍵要素：**對于協(xié)議中的關(guān)鍵名詞、定義、決策門檻、期限、比例、金額等，可以考慮使用**加粗**字體，使其在閱讀時更醒目。例如，“**重大事項**”、“**一致同意**”、“**人民幣XXX元**”、“**XX%**”、“**提前X日**”。

3.**項目符號與編號：**在列舉事項（如重大事項決策、退伙原因、清算人職責(zé)、違約情形等）時，使用項目符號（?或-）或編號（1,2,3...）可以使列表更清晰。

4.**表格化（可選）：**對于出資信息（第二章）或利潤分配比例（第三章），可以考慮使用簡單的表格形式，更直觀。

5.**頁眉/頁腳：**可考慮添加頁眉包含“2025年合伙開店協(xié)議（兩人）”及頁碼，頁腳包含協(xié)議名稱和日期。

**二、語言優(yōu)化建議：**

1.**專業(yè)性與精確性：**雖然協(xié)議主體是兩人，但語言應(yīng)盡量使用規(guī)范的法律或商業(yè)術(shù)語，避免口