2026年穿孔生物協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊(cè)地國(guó)家或地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址為[甲方注冊(cè)地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊(cè)地國(guó)家或地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址為[乙方注冊(cè)地址]。

鑒于：

1.甲方在生物技術(shù)領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)和專利，特別是在穿孔生物技術(shù)方面；

2.乙方在生物產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷售方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源；

3.雙方希望通過本協(xié)議合作，共同開發(fā)、生產(chǎn)和銷售基于穿孔生物技術(shù)的產(chǎn)品。

因此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1“穿孔生物技術(shù)”是指通過特定的生物工程技術(shù)，使生物細(xì)胞膜上形成微小孔洞，以實(shí)現(xiàn)物質(zhì)交換和傳遞的技術(shù)。

1.2“產(chǎn)品”是指雙方合作開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的所有基于穿孔生物技術(shù)的生物產(chǎn)品。

第二條合作內(nèi)容

2.1雙方同意共同投資研發(fā)新的穿孔生物技術(shù)產(chǎn)品，包括但不限于生物傳感器、生物制藥和生物肥料等。

2.2甲方負(fù)責(zé)提供穿孔生物技術(shù)的核心技術(shù)和專利支持，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)工作。

2.3乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷售，并負(fù)責(zé)收集市場(chǎng)反饋，為產(chǎn)品改進(jìn)提供依據(jù)。

第三條投資與收益分配

3.1雙方同意共同投資本協(xié)議項(xiàng)下的合作項(xiàng)目，總投資額為[投資總額]元。

3.2甲方的投資額為[甲方投資額]元，乙方的投資額為[乙方投資額]元。

3.3投資完成后，雙方共同成立一個(gè)合資公司，負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

3.4收益分配按照以下方式執(zhí)行：每年結(jié)束后，合資公司根據(jù)凈利潤(rùn)，首先提取[提取比例]作為研發(fā)基金，剩余凈利潤(rùn)按照甲方[甲方比例]%、乙方[乙方比例]%的比例進(jìn)行分配。

第四條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.1甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)，繼續(xù)擁有其穿孔生物技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但應(yīng)允許合資公司以非獨(dú)占方式使用該技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

4.2乙方在市場(chǎng)推廣和銷售過程中，不得侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

4.3雙方同意，合作期間產(chǎn)生的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，由合資公司享有，并按照本協(xié)議第三條的收益分配方式進(jìn)行處理。

第五條合作期限

5.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[合作期限]年。

5.2協(xié)議期滿前[提前通知期限]個(gè)月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展[續(xù)展期限]年。

第六條保密條款

6.1雙方同意對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的合作內(nèi)容和相關(guān)信息進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密條款在本協(xié)議終止后仍然有效，持續(xù)時(shí)間為[保密期限]年。

第七條違約責(zé)任

7.1如任何一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

7.2如違約方在收到違約通知后[寬限期]日內(nèi)未能糾正違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[爭(zhēng)議解決地點(diǎn)]的法院訴訟解決。

第九條其他

9.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

法定代表人（簽字）：[甲方法定代表人簽字]

日期：[簽署日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

法定代表人（簽字）：[乙方法定代表人簽字]

日期：[簽署日期]

**一、所需附件列表**

根據(jù)合同性質(zhì)和內(nèi)容，可能需要以下附件來進(jìn)一步明確合作細(xì)節(jié)（雖然合同主體未要求，但實(shí)際操作中通常需要）：

1.**穿孔生物技術(shù)專利列表及授權(quán)范圍說明：**詳細(xì)列出甲方擁有的與穿孔生物技術(shù)相關(guān)的核心專利、專利申請(qǐng)?zhí)?、授?quán)國(guó)家/地區(qū)、有效期限，以及在本協(xié)議項(xiàng)下授予合資公司或乙方的具體使用范圍（如：僅限特定產(chǎn)品線、全球/區(qū)域獨(dú)家使用權(quán)、非獨(dú)占等）。

2.**技術(shù)轉(zhuǎn)移計(jì)劃書：**明確甲方將向合資公司或乙方轉(zhuǎn)移技術(shù)的具體內(nèi)容、時(shí)間表、交付方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等。

3.**研發(fā)項(xiàng)目詳細(xì)計(jì)劃書：**包括新產(chǎn)品的具體目標(biāo)、研發(fā)階段劃分、關(guān)鍵里程碑、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、所需投入等。

4.**市場(chǎng)推廣與銷售計(jì)劃：**乙方制定的具體市場(chǎng)進(jìn)入策略、銷售渠道建設(shè)計(jì)劃、推廣預(yù)算、銷售目標(biāo)等。

5.**投資明細(xì)表：**詳細(xì)列出甲乙雙方各自投入的資金數(shù)額、投入時(shí)間、資金用途（如：研發(fā)投入、設(shè)備購(gòu)置、市場(chǎng)費(fèi)用等）。

6.**合資公司章程（如有）：**如果合作成立合資公司，需要制定相應(yīng)的公司章程。

7.**保密信息清單（可選）：**明確界定哪些信息屬于本協(xié)議保密條款所涵蓋的范圍。

8.**背景資料文件：**雙方提供的與穿孔生物技術(shù)及合作相關(guān)的背景技術(shù)資料、市場(chǎng)分析報(bào)告等。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

本協(xié)議中可能出現(xiàn)的違約行為主要包括但不限于：

1.**甲方違約行為：**

*未按約定提供穿孔生物技術(shù)、專利許可或技術(shù)支持，或提供的技術(shù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

*未按約定時(shí)間或金額足額投入研發(fā)資金或其他應(yīng)承擔(dān)的出資。

*泄露屬于本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息給乙方。

*在合作期間，未經(jīng)乙方同意，擅自將核心技術(shù)許可給第三方使用。

2.**乙方違約行為：**

*未按約定時(shí)間或金額足額投入研發(fā)資金或其他應(yīng)承擔(dān)的出資。

*未按約定進(jìn)行市場(chǎng)推廣和銷售活動(dòng)，或未達(dá)到約定的銷售目標(biāo)。

*泄露屬于本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息給甲方。

*在合作期間，未經(jīng)甲方同意，擅自將甲方提供的技術(shù)用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

*侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，給甲方或合資公司造成損失。

3.**雙方共同違約行為：**

*合資公司未能按計(jì)劃完成研發(fā)任務(wù)或未能有效運(yùn)營(yíng)。

*雙方未能按約定比例或方式分配收益。

*未能按時(shí)支付應(yīng)向合資公司或?qū)Ψ街Ц兜目铐?xiàng)（如應(yīng)分得的收益、應(yīng)投入的資金等）。

**違約行為認(rèn)定依據(jù)：**

***明確條款：**直接依據(jù)合同中“違約責(zé)任”章節(jié)（第七條）的具體規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。

***合同目的：**判斷違約行為是否實(shí)質(zhì)上影響了協(xié)議目的（共同開發(fā)、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品）的實(shí)現(xiàn)。

***事實(shí)證據(jù)：**通過書面證據(jù)（如會(huì)議紀(jì)要、往來郵件、資金流水、項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告等）和陳述來證明違約行為的存在及其程度。

***法律規(guī)定：**參考相關(guān)法律（如《中華人民共和國(guó)民法典》合同編）關(guān)于合同履行和違約責(zé)任的規(guī)定。

**三、法律名詞及解釋**

1.**穿孔生物技術(shù)(PorousBiotechnology):**指通過物理、化學(xué)或生物學(xué)方法，在生物細(xì)胞膜（或其他生物屏障）上制造可控的微小孔洞或通道，以實(shí)現(xiàn)特定物質(zhì)（如分子、離子、藥物）的選擇性傳遞、交換或檢測(cè)的技術(shù)。

2.**產(chǎn)品(Product):**指基于穿孔生物技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)并用于市場(chǎng)銷售的具體物品或服務(wù)，在本協(xié)議中泛指合作成果的物化形式。

3.**合資公司(JointVentureCompany):**指由雙方（或多方）依照協(xié)議約定共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而設(shè)立的企業(yè)法人。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

5.**保密條款(Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause):**合同中約定一方對(duì)其掌握的、或在本合同關(guān)系中獲悉的對(duì)方的未公開信息（保密信息）負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露或用于本協(xié)議約定目的之外的用途。

6.**收益分配(ProfitSharing):**指根據(jù)協(xié)議約定，合作項(xiàng)目產(chǎn)生的凈利潤(rùn)按照特定比例或規(guī)則在合作方之間進(jìn)行分配。

7.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability):**指合同當(dāng)事人一方或雙方違反合同約定時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

8.**爭(zhēng)議解決(DisputeResolution):**指合同中約定的解決合同履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**技術(shù)轉(zhuǎn)移不徹底或延遲：**甲方提供的核心技術(shù)或支持未能完全、及時(shí)地滿足合作需求。

***解決辦法：**在合同中明確技術(shù)轉(zhuǎn)移的具體內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和驗(yàn)收程序；建立有效的溝通機(jī)制，及時(shí)解決技術(shù)轉(zhuǎn)移過程中的問題；考慮引入第三方監(jiān)理或評(píng)估機(jī)構(gòu)。

2.**研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)與失敗：**合作研發(fā)的項(xiàng)目可能因技術(shù)難度、市場(chǎng)變化等原因未能成功或商業(yè)化。

***解決辦法：**在合同中合理分擔(dān)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)；設(shè)定清晰的研發(fā)里程碑和退出機(jī)制；定期評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)展和風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)調(diào)整策略。

3.**市場(chǎng)推廣效果不及預(yù)期：**乙方投入的市場(chǎng)推廣未能帶來預(yù)期的銷售業(yè)績(jī)。

***解決辦法：**在合同中設(shè)定合理的銷售目標(biāo)和考核周期；明確市場(chǎng)推廣計(jì)劃的審批和調(diào)整流程；加強(qiáng)雙方在市場(chǎng)策略上的溝通與協(xié)作。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬與侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)：**合作中產(chǎn)生的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬不清，或合作方的行為可能侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

***解決辦法：**在合同中明確約定合作期間產(chǎn)生的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬（通常歸合資公司或根據(jù)貢獻(xiàn)比例分配）；雙方需進(jìn)行充分的市場(chǎng)調(diào)研，確保合作內(nèi)容不侵犯現(xiàn)有第三方權(quán)利；乙方需特別注意推廣過程中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)性。

5.**資金投入不足或延遲：**一方未能按時(shí)、足額投入約定的資金。

***解決辦法：**在合同中明確各方的出資額、出資時(shí)間和違約責(zé)任；建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)管機(jī)制，確保資金按約定使用。

6.**保密信息泄露：**合作過程中，一方或雙方未能有效保護(hù)對(duì)方的商業(yè)秘密或其他保密信息。

***解決辦法：**在合同中明確詳細(xì)的保密信息范圍和保密義務(wù)；對(duì)接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)；采取必要的技術(shù)和管理措施保護(hù)信息安全。

7.**合作分歧與決策困難：**雙方在項(xiàng)目方向、市場(chǎng)策略、資源分配等方面存在分歧，導(dǎo)致決策效率低下。

***解決辦法：**在合同中明確合作決策機(jī)制（如：共同決策、一方主導(dǎo)等）；建立暢通的溝通渠道，鼓勵(lì)坦誠(chéng)交流，尋求共識(shí)；必要時(shí)引入中立的第三方進(jìn)行協(xié)調(diào)。

**注意事項(xiàng)：**

***盡職調(diào)查：**在簽署合同前，對(duì)合作方（尤其是技術(shù)方）的技術(shù)實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、信譽(yù)等進(jìn)行充分調(diào)查。

***明確性：**合同條款應(yīng)盡可能具體、清晰，避免模糊不清的表述，減少未來爭(zhēng)議的可能性。

***可操作性：**確保合同條款在現(xiàn)實(shí)中是可執(zhí)行的，例如時(shí)間節(jié)點(diǎn)、交付標(biāo)準(zhǔn)等。

***法律合規(guī)：**確保合同內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，特別是知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、公司法、稅法等。

***動(dòng)態(tài)調(diào)整：**合同環(huán)境（技術(shù)、市場(chǎng)）可能變化，應(yīng)保留一定的靈活性，允許在必要時(shí)對(duì)合同進(jìn)行修訂（需經(jīng)雙方同意）。

***專業(yè)咨詢：**對(duì)于復(fù)雜的合作，建議尋求律師、財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)人士的意見。

**五、合同適用的所有場(chǎng)景**

本合同模板主要適用于以下場(chǎng)景：

1.**生物技術(shù)領(lǐng)域的合作研發(fā)：**當(dāng)一方擁有核心技術(shù)（如穿孔生物技術(shù)），另一方擁有市場(chǎng)渠道或資金，希望共同開發(fā)新產(chǎn)品。

2.**技術(shù)授權(quán)與產(chǎn)品開發(fā)合作：**一方將其特定的生物技術(shù)（如穿孔生物技術(shù)）授權(quán)給另一方使用，雙方共同或由另一方負(fù)責(zé)開發(fā)基于該技術(shù)的產(chǎn)品。

3.**合資企業(yè)設(shè)立與運(yùn)營(yíng)：**雙方共同出資成立一家合資公司，專注于利用穿孔生物技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品。

4.**跨領(lǐng)域技術(shù)整合項(xiàng)目：**當(dāng)穿孔生物技術(shù)需要與其他技術(shù)（如材料科學(xué)、信息技術(shù)）結(jié)合，用于開發(fā)新型生物產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)，相關(guān)技術(shù)持有方或應(yīng)用方可以參考此模板進(jìn)行合作約定。

5.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可與產(chǎn)品商業(yè)化合作：**擁有特定生物技術(shù)專利的一方，許可該專利給另一方，并合作進(jìn)行產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷售。

6.**風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的合作模式：**在需要大量前期投入且風(fēng)險(xiǎn)較高的生物技術(shù)研發(fā)或產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目中，吸引投資方或合作伙伴共同參與，并通過本合同明確權(quán)責(zé)利。

總而言之，該合同模板適用于任何需要結(jié)合特定技術(shù)（此處為穿孔生物技術(shù)）的智力資源與市場(chǎng)資源，通過合作進(jìn)行創(chuàng)新產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)或市場(chǎng)拓展，并需要明確雙方權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和利益分配的情景。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**場(chǎng)合一：涉及人類細(xì)胞或基因編輯的應(yīng)用開發(fā)**

***說明：**當(dāng)穿孔生物技術(shù)應(yīng)用于需要處理人類細(xì)胞（如T細(xì)胞治療）或涉及基因編輯（通過穿孔導(dǎo)入編輯工具）的場(chǎng)景時(shí)，涉及倫理、安全性和嚴(yán)格的監(jiān)管審批。

***應(yīng)增加條款：**

***倫理審查與合規(guī)性條款：**

***內(nèi)容：**明確雙方在涉及人類細(xì)胞或基因編輯的應(yīng)用開發(fā)中，必須遵守所有適用的國(guó)家及地區(qū)倫理規(guī)范和法律法規(guī)（如涉及人體的臨床研究法規(guī)、生物安全法等）。雙方承諾在項(xiàng)目啟動(dòng)前完成所有必要的倫理審查申請(qǐng)，并取得相應(yīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行涉及人類樣本的研究。任何違反倫理或法規(guī)的行為，導(dǎo)致項(xiàng)目暫停、終止或產(chǎn)生處罰的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。雙方應(yīng)互相提供必要的倫理和法規(guī)合規(guī)支持。

***臨床研究/產(chǎn)品審批條款：**

***內(nèi)容：**如果合作涉及最終產(chǎn)品需要獲得藥品或醫(yī)療器械審批，明確審批責(zé)任主體、所需費(fèi)用承擔(dān)方、審批進(jìn)度共享機(jī)制以及因未能獲得批準(zhǔn)而產(chǎn)生的后果（如責(zé)任分擔(dān)、項(xiàng)目終止條件等）。

2.**場(chǎng)合二：涉及高度競(jìng)爭(zhēng)性或?qū)＠芗褪袌?chǎng)的產(chǎn)品開發(fā)**

***說明：**在生物技術(shù)領(lǐng)域，新產(chǎn)品往往面臨激烈的競(jìng)爭(zhēng)和強(qiáng)大的現(xiàn)有專利壁壘。穿孔生物技術(shù)可能已被多家機(jī)構(gòu)研究。

***應(yīng)增加條款：**

***專利規(guī)避設(shè)計(jì)與侵權(quán)防御條款：**

***內(nèi)容：**要求雙方在研發(fā)初期即進(jìn)行全面的專利自由實(shí)施（FTO）分析，并明確合作開發(fā)的路徑應(yīng)盡可能規(guī)避現(xiàn)有專利。對(duì)于無法規(guī)避或可能構(gòu)成侵權(quán)的技術(shù)路徑，需提前評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并共同制定應(yīng)對(duì)策略（如：購(gòu)買專利許可、尋求交叉許可、進(jìn)行專利訴訟等）。合作期間產(chǎn)生的任何新的專利申請(qǐng)或授權(quán)，都應(yīng)優(yōu)先考慮保護(hù)整個(gè)合作項(xiàng)目的技術(shù)體系。

***先占市場(chǎng)策略條款：**

***內(nèi)容：**可以約定在產(chǎn)品達(dá)到特定技術(shù)指標(biāo)或完成初步臨床試驗(yàn)后，雙方需共同制定并執(zhí)行一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)進(jìn)入策略，以搶占市場(chǎng)先機(jī)，明確各自在市場(chǎng)投入上的最低承諾。

3.**場(chǎng)合三：涉及長(zhǎng)期、多階段研發(fā)項(xiàng)目（如藥物開發(fā)）**

***說明：**生物技術(shù)尤其是藥物開發(fā)周期長(zhǎng)、投入大、失敗風(fēng)險(xiǎn)高，通常需要分階段投入和決策。

***應(yīng)增加條款：**

***階段性里程碑與資金觸發(fā)條款：**

***內(nèi)容：**在合同中設(shè)定清晰的、分階段的研發(fā)里程碑（如：完成實(shí)驗(yàn)室研究、進(jìn)入臨床前研究、獲得關(guān)鍵臨床階段批準(zhǔn)、完成特定臨床試驗(yàn)等）。明確每個(gè)里程碑達(dá)成后，另一方（通常是投資方或資金提供方）有權(quán)決定是否繼續(xù)投入下一階段的資金，并設(shè)定決策時(shí)限和依據(jù)。未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)達(dá)成里程碑或獲得批準(zhǔn)的，后續(xù)資金投入可能被取消，并觸發(fā)合同終止或權(quán)利轉(zhuǎn)移機(jī)制。

***失敗風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)與項(xiàng)目退出機(jī)制條款：**

***內(nèi)容：**明確界定在哪個(gè)階段（如：臨床前失敗、首例人體研究失敗等）被視為項(xiàng)目失敗。約定失敗后的責(zé)任承擔(dān)方式（是按投入比例收回成本，還是部分資產(chǎn)歸另一方等），并設(shè)定清晰的合作終止程序和資產(chǎn)清算規(guī)則。

4.**場(chǎng)合四：涉及國(guó)際合作與跨境技術(shù)轉(zhuǎn)移**

***說明：**當(dāng)合作方分屬不同國(guó)家或地區(qū)時(shí)，涉及不同法律體系、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)力度、外匯管制、保密要求等問題。

***應(yīng)增加條款：**

***跨境知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)與執(zhí)行條款：**

***內(nèi)容：**明確雙方有責(zé)任協(xié)助對(duì)方在各自國(guó)家或地區(qū)申請(qǐng)和保護(hù)相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。約定因一方原因（如未及時(shí)申請(qǐng)、違反保密導(dǎo)致技術(shù)泄露被搶注）導(dǎo)致知識(shí)產(chǎn)權(quán)無法有效保護(hù)或被第三方侵權(quán)的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失。

***數(shù)據(jù)跨境傳輸合規(guī)條款：**

***內(nèi)容：**如果合作涉及個(gè)人健康信息等敏感數(shù)據(jù)的處理和跨境傳輸，需明確遵守源數(shù)據(jù)所在國(guó)和接收數(shù)據(jù)所在國(guó)的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)（如GDPR、中國(guó)《個(gè)人信息保護(hù)法》等），約定合規(guī)性審查程序和責(zé)任。

***支付與外匯條款：**

***內(nèi)容：**明確跨境支付的方式、貨幣、匯率風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)以及可能遇到的外匯管制問題及解決方案。

5.**場(chǎng)合五：涉及開放平臺(tái)或技術(shù)授權(quán)模式**

***說明：**甲方可能并非開發(fā)具體產(chǎn)品，而是提供一個(gè)基于穿孔生物技術(shù)的開放平臺(tái)或基礎(chǔ)技術(shù)授權(quán)，允許乙方或其他第三方在其上開發(fā)應(yīng)用。

***應(yīng)增加條款：**

***平臺(tái)維護(hù)與更新條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方作為平臺(tái)提供方的義務(wù)，包括平臺(tái)的正常運(yùn)行維護(hù)、技術(shù)更新頻率和標(biāo)準(zhǔn)、故障響應(yīng)時(shí)間等。

***平臺(tái)使用規(guī)范與限制條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方或其他平臺(tái)使用者必須遵守的平臺(tái)使用規(guī)范，禁止進(jìn)行損害平臺(tái)穩(wěn)定、侵犯他人權(quán)利或違反法律法規(guī)的活動(dòng)。明確甲方對(duì)平臺(tái)使用的監(jiān)控權(quán)和在違規(guī)情況下的處理權(quán)限（如：警告、暫停使用、終止授權(quán)）。

***收入分成模式條款：**

***內(nèi)容：**如果是基于平臺(tái)的商業(yè)模式，需詳細(xì)約定乙方或其他用戶通過平臺(tái)產(chǎn)生的收入如何計(jì)算，以及甲方作為平臺(tái)提供方應(yīng)得的分成比例、結(jié)算方式、周期等。

**二、特殊情況下的附件條款增加**

**1.當(dāng)有第三方介入時(shí)，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

需要在合同中增加一個(gè)章節(jié)，專門定義第三方的角色、權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。附件列表中也需要相應(yīng)增加涉及第三方的文件。

***附件條款增加（示例條款內(nèi)容）：**

***第三方角色定義條款：**

***內(nèi)容：**明確第三方在本合作中的具體身份（如：供應(yīng)商、顧問、聯(lián)合開發(fā)者、被許可方等）及其參與的具體合作內(nèi)容或提供的產(chǎn)品/服務(wù)。

***第三方保密義務(wù)條款：**

***內(nèi)容：**約定第三方對(duì)其在合作中接觸到的甲乙雙方的保密信息負(fù)有與乙方同等的保密義務(wù)，不得泄露或用于合作目的之外。

***第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方、乙方與第三方之間關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)（特別是涉及第三方提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)）的許可范圍、使用方式、費(fèi)用（如有）、歸屬及侵權(quán)責(zé)任。

***第三方費(fèi)用與支付條款：**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定第三方提供產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、支付方式、支付時(shí)間點(diǎn)、發(fā)票開具、稅費(fèi)承擔(dān)等。明確逾期付款或未付款時(shí)第三方的權(quán)利（如：暫停服務(wù)、解除合同）以及甲乙雙方的責(zé)任。

***第三方責(zé)任與賠償條款：**

***內(nèi)容：**明確第三方因其產(chǎn)品、服務(wù)或行為給甲乙雙方造成的損害（如：產(chǎn)品缺陷導(dǎo)致?lián)p失、違反保密義務(wù)、侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括但不限于賠償損失、糾正錯(cuò)誤等。

***第三方信息提供與溝通條款：**

***內(nèi)容：**約定第三方向甲乙雙方提供必要信息（如：產(chǎn)品規(guī)格、性能數(shù)據(jù)、合規(guī)證明等）的義務(wù)和時(shí)限。明確三方之間的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

甲方主導(dǎo)意味著甲方在資源投入、戰(zhàn)略決策、技術(shù)控制等方面扮演更核心的角色。

***額外條款增加（示例條款內(nèi)容）：**

***主導(dǎo)決策權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確在合作的關(guān)鍵事項(xiàng)上（如：核心技術(shù)方向調(diào)整、重大投資決策、產(chǎn)品市場(chǎng)定位、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的對(duì)外授權(quán)等），甲方擁有最終決策權(quán)。乙方在重大決策前有建議權(quán)和知情權(quán)，但最終決定權(quán)歸甲方。

***資源投入承諾與主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方承諾投入的核心資源（如：核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)、主要研發(fā)設(shè)備、部分啟動(dòng)資金等），并強(qiáng)調(diào)甲方對(duì)這些核心資源的控制權(quán)。同時(shí)，約定甲方有權(quán)對(duì)乙方的資源投入（如：市場(chǎng)費(fèi)用）進(jìn)行監(jiān)督，確保其符合合作戰(zhàn)略。

***技術(shù)路線調(diào)整主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定在合作過程中，如需對(duì)核心技術(shù)路線進(jìn)行重大調(diào)整，甲方有權(quán)基于其技術(shù)和市場(chǎng)判斷提出調(diào)整方案，乙方需在合理期限內(nèi)進(jìn)行評(píng)估并提出意見，但最終調(diào)整決定權(quán)歸甲方。

***對(duì)乙方工作成果的審核與修改權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方負(fù)責(zé)完成的工作成果（如：市場(chǎng)報(bào)告、部分研發(fā)模塊等）需提交甲方審核。甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)其意見進(jìn)行修改和完善，乙方應(yīng)配合執(zhí)行。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

乙方主導(dǎo)意味著乙方在市場(chǎng)推廣、銷售渠道、部分資金投入等方面承擔(dān)更主要的角色。

***額外條款增加（示例條款內(nèi)容）：**

***市場(chǎng)推廣與銷售主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方負(fù)責(zé)制定并主導(dǎo)執(zhí)行市場(chǎng)推廣和銷售策略，包括渠道建設(shè)、品牌推廣、定價(jià)策略、銷售團(tuán)隊(duì)管理等。甲方需提供必要的技術(shù)支持和產(chǎn)品信息配合。

***銷售目標(biāo)設(shè)定與激勵(lì)條款：**

***內(nèi)容：**約定由乙方根據(jù)市場(chǎng)情況設(shè)定具有挑戰(zhàn)性的銷售目標(biāo)?？梢约s定與銷售業(yè)績(jī)掛鉤的額外獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制（如：超額利潤(rùn)的額外分成、銷售提成等），以激勵(lì)乙方積極拓展市場(chǎng)。

***市場(chǎng)信息反饋主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方負(fù)責(zé)收集、分析并主導(dǎo)向甲方反饋市場(chǎng)信息、客戶需求、競(jìng)爭(zhēng)動(dòng)態(tài)等，這些信息是甲方調(diào)整產(chǎn)品策略和技術(shù)方向的重要依據(jù)。甲方需確保及時(shí)響應(yīng)乙方的合理市場(chǎng)反饋請(qǐng)求。

***渠道資源投入主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方負(fù)責(zé)投入和管理用于市場(chǎng)推廣和銷售的主要資源（如：市場(chǎng)營(yíng)銷預(yù)算、銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)、渠道合作伙伴關(guān)系等），并有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)策略自主決定資源的具體分配和使用。

**三、再特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場(chǎng)景：涉及轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究（基礎(chǔ)研究到臨床應(yīng)用的轉(zhuǎn)化）**

***特殊條款：**

***臨床樣本資源共享與使用條款：**明確基礎(chǔ)研究階段所需臨床樣本的提供方、接收方、使用范圍、保密要求、知情同意管理、數(shù)據(jù)歸屬等。

***研究成果轉(zhuǎn)化優(yōu)先權(quán)條款：**約定合作轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究成果時(shí)，若乙方（通常更貼近臨床需求）有條件獨(dú)立完成后續(xù)開發(fā)，甲方應(yīng)享有一定的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或放棄權(quán)。

***注意事項(xiàng)：**知情同意是核心，樣本來源的合規(guī)性至關(guān)重要，轉(zhuǎn)化路徑的選擇和投入需謹(jǐn)慎評(píng)估。

***場(chǎng)景：涉及與其他大型制藥公司或醫(yī)療器械巨頭的合作**

***特殊條款：**

***合作模式條款：**明確是作為供應(yīng)商、技術(shù)許可方、合作開發(fā)方還是并購(gòu)目標(biāo)等不同合作模式下的權(quán)責(zé)利。

***數(shù)據(jù)與信息控制條款：**對(duì)于大型公司，需特別約定雙方數(shù)據(jù)的所有權(quán)、使用權(quán)、保密級(jí)別以及如何滿足各自監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如FDA,EMA）的數(shù)據(jù)要求。

***排他性條款：**可能涉及地域排他、產(chǎn)品線排他或時(shí)間排他等，需明確約定。

***注意事項(xiàng)：**大型公司的流程通常復(fù)雜且官僚化，溝通效率可能較低，需有耐心和專業(yè)的談判技巧。關(guān)注其戰(zhàn)略意圖，確保合作符合自身長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

1.**穿孔生物技術(shù)專利列表及授權(quán)范圍說明**

2.**技術(shù)轉(zhuǎn)移計(jì)劃書**

3.**研發(fā)項(xiàng)目詳細(xì)計(jì)劃書**

4.