人人格否認制度第一章總則第一條為有效防范企業(yè)人格否認風險，規(guī)范關聯(lián)交易管理，保障公司資產安全與股東權益，依據《中華人民共和國公司法》《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關行業(yè)監(jiān)管要求，結合公司治理結構及業(yè)務實際，特制定本制度。本制度旨在明確人格否認風險的管控標準、責任體系與運行機制，通過系統(tǒng)性管理措施，防范因股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任而引發(fā)的法律風險，確保公司依法合規(guī)運營。第二條本制度適用于公司全體部門、下屬單位及全體員工，覆蓋關聯(lián)交易、資產混同、股東出資不實、公司決議程序瑕疵等可能導致人格否認的經營管理場景。具體包括但不限于采購、銷售、投資、擔保、資金拆借、人員任職等涉及關聯(lián)方利益的業(yè)務活動。第三條本制度下列術語定義如下：（一）人格否認專項管理：指公司針對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，建立風險識別、評估、預警、處置及持續(xù)改進的管理體系。（二）人格否認風險：指因股東與公司財產、業(yè)務、人員等高度混同，或股東未履行出資義務、抽逃出資等行為，導致法院依職權否定公司法人資格或股東有限責任的法律風險。（三）合規(guī)管理：指公司依據法律法規(guī)及內部制度要求，對關聯(lián)交易等業(yè)務活動進行全流程管控，確保決策、執(zhí)行、監(jiān)督符合規(guī)定的行為規(guī)范。第四條人格否認專項管理遵循以下核心原則：（一）全面覆蓋原則：管控范圍覆蓋所有關聯(lián)交易及可能導致人格否認的業(yè)務場景，不留管理空白。（二）責任到人原則：明確各級管理主體的職責分工，確保風險防控責任落實到具體崗位。（三）風險導向原則：聚焦高發(fā)、重大人格否認風險點，優(yōu)先配置資源實施重點管控。（四）持續(xù)改進原則：根據法規(guī)變化、業(yè)務調整及風險實踐，動態(tài)優(yōu)化管控措施。第二章管理組織機構與職責第五條公司主要負責人對公司人格否認專項管理負總責，承擔統(tǒng)籌決策與最終責任；分管相關業(yè)務的領導承擔直接管理責任，負責組織實施與日常監(jiān)督。第六條設立人格否認專項管理領導小組（以下簡稱“領導小組”），由公司主要負責人擔任組長，分管領導擔任副組長，成員包括財務部、法務部、審計部、業(yè)務主管部門負責人等。領導小組職責包括：（一）統(tǒng)籌公司人格否認風險防控工作，審批重大風險處置方案；（二）協(xié)調跨部門風險協(xié)同機制，監(jiān)督專項管理制度落實；（三）定期審議人格否認風險報告，提出管理優(yōu)化建議。第七條各部門、下屬單位職責劃分如下：（一）牽頭部門（法務部）：1.統(tǒng)籌人格否認專項管理制度建設，組織修訂完善；2.負責關聯(lián)交易合規(guī)審核，出具法律意見；3.指導業(yè)務部門開展風險自查，協(xié)調重大風險處置。（二）專責部門（財務部、審計部）：1.財務部：負責關聯(lián)交易資金審批監(jiān)督，監(jiān)控大額交易合規(guī)性；2.審計部：開展人格否認風險專項審計，評價管理有效性。（三）業(yè)務部門/下屬單位：1.落實關聯(lián)交易審批流程，確保決策程序合規(guī)；2.日常監(jiān)控業(yè)務場景中的潛在人格否認風險；3.及時上報異常交易及風險事件。第八條基層執(zhí)行崗位（如業(yè)務員、出納等）需履行以下合規(guī)義務：（一）簽署崗位合規(guī)承諾書，明確個人在關聯(lián)交易中的行為規(guī)范；（二）對業(yè)務過程中的異常情形（如交易價格異常、審批缺失等）履行風險上報義務；（三）執(zhí)行“一單三審”原則，即每筆關聯(lián)交易需經業(yè)務、財務、法務部門聯(lián)合審核。第三章專項管理重點內容與要求第九條關聯(lián)交易決策程序規(guī)范：（一）業(yè)務部門提交關聯(lián)交易申請，附交易背景、定價依據等材料；（二）財務部審核交易資金安排及權限匹配；（三）法務部評估交易是否存在利益輸送或混同風險；（四）重大關聯(lián)交易需經公司董事會審議，并穿透核查交易對手方最終受益人。第十條關聯(lián)交易定價標準：（一）遵循市場價格原則，避免顯著偏離市場價格；（二）特殊情形需提供第三方驗證材料（如行業(yè)報價報告）；（三）禁止通過關聯(lián)交易轉移成本或利潤，嚴禁向關聯(lián)方低價讓渡資產。第十一條關聯(lián)交易信息披露：（一）年度報告中需列示主要關聯(lián)交易明細，包括交易金額、占比、定價方式；（二）存在控制關系或重大影響的關聯(lián)方，需披露其主營業(yè)務、財務狀況；（三）審計機構需對關聯(lián)交易披露的完整性、準確性實施鑒證。第十二條股東出資及資產混同防控：（一）設立股東出資臺賬，動態(tài)監(jiān)控認繳到位情況；（二）禁止股東以個人名義持有公司資金、資產，或代公司承擔債務；（三）對外擔保需穿透核查擔保對象實際控制人，防范風險集中。第十三條公司決議程序合規(guī)：（一）股東會、董事會決議需符合《公司法》規(guī)定，留存完整會議記錄；（二）關聯(lián)方董事需回避表決，并注明回避情況；（三）重大決策需經無關聯(lián)方董事三分之二以上同意。第十四條關聯(lián)方人員任職管理：（一）禁止股東及其關聯(lián)方擔任公司高管，或兼任關鍵崗位；（二）員工親屬入職需報備，并明確利益回避要求；（三）審計部每年抽查關聯(lián)方人員任職的合規(guī)性。第十五條異常交易監(jiān)控：（一）財務系統(tǒng)設置關聯(lián)交易預警指標，如交易金額占比、頻次異常；（二）業(yè)務部門對預警交易需啟動盡職調查，核查交易必要性；（三）連續(xù)三次預警觸發(fā)領導小組專項核查程序。第四章專項管理運行機制第十六條制度動態(tài)更新機制：（一）法務部每季度評估法規(guī)政策變化，修訂制度條款；（二）業(yè)務部門每年提交管理需求，由牽頭部門匯總形成修訂草案；（三）修訂后需經領導小組審議通過，并組織全員培訓。第十七條風險識別預警機制：（一）每季度開展關聯(lián)交易風險排查，重點關注交易價格、資金流向；（二）審計部每年實施人格否認風險專項評估，發(fā)布風險評級報告；（三）預警信息需按等級發(fā)布（如藍、黃、紅），并明確整改時限。第十八條合規(guī)審查機制：（一）關聯(lián)交易未經“三部門會審”不得執(zhí)行；（二）合同簽訂前需附法務部合規(guī)意見書；（三）違反審查程序的交易，責任部門需承擔考核扣減。第十九條風險應對機制：（一）一般風險由業(yè)務部門限期整改，專責部門跟蹤驗證；（二）重大風險啟動應急預案，由領導小組協(xié)調資源處置；（三）涉及訴訟的，法務部牽頭組建應對小組，穿透核查股東行為。第二十條責任追究機制：（一）違規(guī)情形包括但不限于：低價交易利益輸送、資產混同未披露、虛假決議；（二）處罰標準：輕微違規(guī)通報批評，重大違規(guī)取消年度評優(yōu)資格；（三）涉嫌違法的，移交司法機關追究法律責任。第二十一條評估改進機制：（一）每年12月由領導小組組織管理效果評估，形成改進清單；（二）評估指標包括風險發(fā)生率、整改完成率、制度執(zhí)行度；（三）優(yōu)化方案需次年6月前落地，并納入考核體系。第五章專項管理保障措施第二十二條組織保障：（一）公司主要負責人每半年聽取人格否認風險防控工作匯報；（二）分管領導每月召開跨部門協(xié)調會，解決管理難題；（三）設立專項管理聯(lián)絡員制度，各部門指定專人負責信息傳達。第二十三條考核激勵機制：（一）將關聯(lián)交易合規(guī)情況納入部門年度考核，權重不低于10%；（二）連續(xù)三年無重大風險單位的，獎勵管理團隊績效加成；（三）違規(guī)行為實行“一票否決”，取消負責人晉升資格。第二十四條培訓宣傳機制：（一）管理層每年參加合規(guī)履職培訓，考核合格后方可決策重大關聯(lián)交易；（二）一線員工每月輪訓操作規(guī)范，重點講解“禁止性行為”清單；（三）制作《人格否認風險案例集》，作為培訓素材補充。第二十五條信息化支撐：（一）開發(fā)關聯(lián)交易智能審核系統(tǒng)，實現交易自動識別與分級預警；（二）財務系統(tǒng)對接銀行流水，實時監(jiān)控關聯(lián)方資金往來；（三）建立電子證據庫，歸集交易合同、會議記錄等關鍵材料。第二十六條文化建設：（一）發(fā)布《人格否認合規(guī)手冊》，張貼風險警示標語；（二）每年簽訂全員合規(guī)承諾書，明確“不參與利益輸送”等紅線；（三）設立“合規(guī)金點子”獎，鼓勵員工提出管理改進建議。第二十七條報告制度：（一）每月5日前提交關聯(lián)交易月報，包含新增交易、預警事項；（二）每年3月