2026年法律實務操作公司法案例分析題庫題型一：公司設立與股權(quán)結(jié)構(gòu)設計（共3題，每題20分）題目1（20分）：某科技公司計劃在上海市設立一家有限責任公司，注冊資本為500萬元，主要業(yè)務為人工智能軟件開發(fā)。股東甲持有60%股權(quán)，乙和丙各持有20%股權(quán)。在章程制定過程中，甲提出：“為保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展，我希望在公司章程中約定，若乙或丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過我同意，且我方有權(quán)以優(yōu)惠價格優(yōu)先購買?！币液捅J為該條款可能限制其未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)的自由，希望章程中增加“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由，但公司應給予合理補償”。請問：1.甲提出的章程條款是否有效？為什么？2.乙和丙提出的補償條款是否符合法律規(guī)定？如不符合，應如何修改？3.若公司成立后，乙因個人財務原因需轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，甲拒絕同意，乙能否單方面轉(zhuǎn)讓？若甲強行阻止，乙可采取哪些法律措施？答案與解析：1.甲提出的章程條款部分有效，部分無效。根據(jù)《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，但對外轉(zhuǎn)讓時需通知其他股東并取得其過半數(shù)同意。甲的條款中“對外轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其同意”符合規(guī)定，但“優(yōu)先購買權(quán)”僅適用于“同等條件”，若乙或丙向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，甲無權(quán)強制以“優(yōu)惠價格”購買，否則可能被認定為顯失公平而無效。2.補償條款不符合法律規(guī)定?！豆痉ā肺磸娭埔?guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時公司必須補償，但允許股東自行約定。若乙丙要求補償，應改為“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司可參照市場價給予適當補償，具體標準由股東會決定”，避免與優(yōu)先購買權(quán)沖突。3.乙可依法轉(zhuǎn)讓，甲無權(quán)阻止。乙對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需通知甲并取得其同意，但甲無權(quán)單方面拒絕。若甲濫用股東權(quán)利阻止，乙可向法院申請認定該條款無效，或依據(jù)《公司法》第182條請求股東會決議解除股東資格（需滿足欺詐、脅迫等情形）。題目2（20分）：某文化公司由北京兩名大學教授（股東A、B）和深圳一家投資機構(gòu)（股東C）共同設立，注冊資本300萬元，約定A、B各占40%，C占20%。設立過程中，C提出要求：“若公司未來上市，我方要求將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他戰(zhàn)略投資者，且公司不得回購?！盇和B認為這會影響公司控制權(quán)，希望章程中約定“公司上市后，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體股東一致同意，且公司有權(quán)按凈資產(chǎn)價格回購”。請問：1.C的轉(zhuǎn)讓要求是否合法？如公司上市后C違約轉(zhuǎn)讓，公司可采取哪些措施？2.A和B的回購條款是否符合法律規(guī)定？如不符合，應如何修改？3.若公司上市前，C私下將部分股權(quán)質(zhì)押給第三方，A和B是否知情？若不知情，能否要求C承擔責任？答案與解析：1.C的轉(zhuǎn)讓要求合法，但需遵守章程約定?！豆痉ā返?1條允許股東約定轉(zhuǎn)讓條件，C要求轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者不違反法律，但需按章程執(zhí)行。若C違約轉(zhuǎn)讓，公司可依據(jù)《民法典》第584條主張違約責任，要求C賠償損失。2.回購條款部分無效。公司上市后，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一般無需一致同意，但C的條款可修改為“公司上市后，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需過半數(shù)同意，且公司可在特定情形下（如公司控制權(quán)變更）按凈資產(chǎn)回購”。3.A和B若不知情，可要求C承擔違約責任。股權(quán)質(zhì)押屬于股東權(quán)利處分行為，若A和B不知情，C仍需對質(zhì)押行為負責。若造成公司損失，C應賠償，同時A和B可依據(jù)《公司法》第149條主張C未盡忠實義務。題目3（20分）：某醫(yī)藥公司在廣州設立，注冊資本200萬元，股東包括創(chuàng)始人（60%）、員工持股平臺（20%）和外部投資者（20%）。員工持股平臺由50名員工組成，通過持股會管理。公司章程約定：“創(chuàng)始人持有的股份10年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，員工持股平臺轉(zhuǎn)讓需經(jīng)創(chuàng)始人同意，且公司有權(quán)優(yōu)先購買?！眴T工代表提出異議，認為“創(chuàng)始人長期鎖定期不合理，且平臺轉(zhuǎn)讓受制于創(chuàng)始人可能損害員工利益”。請問：1.創(chuàng)始人的鎖定期條款是否合法？如違法，應如何修改？2.員工持股平臺轉(zhuǎn)讓條款是否合理？如不合理，應如何平衡創(chuàng)始人利益與員工權(quán)益？3.若公司拒絕員工持股平臺的轉(zhuǎn)讓請求，員工能否通過法律途徑維權(quán)？答案與解析：1.鎖定期條款合法，但需合理?！豆痉ā肺唇规i定期，但需不違反公平原則。修改建議：將鎖定期縮短至5年，并約定“鎖定期滿后，創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓需優(yōu)先向員工持股平臺出售”。2.轉(zhuǎn)讓條款需平衡雙方利益。員工持股平臺轉(zhuǎn)讓應遵循“優(yōu)先內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”原則，但創(chuàng)始人同意并非唯一條件，可改為“需經(jīng)三分之二以上員工代表同意，創(chuàng)始人享有優(yōu)先購買權(quán)但無權(quán)拒絕”。3.員工可通過法律途徑維權(quán)。若公司無正當理由拒絕，員工可依據(jù)《公司法》第74條主張優(yōu)先購買權(quán)，或申請法院強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓。同時，可向勞動仲裁委員會投訴，若涉及工會，工會可介入?yún)f(xié)調(diào)。題型二：公司治理與內(nèi)部控制（共3題，每題20分）題目1（20分）：某建材公司由三名股東組成，甲（董事長兼總經(jīng)理）持股70%，乙、丙各持股30%。公司章程規(guī)定：“重大事項由董事會三分之二以上決議通過。”實際操作中，甲經(jīng)常通過關聯(lián)方控制董事會，導致乙、丙無法參與決策。乙提出：“我希望增加‘董事會會議應至少每季度召開一次，并保證所有董事均有充分時間審議議題’的條款?！北麆t擔心“增加會議頻率會提高公司運營成本”。請問：1.甲控制董事會的做法是否違法？如違法，乙、丙可采取哪些措施？2.乙的會議頻率提議是否合理？如不合理，應如何修改？3.若乙、丙無法通過股東會罷免甲，能否直接起訴甲濫用職權(quán)？答案與解析：1.甲的做法違法?！豆痉ā返?6條要求董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，甲通過關聯(lián)方控制董事會可能構(gòu)成“股東濫用股東權(quán)利”，乙、丙可向監(jiān)事會申請調(diào)查，或直接提起股東代表訴訟。2.會議頻率提議合理，但可協(xié)商。增加會議頻率符合《公司法》第112條“董事會每年度至少召開兩次”的要求，可改為“董事會每季度召開一次，每次會議前10日通知全體董事審閱材料”。3.乙、丙可起訴甲濫用職權(quán)。若股東會持續(xù)拒絕罷免，乙、丙可依據(jù)《公司法》第151條提起股東代表訴訟，要求法院認定甲構(gòu)成濫用職權(quán)。題目2（20分）：某互聯(lián)網(wǎng)公司在杭州設立，注冊資本1000萬元，股東包括創(chuàng)始團隊和外部投資人。公司章程約定：“監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工代表比例不低于三分之一?！睂嶋H運營中，公司僅任命一名職工代表擔任監(jiān)事，且未設立獨立的審計委員會。創(chuàng)始人提出：“為提高效率，希望章程修改為‘監(jiān)事會可不設職工代表，重大財務事項由董事長直接審批’。”職工代表反對，認為這損害了公司監(jiān)督機制。請問：1.創(chuàng)始人關于監(jiān)事會組成的提議是否合法？如違法，應如何修改？2.未設立審計委員會是否違反法律規(guī)定？如違反，公司應如何補救？3.若職工代表因反對被創(chuàng)始人打壓，能否申請勞動仲裁？答案與解析：1.提議違法?！豆痉ā返?1條要求監(jiān)事會中“應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表”，創(chuàng)始人提議剝奪職工代表資格不符合規(guī)定。修改建議：保留“職工代表比例不低于三分之一”。2.未設審計委員會不違法，但建議設立?！豆痉ā穬H要求上市公司需設審計委員會，普通公司可自愿設立。但為完善內(nèi)控，公司可修改章程：“財務重大事項需經(jīng)審計委員會審議”。3.職工代表可申請勞動仲裁。若創(chuàng)始人構(gòu)成“變相逼迫離職”，職工可依據(jù)《勞動合同法》申請仲裁，要求恢復職位或賠償。題目3（20分）：某服裝公司在成都設立，注冊資本500萬元，股東包括自然人甲（60%）和法人乙（40%）。公司章程約定：“甲為公司唯一法定代表人，乙對公司經(jīng)營有重大影響，但無表決權(quán)?！币姨岢觯骸拔蚁Ｍ黾印局卮笸顿Y項目需經(jīng)全體股東書面同意’的條款?！奔渍J為“乙持股比例低，不應干預公司決策”。請問：1.甲的“唯一法定代表人”條款是否合法？如違法，應如何修改？2.乙的“重大投資項目同意權(quán)”提議是否合理？如合理，應如何設計？3.若乙因拒絕簽字導致公司項目停滯，甲能否起訴乙違反出資義務？答案與解析：1.條款合法，但需明確權(quán)責?！豆痉ā返?3條允許章程約定法定代表人，但甲需確保乙的知情權(quán)，可增加“甲對外簽署重大合同需經(jīng)乙書面確認”。2.提議合理，可修改為“一票否決權(quán)”?？稍黾樱骸肮就顿Y額超過500萬元的，需經(jīng)乙書面同意，乙不同意則項目終止?！?.甲不能起訴乙違反出資義務。乙行使知情權(quán)不構(gòu)成違約，甲應協(xié)商解決，否則可起訴乙“損害公司利益”，但需舉證乙行為違法。題型三：并購重組與跨境投資（共3題，每題20分）題目1（20分）：某制藥公司（上海）計劃收購深圳一家生物科技公司（目標公司），交易金額約2億元。目標公司股東丙（持股30%）提出：“我希望在收購協(xié)議中約定‘若未來三年內(nèi)，公司市值低于10億元，丙有權(quán)要求公司回購其股份’?！笔召彿铰蓭熃ㄗh：“我們應增加‘目標公司承諾不存在未披露的訴訟或債務’的條款。”請問：1.丙的回購條款是否合法？如合法，應如何設計？2.律師的建議是否必要？如必要，應如何完善？3.若收購完成后，發(fā)現(xiàn)目標公司存在未披露的債務，收購方能否要求丙承擔賠償責任？答案與解析：1.條款合法，但需明確條件?？尚薷臑椤叭羰召復瓿珊笕陜?nèi)，公司市值持續(xù)低于10億元且非因收購方原因?qū)е?，丙有?quán)要求回購，回購價格按當時市場價確定”。2.律師建議必要，可增加“盡職調(diào)查承諾”。應明確約定：“目標公司保證不存在重大未披露風險，否則收購方有權(quán)解除協(xié)議并索賠?！?.收購方可要求丙賠償。若丙明知存在債務仍轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成欺詐，收購方可依據(jù)《民法典》第148條主張撤銷交易，并要求賠償損失。題目2（20分）：某跨境電商公司（北京）計劃在馬來西亞設立子公司，投資額100萬美元。馬來西亞當?shù)胤梢螅骸巴赓Y持股比例不得超過50%，且需聘請本地董事?！惫竟芾韺犹岢觯骸拔覀兿Ｍ鲁碳s定‘若因法律變更導致投資受限，公司有權(quán)單方面退出市場’?！碑?shù)芈蓭熃ㄗh：“應增加‘若投資失敗，馬來西亞政府可優(yōu)先回購股權(quán)’的條款?！闭垎枺?.馬來西亞法律關于持股比例的要求是否合法？2.管理層的退出條款是否合理？如不合理，應如何修改？3.律師關于政府回購的建議是否必要？如必要，應如何設計？答案與解析：1.要求合法，但需遵守。馬來西亞對外資比例限制符合國際慣例，公司需調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。2.退出條款不合理，應改為“協(xié)商退出”?？尚薷臑椋骸叭舴勺兏鼘е峦顿Y受限，公司應與當?shù)卣畢f(xié)商解決方案，包括股權(quán)調(diào)整或補償。”3.政府回購建議不常見，但可約定“優(yōu)先購買權(quán)”?？稍黾樱骸叭敉顿Y失敗且需清算，馬來西亞政府享有優(yōu)先購買權(quán)，價格按評估價確定?！鳖}目3（20分）：某家電集團（廣東）計劃收購美國一家智能家居公司（目標公司），交易涉及跨境股權(quán)安排。目標公司股東丁（持股40%）提出：“我希望在協(xié)議中約定‘若交易失敗，丁有權(quán)獲得等值現(xiàn)金補償’?！甭蓭熃ㄗh：“應增加‘目標公司股東需配合完成稅務轉(zhuǎn)移’的條款。”請問：1.丁的補償條款是否合法？如合法，應如何設計？2.律師的建議是否必要？如必要，應如何完善？3.若交易完成后，美國稅務部門