股份公司股東合作協(xié)議法律范本前言股東合作協(xié)議，作為股份公司成立及運(yùn)營的基石性文件，其重要性不言而喻。它不僅規(guī)范了股東之間的權(quán)利與義務(wù)，更奠定了公司未來發(fā)展的治理框架與合作基調(diào)。一份嚴(yán)謹(jǐn)、周全的股東合作協(xié)議，是預(yù)防和化解股東間潛在糾紛、保障公司穩(wěn)健運(yùn)營的關(guān)鍵。本范本旨在提供一個專業(yè)、實(shí)用的參考框架，供相關(guān)方根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整和完善。請注意，本范本僅為通用參考，具體條款需結(jié)合公司實(shí)際情況，并在專業(yè)法律顧問指導(dǎo)下進(jìn)行最終確定。股份公司股東合作協(xié)議協(xié)議編號：[自行填寫]甲方（股東一）：法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[填寫]聯(lián)系地址：[填寫]聯(lián)系電話：[填寫]乙方（股東二）：法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[填寫]聯(lián)系地址：[填寫]聯(lián)系電話：[填寫]丙方（股東三）：（可根據(jù)實(shí)際股東人數(shù)增減）法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[填寫]聯(lián)系地址：[填寫]聯(lián)系電話：[填寫]（以上甲方、乙方、丙方等，單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”或“全體股東”）鑒于：1.各方均認(rèn)同[公司名稱，如尚未定名可寫“擬設(shè)立的股份有限公司”]（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營理念、發(fā)展前景及商業(yè)模式，并愿意共同出資設(shè)立（或增資擴(kuò)股加入）該公司，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。2.各方已就公司的設(shè)立（或增資）、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理及股東權(quán)利義務(wù)等事宜達(dá)成初步共識。3.本協(xié)議的訂立遵循平等互利、誠實(shí)信用、協(xié)商一致的原則。為明確各方在公司設(shè)立、運(yùn)營、管理過程中的權(quán)利和義務(wù)，保障公司及全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同信守：第一條定義與釋義1.1公司：指本協(xié)議鑒于條款中提及的[公司名稱]。1.2注冊資本：指公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額總和。1.3股權(quán)：指股東基于其對公司的出資而享有的《公司法》及本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利。1.4股東會：指由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。1.5董事會：指公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。1.6監(jiān)事會：指公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。1.7高級管理人員：指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。1.8本協(xié)議：指本《股份公司股東合作協(xié)議》及其附件、補(bǔ)充協(xié)議。第二條公司的設(shè)立與股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1公司名稱：[擬定公司全稱，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)]。2.2注冊資本：公司注冊資本為人民幣[具體金額]元（大寫：[中文大寫金額]）。2.3經(jīng)營范圍：[擬定經(jīng)營范圍，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)]。2.4注冊地址：[擬定注冊地址，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)]。2.5股權(quán)結(jié)構(gòu)：各方同意，以其各自認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按照實(shí)繳出資比例（或約定出資比例，如不一致需特別說明）享有股東權(quán)利。具體出資情況如下：*甲方：認(rèn)繳出資人民幣[具體金額]元，占注冊資本的[具體比例]%。出資方式為[現(xiàn)金/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]。出資期限為[具體期限，如：公司成立之日起X個月內(nèi)繳足]。*乙方：認(rèn)繳出資人民幣[具體金額]元，占注冊資本的[具體比例]%。出資方式為[現(xiàn)金/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]。出資期限為[具體期限]。*丙方：認(rèn)繳出資人民幣[具體金額]元，占注冊資本的[具體比例]%。出資方式為[現(xiàn)金/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]。出資期限為[具體期限]。（注：以上需根據(jù)實(shí)際股東人數(shù)及出資情況詳細(xì)列明。如涉及非貨幣出資，應(yīng)明確評估作價方式及資產(chǎn)移交安排。）2.6出資證明：公司成立后，應(yīng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，并將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記。第三條股東的權(quán)利與義務(wù)3.1股東權(quán)利：各方作為公司股東，依法享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議、公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議、公司章程所賦予的其他權(quán)利。3.2股東義務(wù)：各方作為公司股東，應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：（1）按時足額繳納其所認(rèn)繳的出資額；（2）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（3）遵守法律、行政法規(guī)和本協(xié)議、公司章程的規(guī)定；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（5）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）保守公司商業(yè)秘密；（7）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四條公司的治理結(jié)構(gòu)4.1股東會：（1）股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表[具體比例，如：十分之一]以上表決權(quán)的股東，[具體比例，如：三分之一]以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（3）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（4）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項(xiàng)的表決方式和程序，由公司章程規(guī)定或由股東會決議確定。4.2董事會：（1）公司設(shè)董事會，成員為[具體人數(shù)，應(yīng)為單數(shù)]人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[具體年限，不超過三年]，任期屆滿可連選連任。（2）董事會設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長[人數(shù)]人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（3）董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)。（4）董事會會議每年度至少召開[次數(shù)]次。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。4.3監(jiān)事會：（1）公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[具體人數(shù)，不少于三人]人，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。4.4高級管理人員：（1）公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)。（2）公司可根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)副總經(jīng)理若干名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名等，協(xié)助總經(jīng)理工作，其聘任和解聘由總經(jīng)理提名，董事會決定。4.5各方同意，將本協(xié)議中關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的原則性規(guī)定納入公司章程，并可根據(jù)實(shí)際情況在公司章程中進(jìn)一步細(xì)化。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5.2優(yōu)先購買權(quán)：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。5.3轉(zhuǎn)讓價格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，也可以聘請雙方認(rèn)可的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估后確定。5.4股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。5.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司應(yīng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并及時向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第六條增資與減資6.1增資：公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要增加注冊資本時，現(xiàn)有股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本協(xié)議及公司章程關(guān)于設(shè)立時繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，公司可引入新股東。6.2減資：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七條利潤分配與虧損承擔(dān)7.1利潤分配：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本協(xié)議或公司章程另有約定的除外。7.2虧損承擔(dān)：公司經(jīng)營期間發(fā)生的虧損，由公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條保密義務(wù)8.1任何一方對于因簽署或履行本協(xié)議而獲知的公司及其他股東的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息、客戶資料等）及本協(xié)議內(nèi)容本身，均負(fù)有保密義務(wù)。除非法律規(guī)定、有權(quán)機(jī)關(guān)要求或經(jīng)其他各方書面同意，不得向任何第三方泄露。8.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[具體年限，如：三]年內(nèi)持續(xù)有效。第九條競業(yè)限制9.1未經(jīng)股東會書面同意，任何股東（尤其是擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東）不得直接或間接投資、經(jīng)營、參與經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的其他企業(yè)，或?yàn)樵摰绕髽I(yè)提供任何形式的咨詢、服務(wù)或協(xié)助。9.2本競業(yè)限制義務(wù)的期限為自股東退出公司之日起[具體年限，如：二]年內(nèi)。公司可根據(jù)情況給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。第十條協(xié)議的變更、解除與終止10.1變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充，均須經(jīng)全體股東協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效，并應(yīng)相應(yīng)修改公司章程。10.2解除：發(fā)生以下情形之一時，守約方有權(quán)書面通知其他方解除本協(xié)議：（1）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[具體天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序或喪失履約能力的；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實(shí)現(xiàn)的；（4）法律規(guī)定或各方另行約定的其他解除情形。10.3終止：本協(xié)議在以下情形下終止：（1）公司解散并清算完畢；（2）全體股東一致同意終止本協(xié)議；（3）法律規(guī)定的其他終止情形。10.4協(xié)議終止/解除的效力：本協(xié)議的終止或解除，不影響守約方向違約方追究違約責(zé)任的權(quán)利，也不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、爭議解決、違約責(zé)任等具有獨(dú)立性條款的效力。第十一條違約責(zé)任11.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。11.2若股東未按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)向公司支付逾期出資額[具體比例，如萬分之五]的違約金，并賠償公司及其他守約股東因此遭受的損失。逾期超過[具體天數(shù)]日，經(jīng)公司或其他股東書面催告仍未繳納的，公司有權(quán)取消其未繳納部分對應(yīng)的股權(quán)，或由其他股東按原出資比例或協(xié)商比例認(rèn)購。11.3違反本協(xié)議第八條保密義務(wù)或第九條競業(yè)限制義務(wù)的，違約方應(yīng)賠償公司及守約股東因此遭受的損失，并支付違約金人民幣[具體金額]元。第十二條爭議解決12.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。12.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項(xiàng)：甲方/乙方/丙方所在地、公司注冊地]有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。（或選擇仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）第十三條通知與送達(dá)13.1本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列各方地址、聯(lián)系方式進(jìn)行送達(dá)。13.2郵寄送達(dá)的，以郵件寄出后[具體天數(shù)，如：五]日視為送達(dá)；傳真或電子郵件送達(dá)的，以成功發(fā)送視為送達(dá)（應(yīng)有發(fā)送成功憑證）。13.3任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知其他各方。否則，按原地址送達(dá)仍視為有效送達(dá)。第十四條法律適用14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。第十五條其他15.1完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)所達(dá)成的完整協(xié)議，取代各方此前就此達(dá)