企業(yè)三重一大決策制度【范本模板】第一章總則1.1制定依據(jù)本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發(fā)〔2010〕17號）、《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》以及《××省國資委監(jiān)管企業(yè)重大事項管理辦法》制定，適用于××集團有限公司（以下簡稱“集團”）及其所屬全資、控股、實際管理企業(yè)。1.2術語定義（1）“三重一大”指重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作。（2）“重大”以金額、風險、影響范圍三維度綜合判定：金額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%或絕對值人民幣5000萬元以上；風險可能導致企業(yè)年度利潤波動10%以上；影響范圍涉及集團戰(zhàn)略方向、上市地位、債券評級、安全環(huán)保紅線、合規(guī)負面清單。（3）“決策”包括提議、論證、審議、決定、執(zhí)行、監(jiān)督、后評價七個環(huán)節(jié)，任何環(huán)節(jié)缺失視為程序不合規(guī)。1.3管理原則（1）黨委研究討論前置原則；（2）依法依規(guī)、科學審慎、集體決策、權責對等、終身追溯原則；（3）合規(guī)官一票否決原則；（4）線上系統(tǒng)留痕、線下紙質歸檔雙軌并行原則；（5）“誰決策、誰負責、誰簽字、誰終身負責”原則。第二章事項清單與量化標準2.1重大決策事項（1）公司章程修訂、注冊資本增減、合并分立解散、清算、破產(chǎn)申請；（2）董事會、經(jīng)理層授權方案及年度變更；（3）集團及所屬公司五年發(fā)展戰(zhàn)略、三年滾動規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃及調整；（4）重大會計政策、會計估計變更；（5）利潤分配、彌補虧損、資本公積轉增股本；（6）重大訴訟、仲裁、行政處罰及和解方案；（7）境外注冊公司、離岸賬戶、VIE架構設立或拆除；（8）涉及反壟斷、國家安全審查、出口管制、經(jīng)濟制裁的跨境交易。2.2重要人事任免（1）集團黨委管理的中層正職及以上干部任免、聘用、解除聘用；（2）所屬企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、財務總監(jiān)、合規(guī)總監(jiān)、總法律顧問、首席安全官、首席環(huán)保官人選；（3）派出到參股企業(yè)、參股基金、境外機構的董事、監(jiān)事、高管；（4）享受集團年薪50萬元以上或股權激勵的核心技術、市場、金融人才引進與解聘；（5）集團專家委員會、科技委、投資委、安委會、環(huán)委會主任委員調整。2.3重大項目安排（1）境內新建、改擴建單項投資≥5000萬元或境外投資≥300萬美元；（2）并購、重組、股權收購單項金額≥凈資產(chǎn)3%或交易對價≥1億元；（3）固定資產(chǎn)投資、無形資產(chǎn)購置、技術引進、產(chǎn)能搬遷、產(chǎn)能退出；（4）PPP、BOT、EPC、O&M、特許經(jīng)營權獲取或退出；（5）重大研發(fā)項目預算≥3000萬元或周期≥3年；（6）重大技術路線、工藝路線、產(chǎn)品路線變更；（7）重大資產(chǎn)處置：單項賬面凈值≥2000萬元或批量處置≥凈資產(chǎn)2%。2.4大額度資金運作（1）年度融資計劃、債券發(fā)行、中票、短融、超短融、境外債、永續(xù)債、可轉債；（2）單筆對外捐贈、贊助≥100萬元；（3）單筆對外借款、委托貸款、擔保、差額補足、流動性支持≥3000萬元；（4）金融衍生品、外匯遠期、掉期、期權名義本金≥5000萬元；（5）現(xiàn)金管理類、權益類、混合類、另類投資單筆≥1億元；（6）開立、變更、注銷資金池、票據(jù)池、跨境資金池；（7）年度財務預算外追加支出≥凈資產(chǎn)1%。第三章組織體系與職責邊界3.1黨委會（1）前置研究討論所有“三重一大”事項，重點把關政治方向、戰(zhàn)略契合、風險底線、合規(guī)紅線；（2）對董事會、經(jīng)理層擬決策事項提出同意、附條件同意、暫緩、否決四類意見；（3）建立黨委委員“一人一表”簽字背書制度，終身存檔。3.2董事會（1）董事會是“三重一大”決策主體，對黨委前置研究意見有不同看法的，可再次溝通，溝通后仍堅持原方案的，須將黨委意見一并提交股東會；（2）董事會設立戰(zhàn)略與投資、審計與風險、薪酬與考核、安全環(huán)保四個專委會，專委會對重大事項進行專業(yè)審查，出具書面意見；（3）獨立董事對關聯(lián)交易、并購、重大資金運作事項擁有單獨發(fā)表權，意見同步披露。3.3經(jīng)理層（1）負責提案、可行性研究、盡職調查、估值、談判、協(xié)議起草、風險應對預案；（2）建立“1+4”報告模板：1份項目建議書+4份專項報告（市場、技術、財務、法律合規(guī)）；（3）對決策執(zhí)行承擔主體責任，每季度向董事會報告進度、偏差、糾偏措施。3.4監(jiān)事會（1）列席董事會、專委會、經(jīng)理層專題會議，對程序合規(guī)性進行實時監(jiān)督；（2）對發(fā)現(xiàn)的程序瑕疵、金額超標、風險漏項可當場出具《監(jiān)督提示函》；（3）對已經(jīng)造成損失或存在重大風險的，啟動專項審計或調查。3.5合規(guī)管理部（1）配備專職合規(guī)官3人、兼職合規(guī)聯(lián)絡員27人，覆蓋全部業(yè)務單元；（2）建立“紅黃藍”三色預警：紅色事項直接凍結流程；黃色事項須補充材料；藍色事項提示關注；（3）建立合規(guī)審查時限：一般事項3個工作日，復雜事項7個工作日，超期自動升級至首席合規(guī)官。3.6法律事務部（1）對重大合同、章程、投資協(xié)議、融資協(xié)議、擔保函、承諾函進行法律審查；（2）建立“律師庫+外聘律所”雙審制，重大跨境交易必須取得境外律師法律意見；（3）建立訴訟仲裁臺賬，實時更新，重大案件24小時內上報省國資委。3.7內部審計部（1）建立“決策—執(zhí)行—后評價”全周期審計；（2）對重大項目實行“1年建設期+3年運營期”持續(xù)跟蹤審計；（3）建立審計發(fā)現(xiàn)問題“雙報告”制度：向董事會、省國資委同步報送。第四章決策流程與操作細則4.1提案階段（1）提案人：經(jīng)理層成員、專委會、黨委、董事、監(jiān)事均可提案；（2）提案材料：使用集團統(tǒng)一編號“ZGT-年份-序號”，包含事項背景、金額、風險、合規(guī)結論、政策依據(jù)、擬決策時間；（3）合規(guī)管理部在收到提案后1個工作日內完成形式審查，不符合格式的一次性告知補正。4.2可行性研究與盡調（1）集團投資管理部牽頭，成立跨部門工作組，成員不少于7人，其中財務、法律、技術、市場、合規(guī)、審計、安全環(huán)保各1人；（2）并購項目須聘請券商、會計師、律師、評估師“四家”中介，評估報告使用收益法、市場法、成本法三種方法交叉驗證；（3）境外項目須聘請政治風險顧問，出具國別風險報告；（4）可行性研究報告須進行敏感性分析：價格±10%、銷量±10%、匯率±5%、利率±100BP四種情形；（5）盡調報告須加蓋中介騎縫章，電子版上傳“三重一大”系統(tǒng)，紙質版膠裝成冊，頁碼連續(xù)，不可手工涂改。4.3風險評估與合規(guī)審查（1）使用集團《風險評估矩陣（2024版）》，從戰(zhàn)略、市場、技術、財務、法律、合規(guī)、輿情、安全、環(huán)保、廉潔十維度打分，得分≥60分為高風險，須補充風控措施；（2）建立“合規(guī)負面清單”動態(tài)更新，涉及清單內事項直接暫停；（3）對重大資金運作進行“穿透式”審查，最終資金用途須與合同、發(fā)票、憑證保持一致；（4）建立反洗錢篩查，交易對手須通過World-Check、道瓊斯、制裁清單三重篩查。4.4黨委會前置研究（1）黨委會須在董事會召開前10日完成研究；（2）會議材料提前3日送達黨委委員，確保充分醞釀；（3）黨委會表決使用“同意、附條件同意、暫緩、否決”四類票，不設棄權票；（4）會議記錄使用專用保密筆記本，會后由黨委書記、紀委書記雙簽字，封存5年。4.5董事會決策（1）董事會通知須提前5日發(fā)出，并附黨委意見、專委會意見、可研報告、風險評估報告、合規(guī)審查意見、審計意見；（2）會議須三分之二以上董事出席方可召開，重大事項須全體董事三分之二以上同意方可通過；（3）獨立董事須單獨發(fā)表意見，意見與董事會決議同步公告；（4）會議全程錄音錄像，錄音保存10年，錄像保存15年；（5）董事會決議編號使用“董決-年份-序號”，由董事會辦公室統(tǒng)一歸檔。4.6股東會審批（1）依據(jù)公司章程須由股東會審批的事項，在董事會通過后5日內報股東會；（2）股東會會議須提前15日通知，附全部材料；（3）國有股東代表須按省國資委書面行權意見投票，不得個人意志表決；（4）股東會決議由法務部在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成備案。4.7執(zhí)行與合同簽署（1）合同簽署前須完成“四簽”：業(yè)務負責人、財務總監(jiān)、合規(guī)總監(jiān)、法律總監(jiān)；（2）金額≥1億元或境外合同須完成“公證+認證+使領館認證”三級認證；（3）合同生效后2個工作日內，掃描件上傳“三重一大”系統(tǒng)，原件交檔案室，編號入庫；（4）建立合同履行臺賬，每月更新付款、交付、驗收、質保節(jié)點。4.8后評價與審計（1）項目竣工或股權交割后6個月內，投資管理部組織后評價；（2）后評價報告須對照可研報告逐項偏差分析，偏差≥10%須說明原因；（3）內部審計部在項目完成后1年內完成專項審計，出具審計報告；（4）審計發(fā)現(xiàn)問題須在董事會通報，并納入經(jīng)理層年度績效考核，扣分上限20分。第五章線上系統(tǒng)與數(shù)據(jù)治理5.1系統(tǒng)架構（1）采用“1+3”架構：1個“三重一大”決策管理系統(tǒng)+3個移動端（釘釘、企業(yè)微信、自研App）；（2）系統(tǒng)與財務共享、合同管理、投資監(jiān)管、審計管理、檔案管理5大系統(tǒng)打通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)一次錄入、全程共享；（3）使用區(qū)塊鏈技術對關鍵文件進行哈希存證，防篡改。5.2權限管理（1）系統(tǒng)權限分為12級，從只讀到系統(tǒng)管理員，權限變更須由部門負責人、合規(guī)總監(jiān)、信息化部分級審批；（2）系統(tǒng)登錄使用雙因子認證：密碼+短信或密碼+指紋；（3）系統(tǒng)操作日志保存15年，日志每天自動備份至異地機房。5.3數(shù)據(jù)標準（1）所有金額字段以人民幣元為單位，保留兩位小數(shù)；（2）日期格式統(tǒng)一為YYYY-MM-DD；（3）文件命名規(guī)則：事項編號-文件類型-版本號-日期，如ZGT-2024-015-可研報告-V3-20240618；（4）上傳文件須為PDF/A格式，分辨率≥300dpi，大小≤100MB。第六章監(jiān)督檢查與責任追究6.1日常監(jiān)督（1）建立“三重一大”事項臺賬，每月5日前更新，報省國資委；（2）建立紅黃綠燈預警：綠燈正常、黃燈預警、紅燈叫停；（3）建立合規(guī)聯(lián)絡員月會制度，每月最后一個周五下午召開，通報問題。6.2專項檢查（1）省國資委每年組織一次專項檢查，隨機抽取不低于30%的事項；（2）集團內部每半年組織一次互查，互查組由審計、法律、合規(guī)、紀檢人員組成；（3）檢查結果納入年度經(jīng)營業(yè)績考核，權重不低于15%。6.3責任追究（1）對未履行黨委前置研究程序的，對董事長、總經(jīng)理、黨委書記給予警告直至免職；（2）對未履行合規(guī)審查導致?lián)p失的，合規(guī)官承擔連帶責任，損失金額5%由個人承擔，上限200萬元；（3）對未履行評估、盡調導致并購溢價≥20%的，對項目負責人降職降級，并扣減已發(fā)放獎金；（4）對未履行后評價導致問題隱瞞的，對投資管理部負責人給予記過處分；（5）涉嫌犯罪的，移送監(jiān)察機關或司法機關，終身禁止在國有企業(yè)任職。第七章工作預案與應急響應7.1重大風險事件預案（1）建立“1+4”預案體系：1個總體應急預案+4個專項預案（市場、財務、法律、輿情）；（2）預案每年修訂一次，組織一次桌面推演、一次實戰(zhàn)演練；（3）建立24小時值班電話，重大事件30分鐘內向省國資委口頭報告，2小時內書面報告。7.2輿情危機管理（1）建立輿情監(jiān)測平臺，7×24小時抓取境內外2000家媒體、5000個公眾號、1萬個社群；（2）建立“黃金4小時”機制：輿情發(fā)生后4小時內完成研判、發(fā)聲、降溫；（3）建立新聞發(fā)言人制度，任何個人未經(jīng)授權不得接受媒體采訪。7.3信息安全事件（1）建立信息安全等級保護三級體系；（2）發(fā)生信息泄露、系統(tǒng)攻擊事件，立即啟動“斷網(wǎng)—隔離—取證—報告”四步處置；（3）事件調查結果納入年度信息化考核，實行一票否決。第八章案例復盤與經(jīng)驗沉淀8.1案例背景2023年集團并購某新能源電池企業(yè)（代號A項目），交易對價12億元，形成商譽8.5億元。8.2決策過程（1）2023年3月1日，投資管理部提交提案；（2）3月10日，黨委會前置研究，提出“附條件同意”，要求補充技術盡調；（3）3月15日，補充技術盡調，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)專利存在質押，估值下調1.2億元；（4）3月20日，董事會審議通過，下調交易對價至10.8億元；（5）4月5日，股東會批準；（6）4月20日，完成交割；（7）2024年2月完成后評價，發(fā)現(xiàn)商譽減值3億元，主要原因是技術路線迭代。8.3經(jīng)驗總結（1）技