1、股權(quán)代持協(xié)議書甲方：*公司住所：法定代表人：乙方：*公司住所：法定代表人：甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就雙方互為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下：一、委托內(nèi)容甲方自愿委托乙方作為甲方公司10%股權(quán)（以下簡稱代表股份）的名義持有人，并代為行使約定的股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該約定的股東權(quán)利。 乙方自愿委托甲方作為乙方公司57%股權(quán)（以下簡稱代表股份）的名義持有人，并代為行使約定的股東權(quán)利，甲方自愿接受乙方的委托并代為行使該約定的股東權(quán)利。甲方自愿委托乙方作為甲方香港集團公司暫定20%股權(quán)（以下簡稱代表股份）的名義持有人，并代為行使約定的股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使

2、該約定的股東權(quán)利。甲、乙雙方互為委托方與代持方。 二、委托權(quán)限代持方行使的權(quán)利包括：以公司股東身份參與委托方公司的相關(guān)經(jīng)營活動、出席股東會并行使表決權(quán)、了解公司的經(jīng)營決策和公司財產(chǎn)使用的情況、參與重大決策（包含但不限于公司資本變化、融資、重大投資、股權(quán)變更、公司合并、分立、解散、清算等）以及行使委托方公司章程授予股東的其他權(quán)利。三、股權(quán)比例的約定1.本協(xié)議所約定的甲、乙雙方代持的股權(quán)比例，僅為確定本協(xié)議代持權(quán)利而設(shè)定的比例，不能認(rèn)定為委托方、代持方實際的股權(quán)變動。2.在正式組建甲方香港公司時，對乙方公司資產(chǎn)進(jìn)行會計審計、資產(chǎn)評估后，雙方另行簽訂正式股權(quán)變動協(xié)議，確定乙方在甲方香港公司的股權(quán)比例

3、。3.因委托方的委托行為，不能視為委托方公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移至代持方，委托方公司債權(quán)債務(wù)仍由委托方享有和承擔(dān)，委托方應(yīng)當(dāng)避免代持方因此而遭受不可預(yù)料的損失，造成損失的，由委托方予以賠償。4.因代持方的代持行為，不能視為代持方當(dāng)然的享有所持比例股權(quán)的全部股東權(quán)利，若代持方在委托權(quán)限之外行使股東權(quán)益的，屬于無效行為，給委托方造成損失的，由代持方予以賠償。 四、委托方的權(quán)利與義務(wù)1.委托方作為本集團的實際出資者，對本集團享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；代持方僅以代委托方持有代表股份所形成的股東權(quán)益，而對該代表股份所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。

4、2.在代持方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由委托方承擔(dān)。3.委托方作為“代表股份”的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對代持方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求代持方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但委托方不能隨意干預(yù)代持方的正常經(jīng)營活動。4.委托方認(rèn)為代持方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)依法解除對代持方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知代持方。五、代持方的權(quán)利與義務(wù)1.作為受托人，代持方有權(quán)以名義股東身份參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理或?qū)镜慕?jīng)營

5、管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2.未經(jīng)委托方事先書面同意，代持方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。3.在未獲得委托方書面授權(quán)的條件下，代持方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實施任何可能損害委托方利益的行為。六、保密條款協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。 七、爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向甲方住所地法院起訴解決。 八、其他事項1.本協(xié)議一式肆份，協(xié)議雙