1、,第十章 企業(yè)注冊(cè)登記,主講：朱明 高級(jí)技師、經(jīng)濟(jì)師, 工程師 高級(jí)技能專業(yè)教師 高級(jí)汽車維修考評(píng)員,學(xué)習(xí)目標(biāo),1.掌握企業(yè)注冊(cè)登記的步驟。 2.熟悉不同企業(yè)的法律形式。 3.了解企業(yè)注冊(cè)登記時(shí)提交的相關(guān)文件。,第一節(jié) 企業(yè)法律形式的選擇,一、企業(yè)的法律形式 （一）企業(yè)的法律形式 1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 2.合伙企業(yè) 3.公司 （有限責(zé)任公司、股份有限公司）,注：根據(jù)我國法律相關(guān)的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)者可以選擇個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和股份有限公司等企業(yè)形式。股份有限公司由于注冊(cè)資本要求較高，而且需經(jīng)省級(jí)政府的批準(zhǔn)，不為一般創(chuàng)業(yè)者所采用的形式。,1、設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)具備的條件：,投資人為一個(gè)自然

2、人，且只能是中國公民。 有合法的企業(yè)名稱 有投資人申報(bào)的出資 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 有必要的從業(yè)人員,（二）不同法律形式企業(yè)設(shè)立的條件,2、設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件：,有兩個(gè)以上的合伙人， 并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任。,有書面合伙協(xié)議。,有各合伙人實(shí)際繳付的出資。,有合伙企業(yè)的名稱。,有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。,3.設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件：,設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備股東符合法定人數(shù)。,股東出資達(dá)到法定資本最低限額，不低于3萬元。個(gè)人設(shè)立有限責(zé)任公司的，不低于10萬，而且要一次性全部繳清。,有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。,有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所

3、和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。,股東共同制定公司章程。,4、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)（2個(gè)以上200個(gè)以下） 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（最低限額500萬元人民幣） 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所。,注冊(cè)資本的案例,某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為30萬元。 【分析提示】 公司的注冊(cè)資本是公司注冊(cè)登記時(shí)登記注冊(cè)的資本額，也叫法定資本。注冊(cè)資本反映的是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財(cái)產(chǎn)權(quán)。注冊(cè)資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和

4、。 注冊(cè)資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。 依照公司法規(guī)定，公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊(cè)資本數(shù)額的合法證明，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗(yàn)資證明的法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所。,二、如何選擇合適的企業(yè)形式,（一）尋找合適企業(yè)形式應(yīng)考慮的問題： 1.采取該法律形式的手續(xù)復(fù)雜程度以及由此所需要的費(fèi)用如何？ 2.從法律角度，如何以這種形式來經(jīng)營？企業(yè)的資產(chǎn)是誰所擁有的？ 3.企業(yè)的持久性如何？ 4.企業(yè)所有人想出讓企業(yè)的份額是不是會(huì)很容易？ 5.誰有權(quán)為企業(yè)作決策，比如管理企業(yè)的日常活動(dòng)、制定長期戰(zhàn)略、決定重大投資項(xiàng)目以及

5、企業(yè)賣給其他投資人，甚至終止企業(yè)？ 6.誰對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)？如果出現(xiàn)資不抵債時(shí)，所有者是否要用其在企業(yè)外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和其他收益來償付債務(wù)？,（二）不同企業(yè)法律形式的比較,第二節(jié) 企業(yè)注冊(cè)的步驟,一、企業(yè)注冊(cè)登記時(shí)應(yīng)提交的文件,（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記注冊(cè)時(shí)應(yīng)提交的文件： 1.投資人簽署的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書； 2.投資人身份證明； 3.企業(yè)住所證明； 4.企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 5.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件； 6.委托代理人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)提交投資人的委 托人和代理的身份證明或資格證明。 7.經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)前置審批的，還應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許

6、可證明。,小張藥學(xué)院畢業(yè)后想自己創(chuàng)業(yè)經(jīng)營藥店，前往工商局咨詢相關(guān)手續(xù)時(shí)被告知要申報(bào)一個(gè)藥店，在工商設(shè)立登記之前必須經(jīng)過藥監(jiān)局審批，領(lǐng)取藥品經(jīng)營許可證后方可辦理工商設(shè)立登記。 【分析提示】 上面案例所說的在工商登記設(shè)立之前要經(jīng)過藥監(jiān)局的審批稱為前置審批，前置審批是指法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立企業(yè)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在企業(yè)登記前依法辦理審批手續(xù)。比如法律咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)要通過司法部門的資格審查，工程承包要獲得市建委的資格審查，飲食要通過衛(wèi)生局和環(huán)保局的審查。目前我國需要前置審批的行業(yè)有240多項(xiàng)，注冊(cè)時(shí)一定要注意查詢。,前置審批的案例,（二）合伙企業(yè)登記注冊(cè)時(shí)應(yīng)提交的文件： 1.企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 2

7、.全體合伙人簽署的設(shè)立登記書。 3.全體合伙人共同委托的代理人的委托書。 4.全體合伙人的身份證明(身份證或戶籍證明復(fù)印件)。 5.合伙協(xié)議。 6.出資權(quán)屬證明。 7.經(jīng)營場地證明(產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件、租房協(xié)議原件并附出租方產(chǎn)權(quán)證、土地使用證復(fù)印件)。 8.全體合伙人共同委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)人的委托書。 9.法律、法規(guī)規(guī)定提交的其他文件證件。,（三）有限責(zé)任公司登記注冊(cè)時(shí)應(yīng)提交的文件： 1.公司董事長或執(zhí)行董事簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書；2.企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書； 3.公司章程； 4.股東的法人資格證明或者自然人身份證明； 5.驗(yàn)資報(bào)告； 6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；董事長或執(zhí)行董事的任職證

8、明 7.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件 8.住所使用證明 9.企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 10.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；公司的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)前置審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許可證件。,公司章程的案例,A和B兩人就某一項(xiàng)目約定成立一有限責(zé)任公司進(jìn)行開發(fā)，雙方簽訂了開發(fā)協(xié)議，對(duì)雙方的投入和利潤分配進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。雙方在注冊(cè)登記有限公司時(shí)，只是根據(jù)工商局提供的格式化章程進(jìn)行了簡單的修改，在修改的新章程里沒有完全將雙方協(xié)議中的投資和利潤分配的詳細(xì)條款納入公司章程。后來雙方對(duì)投資和利潤分配方式產(chǎn)生不同意見，A要求依據(jù)章程，B則

9、要求依據(jù)合作協(xié)議，最終導(dǎo)致項(xiàng)目停頓，公司也經(jīng)營不下去。,【分析提示】 這個(gè)案子中對(duì)B來講是非常不利的。他過分重視合作協(xié)議，而忽視了公司章程的重要性。公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。,B認(rèn)為章程只是為工商登記走的一個(gè)過場, 實(shí)際卻恰恰相反，公司章程相當(dāng)于公司的“憲法”，是公司運(yùn)作過程中所有行為的規(guī)范性指引，公司及其公司的股東、董事、管理機(jī)構(gòu)、管理人員的一切行為都不得違反公司章程的規(guī)定，否則要么無效，要么需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。絕大部分公司的公司章程都存在過于簡單化的缺點(diǎn)，基本都是依據(jù)工商

10、局提供的格式章程進(jìn)行簡單的“填空,”這樣的結(jié)果就是遺漏需要進(jìn)行特殊約定的事項(xiàng)。而格式條款通常和特殊事項(xiàng)是不一致的，一旦出現(xiàn)糾紛，尤其是股東之間的糾紛，只能依據(jù)章程，必然導(dǎo)致其中一方遭受意想不到的損失。一個(gè)好的章程是公司規(guī)范運(yùn)作的好的開始，也是公司股東、董事、管理層的護(hù)身符。當(dāng)年新浪拋出“毒丸”計(jì)劃成功阻擊盛大網(wǎng)絡(luò)的收購，就是利用其章程的有關(guān)規(guī)定，最終讓盛大斥巨資收購新浪股份卻無法實(shí)施對(duì)新浪的控制。,二、注冊(cè)步驟（以有限責(zé)任公司為例）,（一）工商注冊(cè)登記 （二）法人代碼登記 （三）開立銀行基本戶 （四）辦理稅務(wù)登記證 （五）用工手續(xù),領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申報(bào)表,備齊有關(guān)文件，申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn),領(lǐng)

11、取公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書， 領(lǐng)取公司設(shè)立登記申請(qǐng)書,備齊有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,繳納登記費(fèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,工商登記注冊(cè)步驟,1.名稱預(yù)先核準(zhǔn) 企業(yè)（公司）名稱應(yīng)由以下部分依次構(gòu)成：行政區(qū)劃字號(hào)行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)組織形式。如，廣州市東達(dá)貿(mào)易有限公司。 注意：企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)： （1）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外。 （2）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)符合須知第8條的企業(yè)名稱字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外。 （3）與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同。 （4）與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同。 （5）其他違反

12、法律、行政法規(guī)的。,2.申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)提交下列文件： （1）有限責(zé)任公司的全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書； （2）全體股東的法人資格證明或自然人的身份證明； （3）全體股東簽署的授權(quán)委托意見書； （4）代理人的法人資格證明或自然人的身份證明。,3. 名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記程序： （1）咨詢后領(lǐng)取并填寫名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書、申請(qǐng)人授權(quán)委托意見，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料； （2）遞交名稱登記材料，領(lǐng)取名稱登記受理通知書等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果； （3）按名稱登記受理通知書確定的日期領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 此通知書的有效期限為6個(gè)月。 此過程需要一個(gè)工作日（不包含需冠名審批的時(shí)間）。若不符合規(guī)定的核發(fā)企業(yè)名

13、稱駁回通知書,4. 備齊有關(guān)文件，申請(qǐng)工商登記。 （1）領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書的同時(shí)，領(lǐng)取公司設(shè)立登記申請(qǐng)書。 （2）招開股東大會(huì)訂立公司章程和協(xié)議。 （3）公司的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)前置審批的，憑企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書向有關(guān)行政審批部門申請(qǐng)。 （4）驗(yàn)資。 （5）申請(qǐng)登記 （6）繳納登記費(fèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 （7）憑工商營業(yè)執(zhí)照向公安局申請(qǐng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、合同章等。并提取印模到原公司登記的機(jī)關(guān)備案。,（二）法人代碼證登記 憑營業(yè)執(zhí)照到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理法人代碼證，也叫組織機(jī)構(gòu)代碼證。辦理此證需要半個(gè)月，質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件，憑這個(gè)文件就可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)。 辦理法人代碼證應(yīng)提交下列文件： （1）已經(jīng)填好的申辦表（加蓋公章）； （2）工商營業(yè)執(zhí)照正本原件及復(fù)印件一份； （3）法人單位提交法定代表人身份證原件及復(fù)印件；非法人單位提交負(fù)責(zé)人身份證原件及復(fù)印件（營業(yè)執(zhí)照上列明的負(fù)責(zé)人）。,（三）開立銀行基本戶 憑公章、財(cái)務(wù)章、法人代表私章、工商營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證（預(yù)先受理代碼證明文件）前往開