1、公司概論課程期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)第一章 公司的起源與發(fā)展本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1原始公司的主要類型與特征2近代公司的主要形式與特征 3現(xiàn)代公司的特征及公司發(fā)展的順序 4我國(guó)公司制度的歷史演變 一、原始公司的主要形式與特征 （一）原始公司的主要形式有：家族企業(yè)、康枚達(dá)組織、索塞特組織、“海上協(xié)會(huì)”。 （二）原始公司的特征盡管從古羅馬出現(xiàn)類似公司的團(tuán)體直至中世紀(jì)綿延千年以上，但公司的發(fā)展仍處于一種幼稚的、原始的狀態(tài)。原始公司的特征表現(xiàn)在： 1.沒有明確的公司法律規(guī)范。 2.組織上的合伙性與不穩(wěn)定性。 3.投資的短期性。 4.責(zé)任的無限性與規(guī)模的有限性。二、近代公司的主要形式與特征（一）近代公司的主要形式近代公司存

2、在于15世紀(jì)末到19世紀(jì)下半葉，也就是封建制度逐步解體，資本主義迅速發(fā)展的時(shí)期。這一時(shí)期的企業(yè)組織形式有：合組公司、合股公司、特許股份公司。（二近代公司的特征資本原始積累時(shí)期的公司雖然還很幼小，但畢竟已經(jīng)成形。當(dāng)然，它同現(xiàn)代相比還不夠成熟。概括起來，近代公司具有如下特征：1 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)一步分離。2 股份公司逐步占據(jù)了主導(dǎo)地位。3 近代公司側(cè)重于在近代金融業(yè)和運(yùn)輸業(yè)中發(fā)展。4 有關(guān)公司的法律規(guī)范逐步建立起來。 三、現(xiàn)代公司的特征及公司發(fā)展的順序現(xiàn)代公司始于19世紀(jì)末，也就是資本主義由自由競(jìng)爭(zhēng)到壟斷的過渡時(shí)期。這一時(shí)期，有兩個(gè)因素強(qiáng)烈刺激了歐美各國(guó)在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展。1科學(xué)技術(shù)新發(fā)

3、現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展。2市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)空前激烈。從公司的發(fā)展進(jìn)程看，它在部門和產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)展有個(gè)客觀的歷史順序，即公司最初起源于海上貿(mào)易（16世紀(jì)以前），接著擴(kuò)展至交通運(yùn)輸業(yè)和金融業(yè)（1718世紀(jì)），最后，公司大量地、普遍地出現(xiàn)在制造業(yè)部門（19世紀(jì)下半葉之后）。股份公司發(fā)展的這種順序表明，在社會(huì)化大生產(chǎn)的商品經(jīng)濟(jì)條件下，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)起飛往往是從第三產(chǎn)業(yè)，即貿(mào)易（特別是對(duì)外貿(mào)易）和金融業(yè)的發(fā)展開始?，F(xiàn)代公司的特征： 1.公司的充分發(fā)展首先，公司的數(shù)量有了驚人的增長(zhǎng)。其次，公司規(guī)模巨型化。此外，跨國(guó)公司的大量出現(xiàn)。2.公司的中心地位由于公司的充分發(fā)展，公司在社會(huì)生活中越來越處于中心地位。公司組織

4、掌握著關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命運(yùn)的要害部門，特別是大公司已經(jīng)控制了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主要命脈。其在國(guó)家政治生活中也占據(jù)了舉足輕重的地位。3.公司股權(quán)的分散化隨著現(xiàn)代工商業(yè)的發(fā)展，公司規(guī)模日益擴(kuò)大，股東數(shù)量不斷增多，公司股權(quán)日趨分散化和多元化。公司發(fā)行的股票和債券往往由分散在各地的千萬個(gè)投資者所有，持股人不僅有自然人，還有企事業(yè)單位、政府部門、外國(guó)法人和個(gè)人。4.公司經(jīng)營(yíng)多樣化、內(nèi)部管理科學(xué)化5.公司立法日趨完備四、我國(guó)公司制度的歷史演變我國(guó)由于幾千年來的封建社會(huì)重農(nóng)輕商，商業(yè)極不發(fā)達(dá)，公司組織這種形式無法得到發(fā)展。雖然我國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展有其自身的淵源，但我國(guó)公司的發(fā)展具有明顯的外來性和跳躍性。 1.我國(guó)公司的

5、起源在我國(guó)古代也存在過一些類似于西方國(guó)家中的合伙企業(yè)，這些企業(yè)主要存在于采礦及相應(yīng)的行業(yè)，但由于我國(guó)歷代王朝采取“重農(nóng)桑，輕商業(yè)”的政策，致使我國(guó)的商品經(jīng)濟(jì)極為落后，因此，與商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展密切相關(guān)的公司組織難以發(fā)展。我國(guó)早期的合伙企業(yè)則無法進(jìn)一步演變成現(xiàn)代公司組織，直到西歐列強(qiáng)的侵入，方由列強(qiáng)在我國(guó)開辦公司，從而使公司組織納入我國(guó)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)之中。因此，可以說，我國(guó)公司組織的產(chǎn)生具有外生性和殖民性。2.建國(guó)前的公司制度舊中國(guó)的公司主要有三類：外國(guó)資本在中國(guó)創(chuàng)辦的公司，清政府、北洋政府和國(guó)民黨官僚資本創(chuàng)辦的公司，民族資本創(chuàng)辦的公司。3、建國(guó)后我國(guó)公司制度的演變（一）建國(guó)初期到1978年：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下

6、的公司制度從建國(guó)到1978年期間，我國(guó)實(shí)行的是產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)（計(jì)劃經(jīng)濟(jì)），公司制度在這段時(shí)間內(nèi)基本上處于停滯、空白狀態(tài)。（二）改革開放以來的公司制度從1981年開始，一些地區(qū)就出現(xiàn)了股票集資活動(dòng)。1983年，深圳寶安縣聯(lián)合投資公司在深圳首次公開發(fā)行股份證。1984年，企業(yè)的股票發(fā)行規(guī)模有了明顯增加，特別是集體企業(yè)內(nèi)部各種形式的招股集資活動(dòng)有了較為迅速的發(fā)展。同年7月，北京市成立了第一家股份有限公司天橋百貨股份有限公司，發(fā)行了定期三年的股票。同年11月，上海電聲總廠發(fā)起成立上海飛樂音響公司，這是第一家比較規(guī)范的向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份公司。從1986年開始，一些全民所有制企業(yè)也開始進(jìn)行股份制試點(diǎn)。19

7、86年9月，中國(guó)工商銀行上海信托投資公司靜安證券部掛牌進(jìn)行股票的柜臺(tái)交易，標(biāo)志著我國(guó)股票市場(chǎng)開始形成。1988年78月間，國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)和金融形勢(shì)惡化。股票市場(chǎng)趨冷，股份制的發(fā)展進(jìn)程也受到了抑制。到了1990年，國(guó)家實(shí)施的“雙緊”政策收到明顯實(shí)效，物價(jià)趨于穩(wěn)定，社會(huì)總需求嚴(yán)重失衡的狀況有了顯著好轉(zhuǎn)，股份制也重現(xiàn)生機(jī)。1990年12月和1991年7月，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，上海、深圳兩地先后成立了證券交易所，34家企業(yè)的股票分別在兩個(gè)證券交易所上市交易。這標(biāo)志著我國(guó)的股票市場(chǎng)和股份制進(jìn)入了一個(gè)新的歷史發(fā)展時(shí)期。為了規(guī)范股份制試點(diǎn)工作，從1992年5月起，國(guó)家體改委會(huì)同有關(guān)部委先后下發(fā)了股份有限公司規(guī)

8、范意見、有限責(zé)任公司規(guī)范意見和12個(gè)配套規(guī)范性文件，股票發(fā)行與交易管理暫行條例、定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定等，股份制的政策和法規(guī)不斷出臺(tái)和逐步完善。至此，發(fā)端于改革開放初期的股份制，在經(jīng)過了一段時(shí)間的艱難探索之后，終于跨上了穩(wěn)步發(fā)展的坦途。第二章 公司法概論本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1.公司法的概念、性質(zhì)2.公司法的地位和作用3.我國(guó)公司法的主要特征。 一.公司法的概念、性質(zhì)公司法的含義有廣義和狹義之分。我們這里所講的公司法，是針對(duì)狹義公司法而言的。所謂公司法是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散以及調(diào)整公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范。公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時(shí)又具有不

9、同于其他法律的特征： 1.公司法是一種企業(yè)組織法 2.公司法是一種活動(dòng)法3.公司法是一種制定法4.公司法是公法化了的私法二、公司法的地位與作用1.公司法與民法、會(huì)計(jì)法、破產(chǎn)法、刑法都有著密切的關(guān)系。2.公司法是公司運(yùn)作的行為準(zhǔn)則公司法是隨著公司的產(chǎn)生和發(fā)展逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善的。公司法的制定又對(duì)公司的健康正常發(fā)展起著積極的作用。（1）公司法確定了公司的行為準(zhǔn)則（2）公司法確定了發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為規(guī)則 公司法規(guī)定了公司設(shè)立條件和設(shè)立程序，只有具備公司條件、履行了法定程序，公司才能設(shè)立，才能作為法人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)依法登記，并在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司法

10、還規(guī)定，公司向其他公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%，此外，公司法還對(duì)股份有限公司發(fā)行股票、公司發(fā)行債券等行為作了規(guī)定，使社會(huì)公眾、投資者的利益得到了應(yīng)有的保障。三.我國(guó)公司法的主要特征。公司法在內(nèi)容、體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點(diǎn)，這些特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：1從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與活動(dòng)法相結(jié)合的法律2從公司法的體例上看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律3從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律4從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法第三章 現(xiàn)代企業(yè)制度

11、本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)2公司制企業(yè)的本質(zhì)特征3.現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、特征和內(nèi)容4.建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要性5我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度存在的主要問題及對(duì)策 一、個(gè)人業(yè)主制、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)個(gè)人業(yè)主制企業(yè)，又稱獨(dú)資企業(yè)、個(gè)人企業(yè)，是一種最古老、最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。我國(guó)這些年來大量涌現(xiàn)的私營(yíng)企業(yè)大多為個(gè)人業(yè)主制企業(yè)。1優(yōu)點(diǎn)企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，由業(yè)主自己直接經(jīng)營(yíng)，因而經(jīng)營(yíng)方式靈活，決策迅速；所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全是重合的，所有者的利益直接來自企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，所以企業(yè)主有充分的積極性去對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

12、過程進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系緊密、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，因而精打細(xì)算；信息渠道單一，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。2缺點(diǎn)1無限的責(zé)任。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)和發(fā)生的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。2有限的規(guī)模。難于經(jīng)營(yíng)需要大量投資的事業(yè)。3企業(yè)的壽命有限。企業(yè)的存在完全取決于企業(yè)主，一旦業(yè)主終止經(jīng)營(yíng)，如市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)失敗或自然死亡(除非有子女繼承)，企業(yè)生命也會(huì)由此終止。合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)合伙制企業(yè)，也稱合伙企業(yè)。1優(yōu)點(diǎn)（1）組建較為簡(jiǎn)單和容易。（2）擴(kuò)大了資金來源和信用能力。（3）提高了經(jīng)營(yíng)水平與決策能力。 2缺點(diǎn) （1）合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （2）穩(wěn)定性差。 （3）易造成決策上的延誤。無論

13、是業(yè)主制還是合伙制都有一個(gè)共同的特點(diǎn)，即企業(yè)不具有法人資格。一般把這兩類企業(yè)統(tǒng)稱為自然人企業(yè)。 公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)1 優(yōu)點(diǎn)：（1）有限責(zé)任。（2）籌資方便。（3）企業(yè)的管理水平高。（4）所有權(quán)轉(zhuǎn)移方便。（5）企業(yè)的發(fā)展穩(wěn)定。 2缺點(diǎn)（1）組建程序復(fù)雜，費(fèi)用較高。（2）政府對(duì)公司的限制較多。（3）保密性較差。二、公司制企業(yè)的本質(zhì)特征公司制企業(yè)是根據(jù)公司法的規(guī)定設(shè)立，以盈利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司制企業(yè)的本質(zhì)特征可概括為以下五個(gè)方面：1產(chǎn)權(quán)特征一產(chǎn)權(quán)明晰和兩權(quán)分離。企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是公司制企業(yè)最為本質(zhì)的特征。2法人特征法人資格和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。3組織特征組織的高級(jí)化和復(fù)雜化。 4技

14、術(shù)特征技術(shù)的現(xiàn)代化和系統(tǒng)化。5管理特征管理的現(xiàn)代化和科學(xué)化。 三、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、特征和內(nèi)容現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：1產(chǎn)權(quán)清晰2權(quán)責(zé)明確3政企分開4管理科學(xué)現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容構(gòu)成企業(yè)制度的基本內(nèi)容有三個(gè)：一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度；二是企業(yè)的組織制度；三是企業(yè)的管理制度。四、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要性1建立現(xiàn)代企業(yè)制度是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的必然要求2建立現(xiàn)代企業(yè)制度是促進(jìn)社會(huì)資源最佳配置的需要3建立現(xiàn)代企業(yè)制度是適應(yīng)政府轉(zhuǎn)變職能、改革國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理體制的需要4建立現(xiàn)代企業(yè)制度是解決國(guó)家與企業(yè)分配關(guān)系的有效機(jī)制5建立現(xiàn)代企業(yè)制度是解決企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān)過重問題的有效方式五我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制

15、度存在的主要問題及對(duì)策要建立適合我國(guó)國(guó)情的現(xiàn)代企業(yè)制度，需要實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累和不懈的理論探索。1建立現(xiàn)代企業(yè)制度的總體構(gòu)想建立現(xiàn)代企業(yè)制度，必須從戰(zhàn)略上對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的布局進(jìn)行調(diào)整，要根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況，采取多種形式，區(qū)別對(duì)待。國(guó)有經(jīng)濟(jì)必須控制的行業(yè)和領(lǐng)域包括涉及國(guó)家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)。今后，國(guó)有經(jīng)濟(jì)將在這四大行業(yè)和領(lǐng)域集中發(fā)展，而在其他行業(yè)和領(lǐng)域?qū)⒅鸩绞湛s和退出，以便更好地發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)的特有功能和作用。2建立科學(xué)有效的法人治理結(jié)構(gòu)3降低企業(yè)負(fù)債率，加快發(fā)展資本市場(chǎng)4建立和完善社會(huì)保障體系5面向市場(chǎng)著力轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制第

16、四章 公司的特征、功能及類型 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1 公司的概念與特征2 公司與相關(guān)術(shù)語的比較3公司的功能4公司的分類5.無限公司、有限公司和股份公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)一、公司的概念與特征公司的概念可以表述為：公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享受民事權(quán)利，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)性活動(dòng)的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的特征1公司具有企業(yè)的一般屬性2公司具有法人資格3公司是聯(lián)合體二、公司與相關(guān)術(shù)語的比較 在我國(guó)，存在著許多與公司相關(guān)的術(shù)語，它們與公司之間既有共性又有差異。弄清公司與相關(guān)術(shù)語的關(guān)系，有助于深入理解公司的概念與特征。包括：公司與企業(yè)、公司與法人、公司與

17、聯(lián)合體、公司與工廠、公司與企業(yè)集團(tuán)等。 三、 公司的功能1公司的經(jīng)濟(jì)功能（1）公司是資本集中的最有效形式（2）公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效能（3）公司有利于資源配置的合理化（4）公司能夠促進(jìn)企業(yè)家階層的形成（5）公司有利于重塑社會(huì)經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ) 2、公司的社會(huì)功能 （1）公司的政治功能 （2）公司的技術(shù)功能 （3）公司的文化功能 （4）公司的其他社會(huì)功能 四、公司的分類按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分成多種類型。公司的分類標(biāo)準(zhǔn)主要有：債務(wù)清償責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)、信用標(biāo)準(zhǔn) 、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、 控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)、上市標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域及其聯(lián)系標(biāo)準(zhǔn)、地域標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)籍標(biāo)準(zhǔn)等。要求了解這些分類標(biāo)準(zhǔn)以及由它所劃分的公司類型，并掌

18、握一些重要的概念。重點(diǎn)是公司的法定類型，即根據(jù)公司債務(wù)清償責(zé)任的不同而進(jìn)行的分類。同學(xué)們?cè)趯W(xué)習(xí)中要分析和比較五種法定類型公司的特征、優(yōu)點(diǎn)和缺陷。 五、無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)1無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱無限公司，是指由兩個(gè)以上的股東所組成，全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的公司。 2有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司。 3股份有限公司股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 第五章 公

19、司的設(shè)立 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1.公司的設(shè)立原則2.公司的設(shè)立方式3. 公司的設(shè)立條件 4.公司的設(shè)立程序一公司的設(shè)立原則 從公司發(fā)展的歷史看，公司的設(shè)立原則主要經(jīng)過了五個(gè)階段,即自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義和嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。 二、公司的設(shè)立方式 公司設(shè)立的方式可以分為以下兩種： 1發(fā)起設(shè)立：是指發(fā)起人認(rèn)足公司的全部資本而設(shè)立公司。 2募集設(shè)立：是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司資本總額的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。 三、 公司設(shè)立的條件 1公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人 2公司設(shè)立必須訂立章程 在這部分內(nèi)容中，要注意掌握公司章程的法律特征、公司章程的訂立形式、公司章程的訂立原則、公司章程的內(nèi)容等幾

20、個(gè)要點(diǎn)。 3公司設(shè)立必須要有資本 要重點(diǎn)掌握公司資本的概念、公司資本的最低限額、股東的出資方式等內(nèi)容。 4公司設(shè)立必須登記 要注意領(lǐng)會(huì)和掌握公司的登記事項(xiàng)。 四、公司的設(shè)立程序 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序： 1訂立發(fā)起人協(xié)議 2訂立公司章程 3必要的行政審批 4股東繳納出資 5確立公司組織機(jī)構(gòu) 6申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 股份有限公司的設(shè)立程序： 在我國(guó)，股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)以下幾項(xiàng)程序：1 發(fā)起人的發(fā)起；2 訂立公司章程；3 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的行政審批；4 認(rèn)定股份；5 募集設(shè)立時(shí)召開創(chuàng)立會(huì)；6 建立管理機(jī)關(guān)即選任董事、監(jiān)事等；第六章 公司的產(chǎn)權(quán)制度 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1. 產(chǎn)權(quán)的含義，產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別 2產(chǎn)權(quán)制度

21、的含義、功能 3公司產(chǎn)權(quán)制度的特征 4.股權(quán)設(shè)置的含義，我國(guó)公司的股權(quán)設(shè)置5我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本模式 6公司的股權(quán)配置原則 7.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的實(shí)現(xiàn)方式 一、產(chǎn)權(quán)的含義、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別產(chǎn)權(quán)是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和。產(chǎn)權(quán)的形式主要有：私有產(chǎn)權(quán)、社團(tuán)產(chǎn)權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、集體產(chǎn)權(quán)、國(guó)有產(chǎn)權(quán)。 二產(chǎn)權(quán)制度的含義和功能產(chǎn)權(quán)制度是以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)各種經(jīng)濟(jì)主體在產(chǎn)權(quán)關(guān)系中的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行合理有效地組合、調(diào)節(jié)的制度安排。簡(jiǎn)單地說，就是允許產(chǎn)權(quán)主體能干什么以及不能干什么的一種規(guī)則。 產(chǎn)權(quán)制度具有以下功能：界區(qū)功能、激勵(lì)功能、約束功能、交易功能等。 三、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征1

22、公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財(cái)產(chǎn)2公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)力安排是三權(quán)分離 3公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人 四、股權(quán)設(shè)置的含義，我國(guó)公司的股權(quán)設(shè)置股權(quán)設(shè)置是指股份公司各種股權(quán)所占的數(shù)量比例及其相互關(guān)系，它具體分析公司的原始所有權(quán)，即股東權(quán)的結(jié)構(gòu)問題。我國(guó)是以公有制為主體的多種經(jīng)濟(jì)成份共存的社會(huì)主義國(guó)家，從我國(guó)的實(shí)際情況出發(fā)，根據(jù)投資主體的不同，有以下四種股權(quán)形式：國(guó)家股、法人股、個(gè)人股、外資股。 五我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本模式國(guó)家控股型、法人控股型、公眾控股型。六、公司的股權(quán)配置原則1股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化2股權(quán)分散化3股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范化七、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的實(shí)現(xiàn)方式1引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者。 2培育和發(fā)展

23、機(jī)構(gòu)投資者。 4產(chǎn)權(quán)清晰到自然人。 5引進(jìn)獨(dú)立董事。 6非競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。 第七章 有限責(zé)任制：現(xiàn)代公司的基礎(chǔ)本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1有限責(zé)任制的概念和功能 2有限責(zé)任制的缺陷 3.公司人格否定論 一、有限責(zé)任制的概念、功能 按照流行的觀點(diǎn)，公司有限責(zé)任的含義，一是指公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時(shí)，股東僅以其出資額為限，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 有限責(zé)任制的功能： 1.風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移功能。2.鼓勵(lì)投資功能。3.資本流動(dòng)促進(jìn)功能。 二、有限責(zé)任制的缺陷 該制度主要存在以下三個(gè)方面的缺陷： 1.忽略了對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。 2.為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)。 3.對(duì)侵權(quán)

24、責(zé)任的規(guī)避。 三、公司人格否認(rèn)論 公司的獨(dú)立人格，是公司在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中作為權(quán)利主體地位的法律體現(xiàn)。 所謂公司人格否認(rèn)論，是指在特定的法律關(guān)系中，司法審判人員對(duì)公司的股東特別是董事在管理公司事務(wù)中從事各種不正當(dāng)行為而對(duì)公司的債權(quán)人造成損害的情況下，不考公司的獨(dú)立人格，而要求公司的股東向債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。許多學(xué)者認(rèn)為，在不法行為人利用公司形式規(guī)避法律、從事欺詐等違法活動(dòng)的情況下，應(yīng)對(duì)公司人格予以否認(rèn)，主要包括以下五種情況：財(cái)產(chǎn)混合、人格混同、虛擬股東、 不正當(dāng)?shù)目刂?。第八?公司的法人治理結(jié)構(gòu) 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 1法人治理結(jié)構(gòu)的含義，公司法人治理結(jié)構(gòu)中的雙層委托代理關(guān)系 2.公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本特

25、征 3.公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成 4.公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 5.公司的決策機(jī)構(gòu) 6.公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 7.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 8.獨(dú)立董事的概念和作用 9.我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 一、法人治理結(jié)構(gòu)的含義，公司法人治理結(jié)構(gòu)中的雙層委托代理關(guān)系簡(jiǎn)單地說，公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國(guó)經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，有狹義和廣義之說。嚴(yán)格地說，對(duì)于法人治理結(jié)構(gòu)的定義應(yīng)作分層表述更為恰當(dāng)和準(zhǔn)確。從本質(zhì)意義上，法人治理結(jié)構(gòu)是指所有者與代理人之間的關(guān)系。公司法人治理結(jié)構(gòu)在本質(zhì)上表現(xiàn)為一種雙層的關(guān)系結(jié)構(gòu)：一1股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系2董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 二、公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本特征

26、1職權(quán)分明而又相互制衡 2民主和法制相結(jié)合 三、公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員四個(gè)部分組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理及其高層經(jīng)理人員組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。由于各自的地位、功能和作用不同，他們分享著不同權(quán)能，承擔(dān)著相應(yīng)責(zé)任，形成既相互獨(dú)立又相互作用、相互制衡的關(guān)系。 四、公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 公司是由股東投資組成的，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司其他機(jī)構(gòu)行使的職權(quán)直接或間接來自于股東大會(huì)。其職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；決定公司增加或減少資本以及公司債券的

27、發(fā)行；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司章程。 五、公司的決策機(jī)構(gòu) 董事會(huì)作為股東大會(huì)的受托者，是股東大會(huì)閉會(huì)期間的最高決策機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)包括：執(zhí)行股東大會(huì)決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員、并決定其報(bào)酬。 六、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行班子。作為公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的最高指揮中心，它是一個(gè)執(zhí)行性機(jī)構(gòu)，實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。 總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對(duì)董事

28、會(huì)負(fù)責(zé)。其主要職權(quán)有：組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 七、公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)包括：檢查公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)；對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；列席董事會(huì)會(huì)議。 八、獨(dú)立董事的概念和作用獨(dú)立董事是相對(duì)于執(zhí)行董事而言的。一般把參與企業(yè)內(nèi)部管理過程的董事稱為執(zhí)行董事，把不參與企業(yè)內(nèi)部管理過程的董事稱為非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事又包含兩類：一是屬于股東不參與

29、直接經(jīng)營(yíng)的董事，通常稱為非執(zhí)行董事，二是集專家或處在獨(dú)立立場(chǎng)角色的董事，也叫獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的作用： 1.獨(dú)立董事是專家董事，能夠提高企業(yè)的決策能力。 2.獨(dú)立董事是公正董事，能夠確保決策的公正性。 在我國(guó)，獨(dú)立董事制度有待完善。 九、我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 由于我國(guó)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度探索的時(shí)間很短，從實(shí)踐看，尚存在不少比較突出的矛盾，有些矛盾還相當(dāng)尖銳。目前存在的主要問題有： 1股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理使中小股東沒有發(fā)言權(quán) 2股東大會(huì)未能充分有效地行使職權(quán) 3董事會(huì)不規(guī)范、董事不“懂事”的現(xiàn)象比較普遍 4監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制弱化 5股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)責(zé)權(quán)實(shí)施中的矛盾 6“新三會(huì)與“老三會(huì)

30、”的關(guān)系尚未理順 完善我國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu) 1健全董事會(huì)制度 2建立完善的激勵(lì)和約束機(jī)制 3強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能，并自覺接受公眾監(jiān)督 4處理好“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系第九章 經(jīng)理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1.經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源2.經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的構(gòu)成3.經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則4.股票期權(quán)激勵(lì)的含義與特點(diǎn)5.實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的幾種模式6.實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的主要難點(diǎn)與對(duì)策 7.經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制的主要內(nèi)容 一、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源 1委托人與代理人之間的利益目標(biāo)不一致。2委托人與代理人之間的信息控制不對(duì)稱。3委托人與代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等。 二、經(jīng)理

31、人員激勵(lì)機(jī)制的構(gòu)成廣義地說，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制，包括物質(zhì)激勵(lì)機(jī)制和精神激勵(lì)機(jī)制兩個(gè)方面。狹義地講，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制，是指經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理人員的報(bào)酬通常由工資、津貼（或獎(jiǎng)金）、在職消費(fèi)和期股期權(quán)構(gòu)成。每一種形式的報(bào)酬在激勵(lì)機(jī)制中的功能是不同的。 三、經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則1、報(bào)酬與績(jī)效掛鉤，投資者與經(jīng)營(yíng)者二者利益兼顧，以效率優(yōu)先為主的原則。2、固定收入與風(fēng)險(xiǎn)收入相結(jié)合，以風(fēng)險(xiǎn)收入為主的原則。3、長(zhǎng)期業(yè)績(jī)與短期業(yè)績(jī)相結(jié)合，以激勵(lì)長(zhǎng)期業(yè)績(jī)?yōu)橹鞯脑瓌t。4、物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)相結(jié)合，以物質(zhì)激勵(lì)為主的原則。 四、期股期權(quán)激勵(lì)的含義特點(diǎn)期股激勵(lì)是指激勵(lì)對(duì)象以一定的優(yōu)惠價(jià)格獲取或免費(fèi)獲取一定數(shù)

32、量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。期股激勵(lì)適用于未上市的企業(yè)。期權(quán)激勵(lì)是指公司通過給予激勵(lì)對(duì)象在一定期限內(nèi)，按照某個(gè)固定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價(jià)位上拋出的權(quán)力的一種激勵(lì)方式。期權(quán)激勵(lì)適用于上市公司。 期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)1期股期權(quán)激勵(lì)的長(zhǎng)期性。 2期股期權(quán)激勵(lì)的有效性。 3期股期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有限性。 4期股期權(quán)激勵(lì)降低了平庸者混水摸魚的可能性 五、實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的幾種模式主要有上海的期股激勵(lì)模式、武漢的期權(quán)激勵(lì)模式和深圳的期股期權(quán)激勵(lì)模式，要了解它們的適用范圍、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)主體、期股構(gòu)成、實(shí)現(xiàn)形式、紅利兌現(xiàn)與期股變現(xiàn)、配套措施等。 六、實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的主要難

33、點(diǎn)與對(duì)策1逐步構(gòu)筑有利于實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的法律體系。2加快企業(yè)經(jīng)理隊(duì)伍的建設(shè)，培育和發(fā)展經(jīng)理市場(chǎng)。3需要建立一整套科學(xué)的考評(píng)體系。4、不斷探索期股期權(quán)激勵(lì)的范圍。 七、經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督約束機(jī)制中最重要的是市場(chǎng)約束機(jī)制。市場(chǎng)制度的約束力最終來源于經(jīng)理市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)和退出機(jī)制，但這種機(jī)制的實(shí)現(xiàn)卻是產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)共同作用的結(jié)果。進(jìn)一步說，產(chǎn)品市場(chǎng)的功能是顯示經(jīng)營(yíng)者的績(jī)效和經(jīng)營(yíng)能力，資本市場(chǎng)是對(duì)經(jīng)營(yíng)者的績(jī)效和經(jīng)營(yíng)能力作出評(píng)價(jià)，而經(jīng)理市場(chǎng)則是最終決定企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的進(jìn)入或退出。第十章 公司的股票與債券管理 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 1股票的基本特征及其種類 2影響股票價(jià)格的基

34、本因素3股價(jià)指數(shù)的含義、作用，世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)4股票的發(fā)行目的、條件、程序和發(fā)行方式 5公司債券的種類、發(fā)行目的和發(fā)行方式 6股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別 一、股票的特征、種類股票的基本特征如下：1.風(fēng)險(xiǎn)性2.流動(dòng)性3.決策性4.虧損責(zé)任有限性股票的種類 1. 普通股票與優(yōu)先股票 2. 記名股票與無記名股票 3. 有票面金額股票與無票面金額股票 4.表決權(quán)股和無表決權(quán)股此外，我們對(duì)股票的價(jià)值與價(jià)格也應(yīng)有所了解。二、影響股票價(jià)格波動(dòng)的因素（1）政治因素（2）經(jīng)濟(jì)因素（3）心理因素（4）企業(yè)因素三、股價(jià)指數(shù)的含義和作用股價(jià)指數(shù)是表明股票行情變動(dòng)的一種股票價(jià)格平均數(shù)。股價(jià)指數(shù)的作用1股市行情變化的

35、測(cè)量器。2投資者投資時(shí)不可缺少的信息。3反映經(jīng)濟(jì)狀況的“晴雨表”。世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)：1道.瓊斯指數(shù)道.瓊斯指數(shù)是世界上最早、最享盛譽(yù)和最有影響的股票價(jià)格指數(shù)，由美國(guó)道.瓊斯公司計(jì)算并在華爾街日?qǐng)?bào)上公布。道.瓊斯股價(jià)指數(shù)以1928年l0月1日為基期，基期指數(shù)為100。2標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù) 標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)，是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1957年開始編制和發(fā)表的，基期指數(shù)也是100。3NASDAQ指數(shù)NASDAQ市場(chǎng)設(shè)立了13種指數(shù)，其中，NASDAQ綜合指數(shù)是以在NASDAQ市場(chǎng)上市的、所有本國(guó)和外國(guó)的上市公司的普通股為基礎(chǔ)計(jì)算的。該指數(shù)是在1971年2月5日啟用的，基準(zhǔn)點(diǎn)為100點(diǎn)。4金融時(shí)報(bào)指數(shù)金融時(shí)報(bào)指

36、數(shù)是英國(guó)最具權(quán)威性的股價(jià)指數(shù)，由金融時(shí)報(bào)編制和公布。5日經(jīng)股價(jià)指數(shù)日經(jīng)股價(jià)指數(shù)由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制和公布的，反映日本股票市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)的股價(jià)指數(shù)。6恒生指數(shù)恒生指數(shù)是香港恒生銀行于1969年11月24日起編制公布，是系統(tǒng)反映香港股票市場(chǎng)行情變動(dòng)最有代表性和影響最大的指數(shù)，它挑選了33種有代表性的上市股票為成份股，用加權(quán)平均法計(jì)算。7上證綜合指數(shù)上海證券交易所從1991年7月15日起編制并公布上海證券交易所股價(jià)指數(shù)，它以1990年12月19日為基期，以全部上市股票為樣本，以股票發(fā)行量為權(quán)數(shù)，按加權(quán)平均法計(jì)算。8深證成份股指數(shù)深證成份股指數(shù)由深圳證券交易所編制，通過對(duì)所有深圳證券交易所的上市公司進(jìn)行

37、考察，按一定標(biāo)準(zhǔn)選出40家有代表性的上市公司作為成份股，以成份股的流通股數(shù)為權(quán)數(shù)，采用加權(quán)平均法編制而成。 四、股票的發(fā)行目的、條件、程序和發(fā)行方式1籌措自有資本。 2追加投資，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)。3增加自有資本。 4維護(hù)經(jīng)營(yíng)支配權(quán)。 5滿足證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)。 6其他。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我國(guó)公司發(fā)行新股必須具備下列條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；若是新設(shè)公司，則發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得少于股本總額的35。公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。股票公開發(fā)行的程序比較復(fù)雜，大體上包括：董事會(huì)決定發(fā)行股票。公司向

38、政府有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)。董事會(huì)備置認(rèn)股書,供投資者認(rèn)股所用。董事會(huì)公告招股，公開經(jīng)政府有關(guān)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的包括招股說明書在內(nèi)的文件。投資者認(rèn)領(lǐng)股份。認(rèn)股人繳納股款。改選董事、監(jiān)事(股份增額后的補(bǔ)選)。申請(qǐng)發(fā)行新股的變更登記。一般情況下，股票大都通過承銷商發(fā)行。承銷又分為以下幾種方式：代銷、余額包銷、全額包銷。 五、公司債券的特征、種類、發(fā)行目的和發(fā)行方式1公司債與一般借貸之債的區(qū)別（1）債權(quán)人的對(duì)象不同。（2）集中程度不同。（3）表現(xiàn)形式不同。2公司債券與股票的區(qū)別（1）股票與債券的性質(zhì)不同。（2）持有者的權(quán)利和責(zé)任不同。（3）股票與債券的投資收益不同（4）股票與債券的期限不同。 （5）股票與債券的風(fēng)險(xiǎn)程

39、度不同。債券是表明債券、債務(wù)關(guān)系的一種書面憑證，是債務(wù)人承諾按一定利率定期支付利息，并到期償還本金的一種有價(jià)證券。公司債券是公司為籌集資本而發(fā)行的債券，主要有以下幾種： 1記名公司債和無記名公司債 2擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債 3定息債券和貼現(xiàn)債券 4公募債券和私募債券 5轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債 公司債券的發(fā)行目的：1擴(kuò)大資金來源。2降低資金成本。3減少稅收支出。4公司發(fā)行債券既可以獲得經(jīng)濟(jì)方面的好處，又不會(huì)影響股東對(duì)公司的控制權(quán)。公司債的發(fā)行條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；累積債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40；最近3年平均

40、可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；資金籌集投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；債券利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債必須依照法定的程序進(jìn)行，一般需經(jīng)過決議、申請(qǐng)、審批、募集四個(gè)階段。六、股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別股票與債券均屬于公司獲得經(jīng)營(yíng)所需資金的方式，同時(shí)也都是社會(huì)投資人的投資對(duì)象，因此，二者在經(jīng)濟(jì)功能上有共同之處：對(duì)于發(fā)行者來說，它們都是籌資手段，都可以由此獲得所需要的資金，對(duì)于投資者來說都是投資工具，都可以由此把貨幣投放到自己認(rèn)為最有利可圖之處，并按期獲得收益；它們都是虛擬資本，本身沒有價(jià)值，卻因能帶來一定的收益而具有價(jià)格；它們的價(jià)格形成都具有特殊性，通常它們的市場(chǎng)價(jià)

41、格都與其券面額或票面額不一；它們都具有一定的流動(dòng)性，都可以通過買賣實(shí)行轉(zhuǎn)讓。但是，公司債券與股票有著以下顯著區(qū)別：1股票與債券的性質(zhì)不同債券僅僅是一張債務(wù)憑證，屬借款性質(zhì)，并不擁有公司的所有權(quán)；股票是一張所有權(quán)證書，表明對(duì)公司擁有一定比例的所有權(quán)。2持有者的權(quán)利和責(zé)任不同公司債債權(quán)人僅享有對(duì)公司的債權(quán)，而無對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的參與權(quán)，自然對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況也不承擔(dān)責(zé)任。股票持有人則享有法律規(guī)定的以及公司章程約定的股權(quán)，但股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)有限責(zé)任。3股票與債券的投資收益不同對(duì)公司債債權(quán)人來說，無論公司有無盈余，均有確定比率的利息請(qǐng)求權(quán)，在債券期限屆滿時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求公司還本付息，所以，公司債的收益

42、具有相對(duì)穩(wěn)定性。股東則僅在公司有稅后利潤(rùn)時(shí)，才有分配股息紅利的請(qǐng)求權(quán)，因此，股票收益具有不穩(wěn)定性，股利的多少取決于公司的經(jīng)營(yíng)狀況。4股票與債券的期限不同任何一種形式的債券都有明確的到期期限。股票只有發(fā)行日期沒有到期日期，在一般情況下，股東不能向股份公司提出退股的要求，股份公司也不能收購(gòu)本公司股票。5股票與債券的風(fēng)險(xiǎn)程度不同股票和債券的投資都存在風(fēng)險(xiǎn)，相比債券，股票的風(fēng)險(xiǎn)更大。在公司破產(chǎn)或解散時(shí)，按法定清償順序，債券持有人先于股東就公司的財(cái)產(chǎn)受償，之后，股東才能就公司剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。所以，債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險(xiǎn)性投資。第十一章 公司的合并、分立、清算和解散本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 1、 公

43、司合并的含義及其特點(diǎn)2、 公司合并的方式、動(dòng)機(jī)和程序3、 公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別4、 公司分立的含義、特點(diǎn)、方式5、 公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別6、公司重整的含義、意義和法律程序 7、破產(chǎn)及其特征8、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別 9、公司解散及其原因 10、公司清算的含義、特征、程序 一、公司合并的含義及其特點(diǎn)公司合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并的特點(diǎn)有：1公司合并是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)公司2公司合并必須依法進(jìn)行3公司合并須訂立合并協(xié)議4合并各方無償轉(zhuǎn)讓了法人所有權(quán)5合并的主體可以有多種公司形式二、公司合并的方式、動(dòng)機(jī)、程序方式

44、：公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。動(dòng)機(jī)：1擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力2實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)3提高市場(chǎng)份額，擴(kuò)大市場(chǎng)銷售4消除相互競(jìng)爭(zhēng)5優(yōu)化資源配置6防止被其它公司吞并7減少各種開支，節(jié)約稅金8獲得股票升值的好處程序：1做出合并決議2簽訂合并協(xié)議3編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單4通知或公告?zhèn)鶛?quán)人5辦理合并登記三、公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別公司聯(lián)合是指通過資本加入、業(yè)務(wù)滲透、人事相兼等方式，使若干個(gè)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)形式上合為一體的組織。它與公司合并既有某些共同點(diǎn)又有嚴(yán)格的區(qū)別。1公司合并與公司聯(lián)合的共同點(diǎn)（1）公司聯(lián)合與公司合并都是由若干個(gè)企業(yè)合為一體的現(xiàn)象。（2）在對(duì)外關(guān)系上，彼此聯(lián)合著

45、的公司有時(shí)也會(huì)作為一個(gè)整體來與其它公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)聯(lián)系。（3）在內(nèi)部關(guān)系上，彼此聯(lián)合著的公司有時(shí)也會(huì)有一個(gè)內(nèi)部協(xié)調(diào)組織，并對(duì)各公司之間的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)節(jié)。2公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別（1）合并行為必然引起原主體資格的變更。（2）合并行為必然會(huì)涉及到公司全部資本的轉(zhuǎn)移。 （3）合并與聯(lián)合具有不同的法律程序。四、公司分立的含義、特點(diǎn)、方式公司分立是指原有公司依照法律規(guī)定分為兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人資格的公司。公司分立的特點(diǎn)：1分立是單個(gè)公司的行為，不牽涉到別的公司，它只需本公司的股東會(huì)作出決議即可。2分立是把一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，分立后的公司是獨(dú)立的法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。原公

46、司與分立后的公司是母子公司關(guān)系，而不是總公司與分公司的關(guān)系。3公司分立必須依照法定程序、合乎法定要求進(jìn)行，否則分立違法，無效。4公司分立后的存續(xù)形式可以分別對(duì)待。有限責(zé)任公司分立后，新成立的公司仍為有限責(zé)任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。方式：新設(shè)分立和派生分立兩種方式。五、公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別公司分立與公司設(shè)立分公司有根本區(qū)別。1分立行為會(huì)引起原主體資格的變更2分立行為必然會(huì)引起公司資本的轉(zhuǎn)移3分立行為是一種法律行為 六、公司重整的含義、實(shí)行公司重整制度的意義公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營(yíng)業(yè)，或具有停

47、止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整制度僅限于股份有限公司。實(shí)行公司重整制度的意義在于：1有利于公司擺脫破產(chǎn)的威脅，在新的基礎(chǔ)上開始新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；2有利于維護(hù)股東的權(quán)益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；3有利于維護(hù)職工的利益，使他們免于失業(yè)的危險(xiǎn)；4有利于維護(hù)債權(quán)人的利益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；5有利于維系公司原有業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定，使正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序免受沖擊。 七、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別1公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同2提出公司重整與公司破產(chǎn)申請(qǐng)的主體不同3公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同4公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同5公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序

48、不同。 八、破產(chǎn)及其特征破產(chǎn)是指?jìng)鶆?wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，為了維護(hù)債權(quán)人的利益，由法院對(duì)債務(wù)人的所有財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行強(qiáng)制性的公平清償與分配的一種法律行為。破產(chǎn)的法律特征是：1債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，喪失了償債能力，這是破產(chǎn)發(fā)生的根本原因。2破產(chǎn)的主要目的是為了對(duì)債務(wù)人的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行公平清償與分配，以保護(hù)債權(quán)人及債務(wù)人的合法權(quán)益。3破產(chǎn)既表明了債務(wù)人所處的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)、所產(chǎn)生的法律后果，同時(shí)，破產(chǎn)又是一種特定的法律程序。九、公司解散及其原因公司解散是指業(yè)已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由，而停止其積極的業(yè)務(wù)活動(dòng)，并開始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。導(dǎo)致公司解散的主要原因有：1法律或公司章程規(guī)定的解

49、散事由發(fā)生，如規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已滿；2股東大會(huì)決定解散；3公司股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額；4公司合并或分立；5公司破產(chǎn)；6公司嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷。十、公司清算的含義、特征、程序公司清算是指公司在解散過程中，為了保護(hù)相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依法對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，終結(jié)公司現(xiàn)存法律關(guān)系的行為。公司清算的法律特征：1清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為2清算并不是針對(duì)公司解散的所有情況3清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系 4清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動(dòng)程序：1清算人的產(chǎn)生2通知或公告公司解散的有關(guān)事宜3理算公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)4清算人處分公司財(cái)產(chǎn)5

50、清算程序結(jié)束第十二章 公司的管理 本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 1企業(yè)集團(tuán)的概念、特征、組織結(jié)構(gòu)和類型 2業(yè)集團(tuán)的組建原則 3團(tuán)母公司對(duì)成員企業(yè)的管理的模式 4股公司的概念、特征和分類 5有控股公司的性質(zhì)、特征、類型及職能6有控股公司的組建原則、條件、程序與途徑一、企業(yè)集團(tuán)的概念、特征與類型企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的企業(yè)為核心，以資本聯(lián)結(jié)為主要紐帶，通過產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)契約等多種方式，把多個(gè)企業(yè)單位聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次組織結(jié)構(gòu)的法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)是在經(jīng)濟(jì)上實(shí)行統(tǒng)一控制，而在法律上成員企業(yè)又各自保持獨(dú)立的多法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的特征：1、企業(yè)集團(tuán)的參與者之間是以資本為紐帶或者緊密的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系而聯(lián)合在一起的。2、各參與者以集團(tuán)章程作為共同的行為規(guī)范。3、企業(yè)集團(tuán)必須具備一定的規(guī)模。4、企業(yè)集團(tuán)不具備獨(dú)立的法人資格。企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)：核心層、緊密層、半緊密層、松散層。 企業(yè)集團(tuán)的類型； 1、按核心層企業(yè)