1、三、案例分析：證券市場的股權(quán)之爭,證券市場的股權(quán)之爭,1、上市公司的控制權(quán) 2、股權(quán)收購和反收購 3、資本市場的運作規(guī)律 4、資金操作和股權(quán)質(zhì)押,什么是門口的野蠻人？,布賴恩伯勒的門口的野蠻人一書被評為20本最具影響力的商業(yè)書籍之一。 該書用紀實性的報道記述了RJR納貝斯克公司收購的前因后果，再現(xiàn)了華爾街歷史上最著名的公司爭奪戰(zhàn)，全面展示了企業(yè)管理者如何取得和掌握公司的控股權(quán)。 門口的野蠻人被華爾街用來形容那些不懷好意的收購者。,你了解萬科嗎？,萬科的房子造的不錯,王石當初放棄萬科股權(quán)，贏得了節(jié)操，卻留下了軟肋,萬科是改革開放以后比較早的一家上市公司，股份制改造發(fā)生在1988年，當時規(guī)定四六開

2、，60%歸國家，40%歸企業(yè)。王石是唯一的創(chuàng)始人，而且還沒有合伙人，即使把一些高管計算在內(nèi)，王石應該占有絕大部分股份。 在紅頭文件下來的第二天，王石就公開放棄這些股份！他選擇了做職業(yè)經(jīng)理人。,萬科的最大股東就是華潤,華潤是國資委的直屬企業(yè)、產(chǎn)值第五的央企。,今年萬科團隊的嚴重失誤,有“野蠻人”敲門非常正常,請同學們說說為什么？ 一個優(yōu)質(zhì)企業(yè) 無形資產(chǎn)價值巨大 股票市值一直低估 管理團隊沒有風險意識 是一個多好的“紅燒肉”,終于野蠻人來敲門了！,什么是“舉牌”,也稱“舉牌”收購： 為保護中小投資者利益，防止機構(gòu)大戶操縱股價，證券法規(guī)定，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應在該事實發(fā)生之日

3、起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關法律規(guī)定的義務。,王石團隊的應對比較被動,萬寶股權(quán)之爭將成為中國資本市場的標桿式案例,萬科認為其信用不夠,萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)岌岌可危,安邦的地位非常重要,王石在12月23日中表示，從他掌握的情況來看，安邦應該和寶能不是一致行動人。安邦每次增持都和萬科詳細溝通，強調(diào)自己只是財務投資者。 目前安邦占有萬科A股份7.01%， 寶能系鉅盛華持有萬科23.52%股份； 如果安邦和寶能不是一致行動人，那萬科股權(quán)大戰(zhàn)的后續(xù)恐將有更多可能性。,什么是一致行動人？,根據(jù)證監(jiān)會上市公司收購管理辦法（2008年修訂）第83條

4、的規(guī)定： 一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關聯(lián)方關系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位,在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。,萬科有何措施反擊寶能的股權(quán)收購？,反惡意收購常用措施： 尋找白衣騎士 毒丸計劃 焦土戰(zhàn)略 驅(qū)鯊劑條款 ,當面對惡意舉牌時，哪些可用的預防措施：,尋找白衣騎士： 是指在遇到惡意收購時，向關系密切的企業(yè)求助，通過關系企業(yè)參與收購競爭，從而挫敗惡意收購行為或者迫使惡意收購方提高收購價格。,毒丸計劃：,又名股權(quán)攤薄反收購措施，公司面臨敵意收購時給予股東或債務人的特權(quán)。 最早由美國的并購律師在上世紀8

5、0年代提出，用于對付惡意收購 具體分為： 外翻式：合并時以低價購買收購方的股票； 內(nèi)翻式：以低價購買目標公司自己的股票。,毒丸計劃的典型案例,當年盛大購買新浪19.5%股權(quán)之后，新浪啟動毒丸計劃： 一旦盛大及其關聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上股權(quán)，2005年3月7日記錄在冊的股東每股將獲得一份購股權(quán)（收購人除外），有權(quán)按照半價購買新浪股票，購股權(quán)的行使額度是150$。 假設3月7日新浪股價是32$，新浪當時總股本5048萬股，盛大持有984萬股(19.5%) 如果盛大繼續(xù)收購，毒丸計劃實施，盛大持有的股權(quán)將被稀釋為：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28% 如果盛大

6、停止收購，新浪董事會將以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回。 最終盛大2006年無奈拋售新浪17%的股份，新浪反收購成功。,萬科極有可能通過定向增發(fā)，來提高盟友的股份占比。 據(jù)報道，郁亮17日趕赴華潤，18日王石赴香港，應該與尋找盟友持股相關。 對盟友來說，參與定增價格不是問題。有媒體計算過，由于萬科近期股價呈現(xiàn)快速拉升的態(tài)勢，參與認購定增股份的成本將大大低于目前二級市場股價水平。 增發(fā)價格，通常是按照停牌前二十個交易日均價的90%計，那么萬科現(xiàn)在增發(fā)價格可能不到17元/股，而現(xiàn)在股價為24.43元/股。 也就是說，無論誰參與萬科此次的定增，價格都頗具吸引力。,實行“毒丸計劃”真正的難

7、處在于，萬科的定向增發(fā)方案是需要經(jīng)過董事會和股東大會的同意。 在2017年3 月?lián)Q屆之前，董事會依然站在王石一邊，但在股東大會上，持股22.45%的最大股東寶能必然投反對票。 萬科公司章程規(guī)定，增發(fā)股份屬于股東大會特別決議類型，必須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 在這種情況下，中小股東如何選擇，將決定“毒丸計劃”的命運。,驅(qū)鯊劑條款：,指為了防止公司被惡意收購而在公司章程中設立一些條款，通過這些條款來增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度，這類條款被稱為“驅(qū)鯊劑”條款。 1.董事會輪選制； 2.董事資格限制； 3.超多數(shù)條款。,焦土戰(zhàn)略：,焦土戰(zhàn)略是一種目標公司“自殘”的策略，主要包括加速還款、高價購買不必要的資產(chǎn)、或大量舉債等。 對收購方而言，影響了目標公司的估價，使收