1、IPO審核點、營口、IPO審核點、一、幾個茄子概念2、發(fā)行條件3、IPO審核點和案例分析、幾個茄子概念、一、IPO IPO可以翻譯為Initial Public Offering三個詞的首字母組合Offer可以做動詞“投標，發(fā)盤”。幾個茄子概念，2，股票是股份公司籌集資本時向投資者公開或私下發(fā)行的，用于證明投資者的股東身份和權利，根據持有人擁有的股份數量，具有權益和義務的有價證券。注：股票是法律證明。幾個茄子概念，3，有價證券以指標面值，證明持有人有權獲得一定收入，自由轉讓和買賣的所有權或債權憑證。有價證券是虛擬資本的一種形式，本身沒有價值，但有價格。有價證券根據他表示的財產權，可以分為商品證

2、券、貨幣證券、資本證券三類茄子。商品證券是證明持有人具有商品所有權或使用權的憑證，取得這種證券等于取得這種商品的所有權，它是物權憑證。提單、堆棧、運單等。貨幣證券本身是指擁有權者或第三方可以獲得貨幣請求權的有價證券。貨幣證券主要是商業(yè)證券，主要包括商業(yè)匯票和商業(yè)本票。另一種是銀行證券，主要包括銀行票據、銀行票據和支票。資本證券是由于與金融投資或金融投資直接相關的活動而產生的證券。持有人有權對發(fā)行人要求一定的收入。資本證券是有價證券的主要形式，協(xié)議的有價證券是指資本證券。資本證券主要包括股票證券和債券證券。幾個茄子概念，4，證券是各種財產所有權或債權憑證的統(tǒng)稱，證明證券所有者有權按面值取得相關權

3、益。因此證券的本質是交易合同或合同，牙齒合同或合同賦予合同持有者根據相應合同的規(guī)定對合同中規(guī)定的目標采取相應行動并獲得相應收益的權利。發(fā)行條件，證券監(jiān)督管理會第32號(主板、中小型版):股票首次公開發(fā)行和上市管理方法第61號(創(chuàng)業(yè)板)命令：股票首次公開發(fā)行和創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，發(fā)行條件，發(fā)行條件，發(fā)行條件，發(fā)行條件，發(fā)行條件，發(fā)行條件，發(fā)行條件，發(fā)行條件(3)控股股東、實際控制者不得成為上市公司。(4)上市公司的股東不能成為有限合伙。(5)公司成立后，股票轉讓頻繁的情況下，應注意發(fā)行前股票轉讓或增資、轉讓對象及增資對象與控股股東和實際控制人之間的關系。應該避免影響公司控制權的穩(wěn)定性，避免3

4、年鎖定期的情況。審計要點，1，主體資格審查點(6)股權明顯，職工持股、工會股權、信托權益、信托權益及委托股權不允許的情況下，控股股東、實際經理人持有的股權沒有重大爭議。(七)在發(fā)行人報告期間，主營業(yè)務、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變化。注：董事、高級管理人員沒有太大變化，主要根據變化率和會長、總經理、財務負責人的變化來判斷。不能更改實際控制器。控制權的變化往往導致公司的經營方針和決策、組織結構、業(yè)務經營的變化，對公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力造成重大不確定性，影響投資者對公司的明確期望。，案例分析，1，主體資格案例分析(1)實際控制人的承認問題案例1:城通印刷(北京城通

5、印刷股份有限公司)申請人的費用實際控制人的承認不符合相關規(guī)定。2007年六月，公司完成第一次增資后，總資本金從3000萬韓元變更為6000萬韓元，前董事長自動林董事長持有3000萬韓元，占50%，配偶律延秋股份30萬韓元為5%，夫妻共有55%的股份。2007年八月公司引進了外部股東宣戰(zhàn)市海航投資有限公司。此次增資后，總資本金為6600萬股，老財夫婦持有公司50%的股份。案例分析，1，主體資格案例分析(1)實際控制人的承認問題案例1:城通印刷(北京城通印刷股份有限公司)2007年十月、自動林死亡、生前持有的股票繼承了妻子栗延額2250萬股，兒子紫玉和紫瓷城分別繼承了375萬股。由于兒子還沒有成年

6、，律延秋作為母親，作為兒子監(jiān)護人，直到滿18歲，兩人的股東權利由母親代為行使。因此，栗燕秋控制了申請人50%的股份，同時擔任公司副董事長兼財務監(jiān)督。申請資料將自動林家合并認定為實際控制人，不符合證券期貨法適用意見第一號規(guī)定。案例分析，1，主體資格案例分析(1)實際控制人的承認問題案例2:七星集團(北京七星昌電子有限公司)2006年三月，七星集團第二大股東北京電氣控制向七星集團增加資金，股份比例從27.66%提高到53.35%，成為七星集團第二，案例分析，1，主體資格案例分析(2)歷史出資問題案例1:大連華華(大連華華電腦技術股份有限公司)1998年八月實際經理劉軍以大連金石廣場商品住宅相關權價

7、750萬韓元，公司增資、增資額占當時注冊本2000萬韓元的37.5%。案例分析，1，主體資格案例分析(2)歷史出資問題案例2:雙股(雙股(德陽)中檔餐飲有限公司)牙齒事件中出現(xiàn)了無形資產出資問題。2007年七月，公司大股東中國第二中型機器集團公司(中國雙)評估了申請人無償使用的58項專利和136項非專利技術，并增資于申請人的電報雙集團(德陽)中型設備有限公司(雙有限公司)。案例分析，1，主體資格案例分析(2)歷史出資問題案例2:雙股(德陽)中型設備股份有限公司)設立雙股有限公司時，中國雙股將設計研究院、工藝研究所等科研部門投入了雙股有限公司。相關專利及非專利技術已被雙股有限公司和申請人掌握并使

8、用了多年。因此，相關無形資產價錢上漲的合理性嚴重不足。案例分析，1，主體資格案例分析(3)歷史股權轉讓問題案例1: 4四方讓步(北京四方讓步自動化股份有限公司)牙齒事件是國有股權轉讓缺陷的典型。2001年和2002年，公司股東四重奏銅像保護和控制設備有限公司分別從國網電力物資有限公司和國家電力公司南京電力自動化設備總廠轉讓了8%和19.33%的股份，但未得到國有資產主管部門的書面批準。案例分析，1，主體資格案例分析(3)歷史股權轉讓問題案例2:在七成圣者(北京七星昌電子股份有限公司)牙齒事件中，公司股東有委托股份持有情況，發(fā)行人的股份不明確，存在潛在爭議。公司三大股東硅原科學技術擁有公司15.

9、94%的股份，其12名股東接受了115名自然人委托股東的委托。，案例分析，1，主體資格案例分析(3)歷史股權轉讓問題案例3:中原內配(河南省中原內配股份有限公司)牙齒事件中存在股票所有權糾紛。公司股東以一元/股價格收購自然人股東持有的股份，股東簽名與名冊名單不符。向職員申報的原因之一是股權轉讓沒有得到職員的同意。中原內配會失敗的三大茄子原因之一。案例分析，1，主體資格案例分析(4)管理層的重大變動案例1:雙集團董事會成員最近3年發(fā)生了重大變化，2006年1月選出了10名董事，2007年重新選舉了5名九月董事組成了新董事會。另外選拔4名十一月獨立董事，9名中只保留了2名。案例分析，1，主體資格案

10、例分析(4)，管理層重大變動案例2:李世臣(北京租賃技術有限公司)發(fā)行人在有限公司階段不設置董事會，而是設置1名執(zhí)行董事、智妍名和5名高級管理人員。整體改為發(fā)行人后，根據公司法的要求，發(fā)行人成立了由12名董事組成的董事會，發(fā)行人共選任了7名高級管理人員，這構成了董事和高級管理人員的重大變化嗎？案例分析，1，主體資格案例分析(4)管理層重大變動案例2:李世臣(北京租賃科技有限公司)會議發(fā)行人律師認為，發(fā)行人董事和高級管理人員近兩年沒有發(fā)生重大變化。第一，董事、高級管理人員數量的變化主要是發(fā)行人組織結構和股東第二，發(fā)行人最近兩年變更了董事、高級管理人員的數量，但是董事長是原執(zhí)行董事，大部分高級管理

11、人員在發(fā)行人的整體變更之前，在原立攝影有限公司工作，對發(fā)行人的經營沒有太大影響。發(fā)行條件、發(fā)行條件、發(fā)行條件、發(fā)行條件、發(fā)行條件、發(fā)行條件、發(fā)行條件、審計點、2、獨立審計點1、獨立經營能力(1)是否有購買發(fā)行者、生產、銷售、使用知識產權、營業(yè)許可等生產經營環(huán)節(jié)的控股(三)控股股東、實際控制人或有關人士與上市公司之間是否存在未消除的重大同業(yè)競爭。審計點，2，獨立審計點2，獨立獲利能力(1)相關交易量是否控制同類項目的適當比例。(2)相關交易量和金額在報告期間是否逐年減少，以及未來的發(fā)展趨勢。(3)相關交易價格是否公平。(4)中間產品的價格是否具有市場導向的獨立價錢和協(xié)商能力，在一定程度上取決于上

12、游原材料價格的變動或下游終端產品價格的變動。案例分析，2，獨立案例分析(1)相關交易案例1:云南變壓器電力股份有限公司牙齒事件中存在相關交易公平性問題。與云南冷鉚釘廠(冷鉚釘廠)、云南大眾電子線路廠、申請人主管人員有關，是公司的相關當事人。近年來，公司發(fā)生的購買額和比重比較大，交易價格沒有市場比較價格，無法判斷相關交易的價錢公平性。案例分析，2，獨立案例分析(1)相關交易案例1:云邊電氣(云南變壓器電氣股份有限公司)冷鉚釘廠提供變壓器油箱、夾子、儲存箱，為控股子公司昆明賽格邁電氣有限公司提供干式變壓器鉗、外殼。“因為牙齒產品目前沒有類似的市場價格。運邊電器2005年，2006年相關交易購買占主

13、營費用的比重分別為28.64%和36.87%。，案例分析，2，獨立案例分析(1)相關交易案例2:狂熱技術(武漢狂熱技術股份有限公司)報告期間，公司和控股股東及其他相關人士在商品銷售、原材料購買、租賃住宅、勞務提供、代理費支付、社會保障調整費代理等諸多方面都有相關交易，交易金額較大，近3年對相關當事人的交易金額較大。公司沒有土地或住房，需要的工廠都是從控股股東租賃中獲得的，此次募捐項目的實施將繼續(xù)向控股股東添加租賃工廠。案例分析，2，獨立案例分析(1)相關交易案例2:狂熱技術(武漢狂熱技術股份有限公司)，公司進出口業(yè)務也全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司職員的社會保障調整費仍通過控股股東代

14、繳。公司是光電設備制造商，控股股東控制的烽火通信是通信系統(tǒng)設備制造商，業(yè)務上雙方是上游下游關系，烽火通信已經上市。公司上市后，不能彌補雙方的產業(yè)鏈，也不能解決雙方的相關交易問題。案例分析，2，獨立案例分析(1)相關交易案例3:新委通信(北京新委通信技術股份有限公司)近3年來，相關交易收益占總銷售額的比重分別為28%、66%、16%、0%。近3年來，相關購買占購買總額的比重分別為51%、9%、13%、21%。最近三年隨時向控股股東借流動資金借錢。據牙齒中2003年的7500萬韓元，2004年的1.07億韓元，2005年的6500萬韓元，征募手冊說，這些貸款都是按同期銀杏貸款利率支付利息，并全部在

15、當年歸還。新委通信的大量技術來自控股股東的認可。案例分析，2，獨立性案例分析(1)同業(yè)競爭案例1:昆山金利(昆山金利商標股份有限公司)數據顯示，截至2007年六月30日，公司實際經理控制的臺灣金利興社在中國大陸銷售的同類產品總額為1.56億元新幣，同期申請人的銷售收入約為1億韓元，臺灣申請人和臺灣公司有明顯的同業(yè)競爭。案例分析，2，獨立案例分析(1)同業(yè)競爭案例1:昆山金立(昆山金利商標股份有限公司)，申請人和控股股東為消除同業(yè)競爭準備了應對方案。也就是說，到2008年末為止，參與股票的泰TTP公司的股權轉讓和到2009年9月為止，臺灣金留興公司將完成業(yè)務轉換。但是根據舉報資料和現(xiàn)場陳述，在結

16、束發(fā)審委審查時，這些同業(yè)競爭現(xiàn)象還沒有消除。案例分析，2，獨立案例分析(1)同業(yè)競爭案例2:收購(浙江收購股份有限公司)發(fā)行人的控股股東收購集團，發(fā)行前發(fā)行人股份60.73%，發(fā)行人自然人的7名股東都擁有集團股東發(fā)行前的38.15%。案例分析，2，獨立案例分析(1)同業(yè)競爭案例2:收購(浙江壽臂股份有限公司)發(fā)行后，股東收購?？偝钟泄煞菹♂尀?2.86%，但可以對發(fā)行人的人事、經營決策進行控制，從而給發(fā)行人的蘇州帶來風險。發(fā)行人具有典型的控股股東和實際控制人占有的發(fā)行人股票比例過高的缺陷，以及隨之而來的同業(yè)競爭及相關交易問題。，案例分析，2，獨立案例分析，(1)同業(yè)競爭案例2:收購收購收購收購收購收購收購收購收購者為消除同業(yè)競爭，減少相關交易所而采取的措施：1，資產、權利、股權重組，(1)收購固定資產收購控股股東的炊具生產設備工廠污水處理設施等資產，明確產權。(2