1、第五講 組織與組織,李金波 北京大學光華管理學院,課程概要,組織與組織關(guān)系分析框架 產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學對組織關(guān)系的分析 什么是大企業(yè)？ 案例： 凱雷收購徐工,組織間關(guān)系分析框架,企業(yè)與企業(yè) 上游企業(yè) 下游企業(yè) 同行業(yè) 關(guān)聯(lián)行業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè) 企業(yè)與其他組織的關(guān)系 企業(yè)與家庭 企業(yè)與政府 企業(yè)與工會 企業(yè)與銀行等金融機構(gòu) 企業(yè)與高校,五力分析,進入障礙 規(guī)模經(jīng)濟、銷售渠道、產(chǎn)品差異、 成本優(yōu)勢、品牌、政府政策等,替代威脅 替代品的價格特征； 成本轉(zhuǎn)移 買方對替代品的偏好,供應商的地位 原材料的獨特性 供應商的成本向 產(chǎn)銷企業(yè)的轉(zhuǎn)移 原材料有無替代品 供應商的集中程度 批量對供應商的影響 采購總成本對 價值鏈

2、的影響 原材料成本或差異的影響 行業(yè)中上下游企業(yè)的聯(lián)合 對其他企業(yè)的威脅,客戶地位 討價還價的能力 價格敏感度,新進入者,供應商,客戶,替代品,競爭對手,產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學的基本模型,橫向競爭的基本模型： 產(chǎn)量競爭的古諾模型 價格競爭的伯川德模型 差異化競爭的豪泰林模型 動態(tài)競爭的斯塔爾伯格模型 同業(yè)合謀的基本模型：維持價格聯(lián)盟的條件 縱向整合：Integration or outsourcing? Coase Williamson incomplete contract theory 聲譽和關(guān)系合同理論,古諾模型,Cournot，1838 參與人：企業(yè)1和企業(yè)2 戰(zhàn)略：選擇產(chǎn)量 約束： 成本函數(shù) 需

3、求函數(shù) 目標：利潤最大化,壟斷企業(yè)的最優(yōu)產(chǎn)量：,伯川德模型,價格競爭 同種技術(shù)、生產(chǎn)同種產(chǎn)品、同一個目標市場 市場上只有這兩家企業(yè) 假設成本函數(shù)均為： 市場需求函數(shù)： 如果企業(yè)i的定價低于企業(yè)j，那么企業(yè)i將獲得全部的市場份額，所面臨的需求函數(shù)就是市場的需求函數(shù)；如果企業(yè)i的定價高于企業(yè)j，那么它就將失去全部的市場。 最優(yōu)的定價策略將是,豪泰林價格競爭模型,不同于Bertrand Model, Hotelling 模型中產(chǎn)品是異質(zhì)的：產(chǎn)品在物質(zhì)性能上是相同的，但在空間位置上有差異； 消費者支付交通成本 假設有一個長度為1的線性城市，消費者均勻地分布在0，1的區(qū)間里，分布密度為1。 假設有兩個商

4、店，分別位于城市的兩端，商店1在x=0，商店2在x=1，出售物質(zhì)性能相同的產(chǎn)品。 每個商店提供單位產(chǎn)品的成本是c 消費者購買商品的旅行成本與離商店的距離成比例，單位距離的成本為t. 每個消費者具有單位需求，即要么消費1個單位的商品，要么消費0個單位。消費者從消費中得到的消費剩余是s,豪泰林模型2,含義： 差異越大，價格越高，利潤也越高 當交通成本為零，即差異為零，模型即變?yōu)锽ertrand Model. 差異化競爭戰(zhàn)略的注腳,斯塔克爾伯格模型,Stackelberg,1934 動態(tài)產(chǎn)量競爭模型 企業(yè)1首先選擇產(chǎn)量q10； 企業(yè)2觀測到q1，然后選擇自己的產(chǎn)量q2. 假定需求函數(shù)為：p(Q)=a

5、-q1-q2;兩個企業(yè)都有相同的不變單位成本c0 先考慮企業(yè)2的選擇：給定企業(yè)1的產(chǎn)量，企業(yè)2選擇產(chǎn)量,企業(yè)1預期到企業(yè)2將選擇這種產(chǎn)量對策，企業(yè)1將會根據(jù)上式做出產(chǎn)量決策：,解得：,與古諾均衡解作比較 產(chǎn)量競爭與先動優(yōu)勢 價格競爭與后動優(yōu)勢,合謀,寡頭之間會形成合謀，以謀取高額利潤。 比如，古諾模型中兩個寡頭企業(yè)進行產(chǎn)量合謀，每個企業(yè)生產(chǎn)一半的壟斷產(chǎn)量：,從而分享壟斷利潤：,合謀,討論： 1、合謀成立需要哪些條件？ 多期互動 或者具備對背離合謀協(xié)議的懲罰措施，這種措施要可信、可怕 易于雙方的彼此監(jiān)督，比如暗中削價行為； 參與人數(shù)與合謀 2、2000年彩電價格戰(zhàn)與價格聯(lián)盟,從1988年長虹主動

6、降價開始，至今中國彩電業(yè)已經(jīng)經(jīng)歷了數(shù)輪價格戰(zhàn)，而且激烈程度一次甚過一次，據(jù)說，彩電行業(yè)的平均利潤水平已經(jīng)降至3 。 2000年6月9日召開了“中國彩電企業(yè)峰會” . “中國彩電企業(yè)峰會”于6月9日在深圳召開，參加企業(yè)包括康佳、TCL、海信、創(chuàng)維、廈華、樂華、金星、熊貓、西湖9家業(yè)內(nèi)骨干企業(yè)。據(jù)稱，他們的市場份額占到了70左右，會議決定實行彩電企業(yè)價格同盟，并加強行業(yè)自律，制定一個時期各類彩電產(chǎn)品的最低限價；組成聯(lián)合巡視小組，監(jiān)督各企業(yè)對已達成共識的價格遵守情況。 之后幾天從各地反饋的信息看，彩電的價格同盟并沒有取得廠家們預期的效果。商家響應者寥寥，消費者并沒有“買漲不買落”，整個市場平平靜靜，

7、如同沒有這回事一般。 6月9日彩電價格聯(lián)盟形成之后，彩電價格并沒有明顯回升，各大商場出于自身利益考慮，并不理睬價格聯(lián)盟的限價規(guī)定。而且，全國最大的彩電生產(chǎn)企業(yè)長虹集團也沒有參加價格聯(lián)盟。價格聯(lián)盟內(nèi)部也是矛盾重重，金星彩電和西湖彩電并沒有執(zhí)行限價政策，其他企業(yè)也有機會主義行為。長虹彩電6月14日在峰會”企業(yè)一片提價聲中，毅然將出廠價降低2。 2000年8月11日康佳突施殺手，宣布全面降價20%; 當日深夜，“老大”長虹積極迎戰(zhàn)“開閘放水”降價35%，最多下降3000元。至此，近幾年來彩電行業(yè)最大規(guī)模的價格戰(zhàn)終于爆發(fā)。,彩電價格戰(zhàn)1,彩電開始 “跳水大戰(zhàn)” 、康佳、長虹、樂華等彩電在廣州各大商場打

8、起了肉搏戰(zhàn)。其中，“樂華”多款英寸彩電分別以元、元亮相，其中一款英寸純平還以元的超低價打穿目前行業(yè)最低價；“長虹”在價格上“裂開一道口子”后便一發(fā)不可收拾，其中長虹英寸彩電首次在廣州跌破元，其直角平面彩電從元跌至元。也不甘示弱，其最大的降幅達元一臺。令人關(guān)注的是，日立等洋彩電也加入了降價隊伍。 一些如松下、日立、NEC等洋彩電也加入這場戰(zhàn)役，從而使彩電大戰(zhàn)變成“國際大戰(zhàn)”，也預示著彩電戰(zhàn)正向縱深、超規(guī)模甚至無法預知的方向發(fā)展。 據(jù)報道，當時上海永樂公司所屬的一些商場紛紛限量推出僅售2577元的松下2966型彩電，國通電器則推出售價2990元的夏普29英寸超平彩電。在北京，大中電器商城29英寸日

9、立純平彩電售價3799元，在南京、成都等地，洋彩電的降價 均掀起了搶購潮。 價格戰(zhàn)使國內(nèi)企業(yè)必須直對“重新革命”的命運詰問。,彩電價格戰(zhàn)2,長虹沒有參加,外資品牌沒有參加,其他參與人如下游分銷商的激勵沒有考慮 聯(lián)盟的協(xié)議沒有約束力: 1997年夏，影碟機企業(yè)也曾有過一個“限價”的圓桌會議。當時，影碟機各路諸侯多屬“草莽”，大家說歸說，做歸做，何論什么規(guī)矩？會議剛一散場，一個更大規(guī)模的降價大戰(zhàn)旋即展開。當年年底，不相信“一盤散沙”的影碟機企業(yè)再試集體抵制中央電視臺廣告招標，有人當場拿出5000萬元支票，提建議讓大家立誓，說誰違約，誰就把5000萬元交給中間人。但第二天，大家為一個“標王”爭得頭破

10、血流。 為生存而斗爭,沒有長期合作的激勵; 家電行業(yè)特別是彩電行業(yè)，是目前市場經(jīng)濟中走在最前面的行業(yè)，它對市場的敏感度遠遠超過其它產(chǎn)業(yè)。在發(fā)展初始其間，由于這一行業(yè)的利潤率比較大，帶來了中國家電行業(yè)對行業(yè)的控制和整個大趨勢沒有一個比較明確的嚴格制度規(guī)范，造成目前的一種痛苦現(xiàn)實：大家盲目開足馬力生產(chǎn)，形成目前年產(chǎn)4000萬臺、實際需求僅2500萬臺的供大于求的局面。在1997年供小于求的情況下，市場中存在理想的利潤空白，但到1998年底就差距還步縮直到平衡，乃至1999年供嚴重大于求，這種情況，已經(jīng)預式這一輪彩電價格戰(zhàn)注定要爆發(fā)，而且非打不可，只是早和晚的問題。 參與者太多,無法對協(xié)議的執(zhí)行進行

11、有效的監(jiān)督; 法庭無法執(zhí)行此類合同. 價格戰(zhàn)的后果是重新洗牌.優(yōu)勝劣汰.,為什么價格聯(lián)盟不起作用?,縱向一體化與產(chǎn)權(quán),Coase 的企業(yè)理論 Williamson的交易成本理論 有限理性 資產(chǎn)專用性 機會主義 Grossman and Hart (1986)不完備合同理論 專用性投資 合同不完備: 不可描述的變量 不可預見的可能性 不可執(zhí)行(可觀察不可證實) 事后再談判與套牢問題 產(chǎn)權(quán)的重要性,聲譽和關(guān)系合同理論,聲譽理論： 聲譽或者品牌有什么用？為什么需要聲譽? 基本原理：多期重復博弈，以未來的收益約束現(xiàn)在的行為 關(guān)系合同理論 現(xiàn)代社會分工日益深化 企業(yè)不可能生產(chǎn)所需的所有產(chǎn)品 企業(yè)對投入品

12、的要求卻在提高，比如 Just-in-time體制要求供貨及時； 供應數(shù)量、價格相對穩(wěn)定； 質(zhì)量要有保證，等等 上下游之間有必要建立長期合同，建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現(xiàn)長期合作,戰(zhàn)略聯(lián)盟：定義,從經(jīng)濟學角度來看，交易費用理論把戰(zhàn)略聯(lián)盟看作是介于市場和一體化組織之間的形式。 從管理學角度出發(fā)，Teece(1992)把戰(zhàn)略聯(lián)盟定義為：兩個或更多的合作伙伴，共同承諾為了實現(xiàn)一個共同的目標，匯集它們的資源和協(xié)調(diào)它們的行動。 也有人把戰(zhàn)略并購也作為戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式，將兼并(Merger)和收購(Acquisition)稱為結(jié)構(gòu)性的戰(zhàn)略聯(lián)盟，而將組織間的其他合作方式稱為非結(jié)構(gòu)性的聯(lián)盟，例如，合資、參股、合作研發(fā)、許

13、可證、協(xié)議等等形式(Chanolmsted 知識聯(lián)盟伙伴之間的關(guān)系要比產(chǎn)品聯(lián)盟密切; 知識聯(lián)盟的參與者范圍較廣; 知識聯(lián)盟比產(chǎn)品聯(lián)盟具有更大的戰(zhàn)略潛能。,戰(zhàn)略聯(lián)盟的特點,1，邊界模糊。 戰(zhàn)略聯(lián)盟這一組織并不象傳統(tǒng)的企業(yè)那樣具有明確的邊界和層級，企業(yè)之間以一定的契約或資產(chǎn)聯(lián)結(jié)起來對資產(chǎn)進行最優(yōu)化配置。戰(zhàn)略聯(lián)盟一般是由具有共同利益關(guān)系的單位之間組成的戰(zhàn)略共同體，他們可能是供應者、生產(chǎn)者、分銷商之間形成的聯(lián)盟，甚至可能是競爭者之間形成的聯(lián)盟，從而產(chǎn)生一種你中有我，我中有你的局面。 2，關(guān)系松散。 戰(zhàn)略聯(lián)盟由于主要是契約形式聯(lián)結(jié)起來的，因此合作各方的關(guān)系十分松散，不像傳統(tǒng)企業(yè)組織之中主要通過行政方式進

14、行協(xié)調(diào)管理。另外，戰(zhàn)略聯(lián)盟不是由純粹的市場機制進行協(xié)調(diào)，而是兼具了市場機制與行政管理的特點，合作各方主要通過協(xié)商的方式解決各種問題。在時間上，戰(zhàn)略聯(lián)盟存在期限一般較短，在戰(zhàn)略聯(lián)盟形成之時，一般部門有存續(xù)時間的協(xié)議，或者規(guī)定一個固定的時期，或者規(guī)定在一定任務完成之后解散。 3，機動靈活。 由于戰(zhàn)略聯(lián)盟主要是以契約的方式所組成的，因此通過相對購并或內(nèi)部投資新建來擴展所需時間較短，組建過程相對也十分簡單，同時也不需大量投資。這樣如果外部出現(xiàn)發(fā)展機會，戰(zhàn)略聯(lián)盟可以迅速組成并發(fā)揮作用。另外，由于合作者之間的關(guān)系十分松散，戰(zhàn)略聯(lián)盟存續(xù)時間有較短，解散十分方便，因此，當外界條件發(fā)生變化，戰(zhàn)略聯(lián)盟不適應變化的

15、環(huán)境時，可迅速將其解散。 4，運作高效。 由于戰(zhàn)略聯(lián)盟在組建時，合作各方都是自己最核心的資源加入到聯(lián)盟中來，聯(lián)盟的各個方面都是一流的，在目前分工日益深化的情況下，戰(zhàn)略聯(lián)盟的實力是單個企業(yè)很難達到的。在這種條件下，聯(lián)盟可以高效運作，完成一些單個企業(yè)難以完成的任務。,戰(zhàn)略聯(lián)盟的局限,戰(zhàn)略聯(lián)盟與任何的企業(yè)戰(zhàn)略一樣，也有其不可避免的局限性。大多數(shù)公司經(jīng)理認為面臨的最大問題是聯(lián)盟的控制權(quán)問題。 據(jù)調(diào)查，美國經(jīng)理比歐洲和亞洲的同行更擔心失去對聯(lián)盟的控制權(quán)。他們更傾向于避免達成雙方各占50的合資企業(yè)項目，因為他們擔心不能保持住控制權(quán)。 戰(zhàn)略聯(lián)盟與并購一樣，尋找合適的伙伴是聯(lián)盟構(gòu)建過程中所遇到的最大難題。如果

16、雙方不匹配乃至不相容，容易產(chǎn)生消極的后果。若這一步走得比較順利，尋找到了合適的伙伴，隨著聯(lián)盟進程的發(fā)展，雙方的配合將越來越有成效，還可進一步發(fā)展為兼并收購。,建立戰(zhàn)略聯(lián)盟的注意點,1. 競爭。 2. 無法克服的風險。 3. 戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換。 4. 經(jīng)營運作的有效性。,什么是大企業(yè)？,核心競爭力：概念與特征 品牌：不可替代、消費者的信任 關(guān)系合同：站在巨人的肩膀上 Dell的例子,案例,凱雷收購徐工案,徐工、徐工，祝您成功！,徐州工程機械集團有限公司成立于 1989 年 3 月， 1997 年 4 月被國務院批準為全國 120 家試點企業(yè)集團，是國家 520 家重點企業(yè)，國家 863/CIMS 應用示

17、范試點企業(yè)， 2006 年實現(xiàn)營業(yè)收入 202.6 億元，是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。 徐工集團主要產(chǎn)品有工程起重機械、路面機械、壓實機械、鏟土運輸機械、混凝土機械、高空消防設備、建筑機械、特種專用車輛、工程機械專用底盤、驅(qū)動橋、回轉(zhuǎn)支承、液壓件、駕駛室、柴油機、齒輪箱、齒輪泵、工程輪胎等系列工程機械主機和基礎零部件產(chǎn)品，其中 70% 的產(chǎn)品為國內(nèi)領先水平， 10% 產(chǎn)品達到國際當代先進水平。 徐工集團大力發(fā)展外向型經(jīng)濟，積極發(fā)展與國際大公司的合資合作，組建了多家中外合資企業(yè)，經(jīng)國家外經(jīng)貿(mào)部批準，成立了省級外貿(mào)進出口公司，大力實施以產(chǎn)品出口為支撐的國際化戰(zhàn)略，將產(chǎn)品銷售與收集國外

18、先進技術(shù)、用戶需求信息相結(jié)合，形成了東南亞、中東、非洲、南北美等產(chǎn)品出口主導市場， 2006 年出口創(chuàng)匯 2.48億美元。,改制啦！,徐工集團系江蘇省政府委托經(jīng)營的國有獨資企業(yè)，歸徐州市管理。這樣一個由龐大的分、子公司系統(tǒng)組成的企業(yè)集團，無論研究能力、產(chǎn)品種類規(guī)格數(shù)量和銷售額，都在國內(nèi)工程機械行業(yè)中處于領先地位。其年營業(yè)收入在2001年時為63.09億元，2003年達到154.4億元。即使受宏觀調(diào)控政策影響業(yè)績下滑的情況下，徐工集團2004年的營業(yè)收入還是達到了170億元。 徐州市的工程機械制造業(yè)自上世紀1950年代末開始發(fā)展，到1970年代，形成基礎工藝、基礎零部件、基礎配套機械和系列主機專

19、業(yè)化工程機械生產(chǎn)體齊備的局面。經(jīng)過1989年3月由徐州市主持的重組和1995年的改制，總資產(chǎn)28.4 億元、凈資產(chǎn)7.26億元的國有獨資企業(yè)，徐州工程機械集團有限公司正式建立。 1996年，徐工集團旗下規(guī)模最大、實力最強企業(yè)，徐工股份掛牌上市，1999年，更名為徐工科技。股份公司的重要資產(chǎn)包括徐工集團所屬兩大生產(chǎn)企業(yè)，徐州筑路機械公司(下稱工程廠)和徐州鏟運機械公司(下稱裝載機廠)。但徐工集團的另外一個重要利潤來源徐州重型機械廠(下稱重型廠)并未裝入上市公司。2002年年底，徐工集團被列入了江蘇省政府82家改制企業(yè)的名單。自此，徐工集團開始了長達三年的引資重組。 然而，正因為重型廠和代表徐工集

20、團最核心競爭力的徐州工程機械研究院并未包含在上市公司徐工科技里，所以改制的平臺定為徐工科技的第一大股東徐工機械而非徐工科技。 2003年中，摩根大通正式出任徐工集團的財務顧問后，將徐工機械復雜交錯的資產(chǎn)關(guān)系進行了資產(chǎn)的審計、剝離和打包，歷時半年的清理完成之后，徐工集團為數(shù)眾多的合資公司大部分未被裝入徐工機械。最終打包的資產(chǎn)主要包括徐工集團核心的重型廠、工程廠、裝載機廠以及上市公司徐工機械，亦包括徐工品牌價值80.6億人民幣的知識產(chǎn)權(quán)。,選秀？,在合作伙伴的選擇上，徐工集團耗時良久，一拖就是三年。在最初入圍的10多家投資者中，世界機械制造行業(yè)巨頭美國卡特彼勒公司(下稱卡特彼勒)始終被認為最有獲勝

21、希望。 卡特彼勒和徐工的合作始于1980年代末期?？ㄌ乇死沼?990年代中期在徐州設廠同徐工合資。 2004年中，按照財務顧問摩根大通提供的評估方法，經(jīng)過估值、交易條款、業(yè)務發(fā)展、品牌發(fā)展等九個大項的考核后，徐州方面對入圍者進行了第一輪淘汰。其后公布了六家考慮對象：卡特彼勒，華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。 盡管各方均認為卡特彼勒能帶來徐工集團最需要的關(guān)鍵技術(shù)，但對于徐州政府而言，徐工集團改制第一個是要獲得資金，解決員工安置這些歷史遺留的問題;第二是要將股權(quán)分散化、國際化；第三就是將徐工品牌做大作強。顯然，資本才是改制主

22、導方徐州政府和徐工集團考慮的第一要素。一向堅持其在國外若建立工廠，則必須保持控股的卡特彼勒落在了下風。 2004年10月，第二輪選秀的結(jié)果出爐：美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司以其雄厚資金和不調(diào)整現(xiàn)有管理層的承諾勝出，卡特彼勒正式出局。 2005年9月1日，徐工科技發(fā)布公告，稱仍在與上述三家投資者進行最后的談判。但實際上，凱雷已于5月左右悄然獲得了細節(jié)談判優(yōu)先權(quán)，徐工集團已于7月間完成了部分人員的定員定崗定責的三定工作，只待在9月中旬召開職工大會對改制方案進行表決，戰(zhàn)略投資者已然確定為凱雷。,凱雷，何方神圣？,成立于1987 年，由大衛(wèi)魯賓斯坦因、William E.

23、Conway Jr、Daniel A.DAniello共同創(chuàng)辦的凱雷一向因其高端的投資者而有“總統(tǒng)俱樂部”之稱，資產(chǎn)達300億美元之巨，系全球最大的私募股本直接投資基金。 凱雷集團的投資者主要包括富有的個人、家族以及機構(gòu)投資者。美國前總統(tǒng)布什、英國前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等人先后在其中掛職，擁有深厚的政治資源，管理的資產(chǎn)超過300億美元，成為全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。市場的質(zhì)疑來自凱雷私募基金的逐利本性。 2004年2月20日，花旗銀行作價27億美元從凱雷手中購得韓國第七大商業(yè)銀行韓美銀行。韓國金融業(yè)向來以保守著稱，但花旗取代凱雷成為第一家獲得韓國商業(yè)銀行控股權(quán)和經(jīng)營權(quán)的外國金融機

24、構(gòu)，堅冰從此打破?；ㄆ焓召忢n美銀行的關(guān)鍵，正是凱雷出售手中持有的韓美銀行36.6%股權(quán)。 本世紀初，韓國在亞洲金融風暴之后元氣尚未恢復，凱雷集團以4.3億美元購得韓美銀行36.6%的股權(quán)，同時簽下長達三年的禁售協(xié)議。2003年，韓美銀行凈利潤大幅下降，同年禁售期協(xié)議終止。凱雷立即發(fā)布國際招標消息，將自己持有的韓美銀行股份全部轉(zhuǎn)賣給出價最高的花旗。收購韓美之后花旗市場份額從不足3%提高到了10%。韓國金融界稱，“世界最大的跨國銀行與韓國商業(yè)銀行在同一起跑線上激烈競爭，花旗銀行以韓美銀行之名進行營業(yè)，韓國銀行遭受重創(chuàng)。” 同樣的故事正在中國發(fā)生。凱雷與太保明文約定，凱雷手中所有的太保股份三年之后全

25、部賣給美國保德信金融集團，后者正是長久以來一直覬覦中國保險業(yè)牌照的美國第三大保險公司。據(jù)凱雷購并徐工的顧問介紹，作為一家財務投資者，凱雷的強項并不是產(chǎn)業(yè)運作，將來肯定會選擇套利退出。“最有可能的方式是，把徐工集團旗下的上市公司徐工科技與并購主體徐工機械合并，尋求海外上市獲利退出?！?凱雷的如意算盤,2005年10月25日，徐工與凱雷簽署“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，凱雷注資3.75億美元，獲得徐工機械(徐工機械作為徐工的改制平臺，與徐工集團是一套班子，兩塊牌子)85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權(quán)。后經(jīng)雙方商定，凱雷承諾先以約人民幣20億元收購徐工集團持有的徐工機械82%股份。但雙方在凱雷以多少

26、資金增資徐工機械2.42億元資產(chǎn)(約占3%股權(quán))上出現(xiàn)了重大分歧。雙方妥協(xié)的結(jié)果是出臺了一個“對賭協(xié)議”，約定如果徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(利息、稅項、折舊、攤銷前的收益)達到約定目標，則凱雷出資1.2億美元溢價收購徐工機械2.42億元資產(chǎn)；若徐工未能達標，則凱雷僅出資6000萬美元。 這一價格不僅包含對徐工資產(chǎn)的評估，更包括當?shù)匕仓脝T工所需資金。同時，凱雷將運用財務杠桿，通過借貸完成收購，甚至有可能在未來將A股上市公司徐工科技進行并表，轉(zhuǎn)而謀求將重組后的徐工機械在海外整體上市，以實現(xiàn)成功退出。,半路殺出一個向文波,向文波，三一集團有限公司執(zhí)行總裁 1962年生，1988年畢業(yè)于

27、大連理工大學，工學碩士，高級工程師，中國工程機械工業(yè)協(xié)會和中國建設機械工業(yè)協(xié)會常務理事、國務院中外企業(yè)集團發(fā)展研究中心第一屆理事會理事、湖南省世界貿(mào)易組織研究會理事、美國設備制造商協(xié)會會員、長沙市工商聯(lián)合會副會長、長沙市民營經(jīng)濟研究會副會長；先后任漣源市經(jīng)委委員、漣源閥門廠廠長，94年起任三一集團副總裁、常務董事、常務副總經(jīng)理兼營銷公司總經(jīng)理、三一重工股份有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任三一集團有限公司執(zhí)行總裁。 2002年，向文波榮獲“中國優(yōu)秀民營科技企業(yè)家獎”、“2002年紫荊花杯杰出企業(yè)家獎”。,博客!博客!,向文波在其博客上公開質(zhì)疑凱雷收購徐工一案,指出凱雷的收購有兩個問題: 一個是交易價值太低

28、1、徐工交易價格：20.7億獲得徐工機械82%股權(quán)=徐工價值20.7/0.82=25.2億。 2、蘇泊爾交易價格：4.5576億獲得蘇泊爾14.38%股權(quán)=蘇泊爾價值4.5576/0.1438=31.7億。 3、蘇泊爾價值是徐工價值的31.7/25.2=1.26倍。 二、產(chǎn)業(yè)安全問題,向文波背后的三一,三一集團創(chuàng)始于1989年，主營工程機械， 在行業(yè)中名列三甲，在工程車輛行業(yè)異軍突起，另有租賃、金融、房地產(chǎn)三方協(xié)同。2005年實現(xiàn)銷售額58億，利稅7.6億，集團凈資產(chǎn)達33億。下轄三一重工等七家子公司，并在海外設有分支機構(gòu)。 三一顯然是個利益相關(guān)者 2006年6月6日向文波在其博客中表示愿以凱

29、雷的價格加價30%替換凱雷做此交易。,論戰(zhàn)！,向文波在博客里透露：三一重工很早就與徐州方面接觸，但失去了進入下一輪被選擇的資格。進入第二輪的7個機構(gòu)，全為國際財團。 這一說法，徐工方面做了回應：三一出價太低，第一輪就淘汰出局。 向文波還認為，選擇凱雷或許是一個安排好了的“局兒”。有數(shù)據(jù)支持他這么想，因為他獲得了一份同是凱雷競爭對手摩根大通基金的出價：31.98億元人民幣。很顯然，這個數(shù)字直觀上比凱雷方面要大方許多。 但徐州方面給“招婿”設置了很多無法簡單用金額衡量的門檻兒：能否帶來新項目新技術(shù)，在退出時徐工方面有一票否決權(quán)以防止被產(chǎn)業(yè)資本控制，徐工品牌的保留等等復雜的條款。綜合評分凱雷最高這是

30、徐州市政府及徐工集團的判斷。這些不透明的所謂評分，是給凱雷量身定做的這是反對者向文波的判斷。 基于這種迥然不同的判斷結(jié)果，這個平穩(wěn)運行了已近8個月、正等待國家管理部門批準的收購案，隨著向文波的發(fā)難，演變成了一場大戰(zhàn)。 到2006年的6月24日，18天的時間向文波已經(jīng)在其博客發(fā)表了14篇文章，篇篇打擊要害。在他的博客中，原本沒有被披露的很多交易細節(jié)及數(shù)字被披露了，而徐工方面就細節(jié)問題，沒有做任何正面回應。,于是，參與討論者的觀點開始一邊倒：通過黑幕交易以確定賣給凱雷，賤賣以讓凱雷通過這個中國的地方國有企業(yè)獲得暴利，這同時也將極大地傷害中國在裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)安全。 凡此種種，逐漸凝聚成了民族精神，

31、賣徐工就是賣國的邏輯關(guān)系也漸漸成立。 類似的以改制之名賤賣國有資產(chǎn)、中國企業(yè)被外資收購后品牌打入冷宮失去了競爭力等痛苦回憶在這場大討論中被不斷刷新，特別是讓中國的網(wǎng)民們感受到了刻骨銘心之痛。 一面是向文波的咄咄逼人，另一面是徐工和凱雷的緘口回避，從行為上也很容易理解為什么在2006年6月開始的一個多月的時間輿論一邊倒。 徐工有口難辯，國際慣例是，這種收購本就是商業(yè)秘密，核心數(shù)據(jù)不可能公布。此時段，網(wǎng)絡上也出現(xiàn)了一個徐工方面的博客，與向文波的博客觀點針鋒相對，雙方文來文往，刀光劍影。網(wǎng)民們搖旗吶喊，民間藏龍臥虎顯現(xiàn)無遺。 在這個熱鬧的6月，還有一件疑惑眾生的事件：徐工集團的總經(jīng)理付健在月初接到了市政府的調(diào)任令，任徐州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的總經(jīng)理，該公司主要進行公共設施投資為主的業(yè)務，在2006年6月26日付健接受本報記者采訪時認為“這種轉(zhuǎn)型對我來說有點大，我更喜歡做企業(yè)”。 由于付健反對將徐工賣與外資，這個關(guān)鍵時刻的調(diào)任，無疑是火中澆油。 每一個不能從正規(guī)渠道得到解釋的事情，都成了標識事件進展的符號，而這些符號，被不同方賦予了不同的意義。參與討論各方的智商得到了嚴峻的考驗。 一個月后，這場討論驚動