1、1897年薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案,公司法經(jīng)典案例,薩洛蒙先生原為一個(gè)多年從事皮靴業(yè)務(wù)的個(gè)體商人，擁有一家鞋店。1892年，他依當(dāng)時(shí)的英國(guó)公司法的規(guī)定，建立了薩洛蒙有限責(zé)任公司，并把自己擁有的靴店賣給了公司，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為39000英鎊。 公司有七名股東：薩洛蒙先生、薩洛蒙太太和他們的五個(gè)子女。公司發(fā)行了20007份股份，其中，薩洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。（這主要是為了達(dá)到當(dāng)時(shí)法律規(guī)定的最低股東人數(shù)為7人） 公司成立后的第一次董事會(huì)批準(zhǔn)薩洛蒙先生將其鞋店賣給公司，售價(jià)38782英鎊，其中，20000英鎊作為薩洛蒙先生認(rèn)繳公司的股金，計(jì)20000股；10000英鎊作為公司欠其債務(wù)，

2、并由公司資產(chǎn)作為擔(dān)保；其余以現(xiàn)金支付。,案件背景：公司股份,公司以后又陸續(xù)對(duì)外借了部分債務(wù)，未設(shè)抵押。1893年，公司因無(wú)力支付到期債務(wù)被依法清算，清算結(jié)果是公司有資產(chǎn)6000英鎊，欠債除薩洛蒙先生的10000英鎊外還有7000英鎊非擔(dān)保債務(wù)。 薩洛蒙先生要求公司優(yōu)先償付其有擔(dān)保的債權(quán)。公司清算人代表無(wú)擔(dān)保的債權(quán)人起訴薩洛蒙先生，認(rèn)為他與公司實(shí)際為同一個(gè)人，他應(yīng)對(duì)普通債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，并且本人債權(quán)不應(yīng)當(dāng)向公司求償。,案件背景：糾紛緣由,一審法院和上訴法院均支持了清算人代表公司普通債權(quán)人的上述主張，認(rèn)為薩洛蒙公司只不過是薩洛蒙的化身、代理人，公司的錢就是薩洛蒙的錢，薩洛蒙沒有理由還錢給自己，從

3、而判決薩洛蒙應(yīng)清償無(wú)擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù)。薩洛蒙先生應(yīng)承擔(dān)公司的債務(wù)。 薩洛蒙先生不服判決并上訴。,一審法院和上訴法院的判決,英國(guó)衡平法院駁回判決，認(rèn)為：薩洛蒙公司是合法有效成立的，因?yàn)榉蓛H要求有七個(gè)成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對(duì)于這些股東是否獨(dú)立、是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定。 因此，從法律角度講，該公司一經(jīng)正式注冊(cè)，就成為一個(gè)區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人，擁有自己獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。本案中，薩洛蒙既是公司的唯一股東，也是公司的享有擔(dān)保債權(quán)的債權(quán)人，具有雙重身份。因此，他有權(quán)獲得優(yōu)先清償。 最后，法院判決薩洛蒙獲得公司清算后的全部財(cái)產(chǎn)。,衡平法院的終審判決,當(dāng)然，本案的判決并不意味著公司的設(shè)立人可以欺騙公司或公司的債權(quán)人。但上院認(rèn)為在這個(gè)案子中，薩洛蒙并沒有任何欺詐行為：因?yàn)闆]有任何證據(jù)證明，薩洛蒙曾經(jīng)私分公司利潤(rùn)，也沒有轉(zhuǎn)移、隱匿任何公司的財(cái)產(chǎn)以逃避公司的債務(wù)。在本案中，薩洛蒙本人也是一個(gè)受害者，不應(yīng)該讓其承擔(dān)雙重?fù)p失。 從薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案所確立的規(guī)則來(lái)看，公司與其股東（成員）在人格上完全分離是不容置疑的。此項(xiàng)規(guī)則的確立，充分體現(xiàn)了法技術(shù)的絕妙之處，即“法人格本身乃是