1、,國際并購重組中的盡職調(diào)查,2006年8月30日,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),目錄,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM2,第1章,中國并購交易的發(fā)展趨勢,第2章,盡職調(diào)查的范圍,第3章,盡職調(diào)查的組織安排,第4章,盡職調(diào)查對交易的影響,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),第1章,中國并購交易的發(fā)展趨勢,中國并購交易的發(fā)展趨勢,中國并購業(yè)務(wù)環(huán)境,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),1,注 包括金額在1億美元以上的交易,近年來，一股強(qiáng)勁的并購浪潮在中國興起。20

2、05年，中國企業(yè)所參與的并購交易的總金額高達(dá)287億美元，而10年之前，這個數(shù)字只有7億美元 中國吸引外商直接投資的形式已由較原始的合資合作逐步向更高級的收購與兼并轉(zhuǎn)變。內(nèi)向并購金額占外商直接投資的比例近年來不斷上升，從1995年的1.1%上升到2005年的21.5% 然而，這一比例和全球58.7%的平均水平來比較，還有很大的差距。這也證明中國的并購活動仍存在很大的發(fā)展空間,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM4,資料來源 Thompson Financial,資

3、料來源 聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議(UNCTAD)、Thompson FInancial,中國并購交易的發(fā)展趨勢,增長背后的驅(qū)動因素,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM5,如果把歷年波動的交易金額分解來看，在剔除母公司向海外上市公司注入資產(chǎn)這一中國特有的并購形式后，內(nèi)向并購、外向并購和境內(nèi)企業(yè)間的并購之上升趨勢十分明顯 由于中國市場開放程度不斷提高，跨國公司對中國市場的興趣有增無減，這使得內(nèi)向并購交易不斷加速 由于領(lǐng)先的中國公司開始尋找海外增

4、長機(jī)會，外向并購也在不斷發(fā)展 由于行業(yè)整合的出現(xiàn)，境內(nèi)公司間并購開始初具規(guī)模 政府私有化進(jìn)程則是向海外上市公司注入資產(chǎn)的原動力,2,中國并購交易的發(fā)展趨勢,內(nèi)向并購趨勢,跨國公司和私募資本公司的并購活動不斷增加,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM6,注 2000年1月1日至2005年12月31日,跨國公司和私募資本公司對中國的興趣越來越濃厚 并購活動日趨活躍的主要原因在于中國國內(nèi)購買力和私人消費(fèi)力不斷上升，以及中國政府在允許外國企業(yè)參與

5、國內(nèi)各行業(yè)競爭的過程中，迫切希望為其國有企業(yè)吸引更多的外國資金和技術(shù) 中國監(jiān)管制度的放寬也擴(kuò)大了外商投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地理覆蓋范圍 中國在2001年加入世貿(mào)組織時所做的有關(guān)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)濟(jì)自由化的承諾，則構(gòu)成了這些推動并購活動發(fā)展因素的基礎(chǔ) 內(nèi)向并購中金融業(yè)成為最受青睞的行業(yè)并不足為奇，因?yàn)殪柟探鹑隗w系，如期進(jìn)一步放寬對銀行業(yè)的管制，已成為中國政府的一個工作重點(diǎn),3,中國并購交易的發(fā)展趨勢,內(nèi)向并購趨勢,外商直接收購現(xiàn)有企業(yè)的原因,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG

6、20062:12 PM7,跨國公司看重中國企業(yè)最初是因?yàn)樗鼈兡転槠涮峁┥a(chǎn)出口產(chǎn)品所需的廉價勞動力，時至今日它們則已把關(guān)注的重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到了中國消費(fèi)者身上 外商投資越來越多地采用直接收購現(xiàn)有企業(yè)股份而不是新建合資項(xiàng)目的形式快速進(jìn)入市場,4,中國并購交易的發(fā)展趨勢,內(nèi)向并購趨勢,經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部2006年實(shí)況調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),注 不包括中國 全球中包括中國的公司,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM8,根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部2006年的實(shí)況調(diào)查，42%的北美公司

7、、32%的歐洲公司和34%的亞洲公司表示在中國曾經(jīng)或者正在考慮進(jìn)行收購 在推動外國公司在中國進(jìn)行收購合并活動的主要因素中， “進(jìn)入中國市場”為最關(guān)鍵的動因 另外，和北美地區(qū)的企業(yè)相比，歐洲地區(qū)的企業(yè)更看重“低成本的制造能力”這一因素。這說明北美企業(yè)在落戶中國方面先走了一步，目前它們已把中國大陸本身視為一個重要的市場，而處于相對落后位置的歐洲企業(yè)尚未發(fā)展到這一較高的階段,5,(1),(2),中國并購交易的發(fā)展趨勢,內(nèi)向并購趨勢,中國的并購環(huán)境已發(fā)生巨大變化,6,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),之前,現(xiàn)在,很多行業(yè)都受到產(chǎn)業(yè)目錄對外商投資的限制,加入WTO后，更多行業(yè)已開放 外商投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地理覆蓋

8、范圍擴(kuò)大了,一般采用新建合資合作項(xiàng)目公司的形式,直接收購現(xiàn)有業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性股權(quán) 從少數(shù)股權(quán)到100%控股權(quán),外國投資者只在中國建立單個項(xiàng)目型的公司,外國投資者在中國進(jìn)行全方位的收購、合并,投資A股上市公司受到合格的境外投資者的資格限制,A股上市公司對外國戰(zhàn)略投資者開放,跨國收購中只允許用現(xiàn)金作為支付手段,跨國收購中允許用股權(quán)作為支付手段,由于并購監(jiān)管環(huán)境的不斷改善，以中國公司為目標(biāo)的跨國并購交易活動已經(jīng)在近年來達(dá)到歷史上最高峰 2003年出臺的外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法允許外國戰(zhàn)略投資者通過以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)方式購買A股流通股，這進(jìn)一步擴(kuò)大了目標(biāo)公司的范圍，使之包括了國內(nèi)A股上市公司

9、 新出臺的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定允許投資者用境外上市的股票來作為收購境內(nèi)公司的支付手段，這將會促使新一輪中國并購交易的涌現(xiàn) 從90年代的單一項(xiàng)目合資公司到現(xiàn)在的全方位收購，中國繼續(xù)保持著吸引外商直接投資最多國家的地位,中國并購交易的發(fā)展趨勢,外向并購趨勢,中國公司活動愈加頻繁,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),7,從2000年的起步階段開始，中國公司外向型并購交易量于2005年達(dá)到64億美元，其中還不包括如中海油競標(biāo)尤尼科、中國移動競標(biāo)巴基斯坦電信、中國移動競標(biāo)Millicom、海爾競標(biāo)美泰（Maytag）等未完成的交易 能源和高科技公司是外向型并購的主流力量，主要出于豐富能源儲備、業(yè)務(wù)縱向整合

10、和獲得技術(shù)優(yōu)勢等戰(zhàn)略考慮 因此，海外目標(biāo)公司目前多位于資源豐富的發(fā)展中國家和具有技術(shù)優(yōu)勢的發(fā)達(dá)國家,注 2000年1月1日至2005年12月31日,中國并購交易的發(fā)展趨勢,外向并購趨勢,走向國際,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM11,隨著中國與世界經(jīng)濟(jì)接軌，越來越多的中國公司正在考慮海外擴(kuò)張以成為全球型的跨國公司 收購海外公司或?qū)Ｍ夤具M(jìn)行投資是走向國際化的有效且具有吸引力的方式 目前的外向并購才剛剛開始，絕大多數(shù)海外收購關(guān)注的還是

11、自然資源、技術(shù)及牌照等基礎(chǔ)資源,8,中國并購交易的發(fā)展趨勢,外向并購趨勢,White & Case 公司調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),9,(3),在全球化的浪潮下，公司需要在全球配置資源以取得最優(yōu)的業(yè)績和運(yùn)營 隨著中國公司日漸成熟，他們將收購海外業(yè)務(wù)視為向全球擴(kuò)張、緩解國內(nèi)市場競爭加劇的法寶 在一份80家中國公司參與的調(diào)查中問及“哪里是考慮建立業(yè)務(wù)運(yùn)營的區(qū)域”，77%選擇了亞洲，答北美和西歐的分別占56%和44% 在這份調(diào)查中，當(dāng)被問及“通過海外投資最希望達(dá)成的目標(biāo)”時，建立分銷渠道占77%，是最普遍的答案，而獲得管理經(jīng)驗(yàn)技能與技術(shù)次之，分別占34%和30%,注 White 韓國, 20%,

12、中國并購交易的發(fā)展趨勢,外向并購趨勢,展望未來,10,中國公司在不斷努力成為全球型的一流企業(yè) 政府積極的態(tài)度及激勵手段 大量的外匯儲備 進(jìn)入海外市場 對具有戰(zhàn)略價值的自然資源的控制權(quán) 掌握最新技術(shù) 中國公司收購戰(zhàn)略資產(chǎn)在很多發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體中很可能會受到政治勢力的阻撓或遭遇監(jiān)管環(huán)境問題，也正是由于這一點(diǎn)，海外并購較為活躍的中國公司選擇俄羅斯、中東、非洲和拉美等地區(qū) 在選擇收購目標(biāo)上中國公司目前和今后都將非常謹(jǐn)慎。外向型并購對領(lǐng)先的中國公司取得今后增長將發(fā)揮越來越重要的作用,摩根士丹利相信中國公司的雄心壯志會實(shí)現(xiàn)，他們中的一些能夠成為世界一流的跨國公司 中國政府對公司海外擴(kuò)張的支持和鼓勵十分關(guān)鍵 并

13、購將成為這些公司達(dá)到戰(zhàn)略目標(biāo)的重要工具 近來外向型并購活動的增多才只是剛剛開始。我們預(yù)計(jì)這種勢頭還將保持并在交易量上有顯著增長 并購所涉及的行業(yè)也將從資源類尤其是石油產(chǎn)業(yè)向其它對合并后企業(yè)的全球品牌，營銷、研發(fā)管理有著特殊要求的領(lǐng)域拓展,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),中國并購交易的發(fā)展趨勢,境內(nèi)并購趨勢,中國公司之間的并購活動日益活躍,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM14,境內(nèi)并購在交通、公共事業(yè)和一般工業(yè)領(lǐng)域最為常見 行業(yè)重組通常是由政

14、府有關(guān)部門主導(dǎo)協(xié)調(diào)，旨在整合資源、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模 行業(yè)整合通常是同行業(yè)的不同公司之間的兼并和收購 私有化同樣是境內(nèi)并購的重要驅(qū)動元素,11,注 2000年1月1日至2005年12月31日,中國并購交易的發(fā)展趨勢,境內(nèi)并購趨勢,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),國內(nèi)并購業(yè)務(wù)最活躍的板塊是市場集中度低、亟待整合的行業(yè) 中央政府充分認(rèn)識到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的價值并鼓勵行業(yè)整合 但除了政府指令下的重組之外，真正的商業(yè)交易的規(guī)模目前還很小，主要受到支付方式和公司融資途徑的制約 我們認(rèn)為隨著中國A股上市公司股權(quán)分置改革的成功，將使國內(nèi)資本市場在今后在促進(jìn)并購交易方面發(fā)揮更重要的作用,12,資料來源 中國市場年鑒、亞洲經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)

15、庫,中國并購交易的發(fā)展趨勢,資產(chǎn)注入趨勢,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM16,過去股市上投資者需求不足以支持大型中國國企整體上市，因此將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)先上市、待時機(jī)成熟再注入其余資產(chǎn)的分步上市方式被采用，而且變得越來越普遍 是否需要更多的分步上市和資產(chǎn)注入很大程度上取決于政府對民營化和重組采取何種計(jì)劃 最近包括中國建設(shè)銀行在內(nèi)的多起中國公司海外首次公開發(fā)行的成功可以證明，現(xiàn)在投資者對優(yōu)質(zhì)中國公司股份的需求極大。因此，將部分資產(chǎn)上市再進(jìn)行資

16、產(chǎn)注入的必要性正在逐漸降低,13,第2章,盡職調(diào)查的范圍,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),上市公司收購管理辦法培訓(xùn),盡職調(diào)查的范圍,示意性的并購交易流程圖,簽署最終協(xié)議,賣方確定目標(biāo)/流程 賣方股權(quán)、業(yè)務(wù)重組 (如需) 賣方估值預(yù)期 確定潛在投資者 準(zhǔn)備市場推介材料 電話講稿 信息摘要 機(jī)密信息備忘錄,接觸潛在投資者 電話 信息摘要 簽署保密協(xié)議 (和股權(quán)靜止協(xié)議) 分發(fā)流程通知和機(jī)密信息備忘錄 初步不具約束力競標(biāo) 標(biāo)書分析 選擇入圍第二階段的投資者 第二階段的準(zhǔn)備工作,管理層報(bào)告 實(shí)地訪問 資料室 傳閱買賣協(xié)議 要求最終約束力競標(biāo),商談估值 商談最終文件 買賣協(xié)議 信息披露文件 股東協(xié)議 要約協(xié)議

17、 不可撤銷保證協(xié)議 簽署協(xié)議 在媒體上發(fā)表聲明 要約收購 (如需),最終競標(biāo),初步競標(biāo),進(jìn)入市場,14,準(zhǔn)備階段,買方盡職調(diào)查(第一階段),買方盡職調(diào)查 (第二階段),最終談判,完成,政府審批 股東批準(zhǔn) 交割完成,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM18,盡職調(diào)查是買方認(rèn)知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調(diào)查工作比較繁重，但其實(shí)盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末,盡職調(diào)查的范圍,盡職調(diào)查的重要性,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_On

18、lyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM19,15,買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調(diào)查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風(fēng)險(xiǎn) 盡職調(diào)查的結(jié)果和買方對風(fēng)險(xiǎn)的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進(jìn) 盡職調(diào)查的結(jié)果也是買賣雙方估值討論的基礎(chǔ) 盡職調(diào)查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務(wù)計(jì)劃書的基礎(chǔ),資料來源經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部2006年實(shí)況調(diào)查,不能達(dá)到財(cái)務(wù)目標(biāo),欠缺對收購目標(biāo)適當(dāng)?shù)膶徍?本地對手能力超出預(yù)算,知識產(chǎn)權(quán)保障欠佳,本地及中央當(dāng)局負(fù)面的壓力,

19、沒有能力去保留主力的雇員,收購目標(biāo)不愿公開未披露的債務(wù),如果合約被違反，沒有能力合法地實(shí)施收購合并協(xié)議,欠缺對當(dāng)?shù)剡\(yùn)作環(huán)境的了解,盡職調(diào)查的范圍,東西方企業(yè)的差異,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM20,16,經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部近期的一項(xiàng)對中國并購近況的調(diào)查顯示目標(biāo)企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息是實(shí)施并購的主要障礙 而盡職調(diào)查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準(zhǔn)確及收購目標(biāo)未披露債務(wù)實(shí)際情況 調(diào)查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標(biāo)

20、企業(yè)開展盡職調(diào)查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們?nèi)绱酥匾暡①忂M(jìn)程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準(zhǔn)確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調(diào)查方面花太多時間 事實(shí)上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機(jī)率的最有效的方法?？s小在盡職調(diào)查上的東西方文化差異有別于進(jìn)一步促進(jìn)跨國并購活動的蓬勃發(fā)展,收購目標(biāo)欠缺透明度,收購目標(biāo)欠缺資料,限制規(guī)例,對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關(guān)系了解不足,企管文化合并之后可能出現(xiàn)的文化沖擊危機(jī),防衛(wèi)措施政府及經(jīng)理們依賴防衛(wèi)機(jī)制停止并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度,繳稅

21、事項(xiàng),利益相關(guān)者的反對,僵化的勞動市場,其它,公眾不滿公眾反對收購合并的活動,較喜歡首次公開發(fā)行股票,資料來源經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部2006年實(shí)況調(diào)查,盡職調(diào)查的范圍,盡職調(diào)查的范圍和組成部分,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM21,盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風(fēng)險(xiǎn)，減小交易的成本,17,行業(yè),宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境 市場架構(gòu)和特色 競爭態(tài)勢 公司定位 機(jī)遇和挑戰(zhàn),業(yè)務(wù),優(yōu)勢和不足 發(fā)展戰(zhàn)略 產(chǎn)品和品

22、牌 目標(biāo)客戶定價政策 銷售和分銷渠道 促銷和廣告 制造生產(chǎn)過程 原材料和供應(yīng)商 研發(fā)、信息技術(shù)平臺,財(cái)務(wù),預(yù)算和預(yù)測 收入、成本的推動因素和假設(shè) 資本支出 流動資金需求 資本結(jié)構(gòu),會計(jì),審計(jì)師報(bào)告和意見 會計(jì)政策 會計(jì)估計(jì) 歷史趨勢分析 或有負(fù)債 一次性項(xiàng)目 稅收優(yōu)惠 稅務(wù)合規(guī)性,法律,公司架構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 牌照和許可證 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議 董事會和企業(yè)治理 知識產(chǎn)權(quán) 法律糾紛 關(guān)聯(lián)交易 主要合同,監(jiān)管,監(jiān)管部門 政策法規(guī) 企業(yè)的社會義務(wù) 審批程序 法律制度演變趨勢 地域政治和政府支持,人事,組織結(jié)構(gòu)圖 人事制度 管理層 職銜 經(jīng)驗(yàn) / 履歷 工資和激勵機(jī)制 雇員 按部門分的人數(shù) 福利

23、,環(huán)境,環(huán)境監(jiān)測管理部門 相關(guān)政策、法規(guī)、規(guī)章 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測 審核程序 目前的操作做法 潛在的隱性成本,盡職調(diào)查組成部分,盡職調(diào)查的范圍,行業(yè)盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM22,18,目標(biāo)理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn),盡職調(diào)查的范圍,業(yè)務(wù)盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyT

24、raining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM23,19,目標(biāo)理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì),盡職調(diào)查的范圍,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM24,20,目標(biāo)理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)

25、期的可實(shí)現(xiàn)性,盡職調(diào)查的范圍,會計(jì)盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM25,21,目的確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn),盡職調(diào)查的范圍,法律盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG

26、 20062:12 PM26,22,目的確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟 法律風(fēng)險(xiǎn)可能會影響財(cái)務(wù)（例如賠償損失）甚至于直接影響業(yè)務(wù)（例如停業(yè)整頓或回收已銷售產(chǎn)品等）,盡職調(diào)查的范圍,監(jiān)管盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM27,23,目的理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性,盡職調(diào)查的范圍,人事盡職調(diào)查,上市公

27、司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM28,24,目的理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備,盡職調(diào)查的范圍,環(huán)境盡職調(diào)查,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM29,25,目的評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，

28、確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟 清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),第3章,盡職調(diào)查的組織安排,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM30,盡職調(diào)查的組織安排,盡職調(diào)查的組織,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM31,盡職調(diào)查，需要

29、公司的項(xiàng)目小組、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、會計(jì)師以及其他顧問通力協(xié)作,26,盡職調(diào)查的組織安排,盡職調(diào)查的工作流程,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM32,盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進(jìn)和總結(jié),27,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),盡職調(diào)查的組織安排,第一階段盡職調(diào)查,保密信息備忘錄,保密信息備忘錄應(yīng)提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標(biāo)書 一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料,保密信息備忘錄大綱,執(zhí)行摘要,行業(yè)概覽,業(yè)務(wù)描

30、述,管理層和雇員,財(cái)務(wù)概覽,附錄,機(jī)會概述 業(yè)務(wù)描述 主要的投資亮點(diǎn) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 銷售過程、時間表和聯(lián)絡(luò)人,歷史 競爭形勢 市場特色和架構(gòu) 政府法規(guī) 主要趨勢和統(tǒng)計(jì)數(shù)字,產(chǎn)品和品牌 客戶 產(chǎn)品定價政策 銷售、營鎖和分銷 制做生產(chǎn)過程 原材料和供應(yīng)商 研究和發(fā)展,組織圖 管理層高級人員團(tuán)隊(duì) 職銜/職責(zé) 經(jīng)驗(yàn) 雇員 按部門、地點(diǎn)和等級分開的總計(jì)數(shù)目 雇員福利 董事會（如適用的話）,財(cái)務(wù)紀(jì)錄 3-5年 評論 管理層預(yù)測（選擇性） 3-5年 評論 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于至今的表現(xiàn)差異比較,產(chǎn)品小冊子 廣告 股東名單 管理層人員的履歷 （經(jīng)審計(jì)）財(cái)務(wù)報(bào)表 有關(guān)借款安排（如適用） 物業(yè)和設(shè)施的附表 國家/行

31、業(yè)的經(jīng)濟(jì)展望 其它有用資料,28,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),盡職調(diào)查的組織安排,第二階段盡職調(diào)查,數(shù)據(jù)室,每一個潛在買方會一般會獲準(zhǔn)在數(shù)據(jù)室中逗留兩至三天 數(shù)據(jù)室中資料包括： 前瞻性的策略和財(cái)務(wù)資料 關(guān)于法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的資料,29,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),盡職調(diào)查的組織安排,第二階段盡職調(diào)查,典型的數(shù)據(jù)室內(nèi)容,數(shù)據(jù)室包括按目錄收集和分類的編匯材料 在參觀數(shù)據(jù)室之后, 潛在投資方一般會問一些進(jìn)一步跟進(jìn)的問題,已審計(jì)財(cái)務(wù)資料 預(yù)算/財(cái)務(wù)資料預(yù)測 會計(jì)政策/原則 詳盡的損益表和現(xiàn)金流稅務(wù)文件 月度管理報(bào)告 資產(chǎn)負(fù)債表要項(xiàng)的明細(xì) 其它,組織圖 綜合的雇員數(shù)據(jù) 雇員政策/福利 雇用合同 退休金 雇員流

32、失率 工會和勞動協(xié)議 其它,場地地圖/平面圖/相片 環(huán)境報(bào)告 主要的設(shè)備明細(xì) 質(zhì)量控制和流程控制 研究和發(fā)展 管理信息系統(tǒng) 貨倉儲存設(shè)施/安排 質(zhì)量問題 其它,大多數(shù)重要供應(yīng)商的名單 大多數(shù)重要客戶的名單 供應(yīng)合同 使用許可協(xié)議 銷售的標(biāo)準(zhǔn)條件 傭金政策 銷售和推銷活動 銷售團(tuán)隊(duì)概覽 其它,法律實(shí)體、注冊詳情等 公司章程 訴訟 使用許可、許可證、同意函 實(shí)質(zhì)合同 房地產(chǎn)所有權(quán) 董事會會議記錄 合資協(xié)議 雇員/退休金合同 其它,市場數(shù)據(jù) 公司歷史 新聞發(fā)布 內(nèi)部業(yè)務(wù)通訊 產(chǎn)品小冊子 廣告 其它,財(cái)務(wù)/會計(jì)資料,管理層和雇員,業(yè)務(wù)和設(shè)施,供應(yīng)商和客戶,法律,其它,數(shù)據(jù)室,30,上市公司收購管理辦法培訓(xùn),盡職調(diào)查的組織安排,第二階段盡職調(diào)查,管理層介紹會內(nèi)容,管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數(shù)據(jù)室中沒有提供的信息 另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借此接觸了解對方性格、素質(zhì)、誠信的最佳時機(jī),機(jī)會概覽 主要的投資亮點(diǎn) 業(yè)務(wù)描述 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 計(jì)劃外的其他潛力,歷史 市場特色和架構(gòu) 主要趨