1、國有獨(dú)資公司的外部董事制度,畢淑婷 法碩1班 2010020254,一、外部董事的概念,外部董事是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依法聘用、由任職公司以外的人員擔(dān)任的董事,二、設(shè)立之必要性,1、內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重 2、監(jiān)事會制度失靈,內(nèi)部原因,外部原因,？比較外部董事與獨(dú)立董事,概念界定 產(chǎn)生 薪酬支付方式 權(quán)利職責(zé)闡述 獨(dú)立性,關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見第三條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

2、等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。,國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行) 外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未

3、曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。 外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。,關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行) 國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、