1、xx電力股份有限公司母子公司管理方案設計報告,機密,目錄,激勵 機制,管理 模式,運行 體制,概述,xx已經(jīng)明確了未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向,房地產(chǎn)業(yè)務,在戰(zhàn)略發(fā)展方向明確的前提下，對現(xiàn)有組織機構(gòu)進行改造,辦公室,財務部,人力資源部,資產(chǎn)經(jīng)營部,子公司,總經(jīng)理,董事會,戰(zhàn)略投資部,審計部,提名委員會,審計委員會,薪酬委員會,戰(zhàn)略委員會,投資預算委員會,分公司,委托管理公司,子公司,同時，建立完善、規(guī)范的運行體系將是xx優(yōu)化內(nèi)部資源，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標的關(guān)鍵要素,目錄,激勵 機制,管理 模式,運行 體制,概述,所有者與經(jīng)營者分離，使企業(yè)完全走向職業(yè)化經(jīng)營和管理，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化,所有者與經(jīng)營者分離,根

2、據(jù)企業(yè)內(nèi)外部運行環(huán)境構(gòu)建科學、系統(tǒng)、規(guī)范、合理的公司治理模式,在xx投資新業(yè)務的初期，由于核心競爭力還沒有完全形成，因而相對集權(quán)式管理更適合xx的戰(zhàn)略發(fā)展,財務資源是企業(yè)發(fā)展的最重要的稀缺資源，xx需要對子公司、分公司的財務管理采取相對集權(quán)式的管理,財務委派制,財務管理制度,財務資源控制,xx對下屬子公司、分公司的財務總監(jiān)或財務部經(jīng)理采取委派制。 子公司的財務總監(jiān)作為子公司董事會成員委派到子公司的，行政上受子公司董事會領(lǐng)導，在業(yè)務上直接受母公司（xx）領(lǐng)導，且定期向母公司（xx）進行業(yè)務匯報。母公司（xx）也可向子公司委派財務部經(jīng)理，但行政上受子公司總經(jīng)理領(lǐng)導，在業(yè)務上受母公司領(lǐng)導，并定期向母

3、公司進行業(yè)務匯報 母公司直接向分公司委派財務部經(jīng)理，在行政上受分公司經(jīng)理領(lǐng)導，在業(yè)務上受母公司指導，并定期向母公司進行業(yè)務匯報,xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財務管理制度，如果下屬子公司、分公司的財務管理制度存在差異性，必須經(jīng)過xx審批后方可執(zhí)行，否則，責任由子公司、分公司承擔。,xx對子公司、分公司財務資源（人、資金、財務信息）控制采取相對集權(quán)式管理，即子公司、分公司要定期向xx進行財務信息匯報 同時，xx具有子公司戰(zhàn)略發(fā)展、投融資、擔保權(quán)，而子公司僅具有計劃內(nèi)財務執(zhí)行權(quán) 分公司不具有獨立財務帳戶，由xx統(tǒng)一管理,信息化是集團公司管理的基礎(chǔ)，xx需要考慮在企業(yè)內(nèi)部建立局域網(wǎng)，以達到信息資

4、源的充分共享,根據(jù)業(yè)務運行特點，xx建立母公司與其下屬子公司、分公司信息交換數(shù)據(jù)庫,會計數(shù)據(jù)處理系統(tǒng),管理信息系統(tǒng),決策支持系統(tǒng),辦公自動化,專家系統(tǒng),信息系統(tǒng)（CBIS）,中央數(shù)據(jù)庫,子數(shù)據(jù)庫,子數(shù)據(jù)庫,子數(shù)據(jù)庫,子數(shù)據(jù)庫,集團公司,子公司數(shù)據(jù)包,分公司數(shù)據(jù)包,子公司數(shù)據(jù)包,母公司與子公司之間、母公司與分公司以及各公司內(nèi)部各部門之間實行實時信息交換,上級領(lǐng)導匯報,會計數(shù)據(jù)處理系統(tǒng),人力資源數(shù)據(jù)系統(tǒng),數(shù)據(jù)庫,信息資源數(shù)據(jù)系統(tǒng),營銷資源數(shù)據(jù)系統(tǒng),經(jīng)營管理資源數(shù)據(jù)系統(tǒng),生產(chǎn)資源數(shù)據(jù)系統(tǒng),信息發(fā)布渠道,局域網(wǎng)發(fā)布,網(wǎng)站發(fā)布,目錄,公司治理結(jié)構(gòu),母子公司 管理模式,分公司 管理模式,委托代理 管理模式

5、,激勵 機制,管理 模式,運行 體制,概述,建立規(guī)范、系統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)體系，首先要規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),？,xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,由于中國企業(yè)經(jīng)理人員目標價值、戰(zhàn)略傾向不同，導致其企業(yè)經(jīng)營效果也不同,同時，中國企業(yè)經(jīng)理人員在不同的經(jīng)營環(huán)境下，其目標價值趨向存在很大差異性,中國企業(yè)經(jīng)理人員目標追求模型,目標體系,政治目標,經(jīng)濟目標,從集團公司成立的背景來看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。,集團公司又行

6、使企業(yè)行為，在代表政府進行項目投資的投資的同時，確保國有資產(chǎn)保值增值的前提下，實現(xiàn)利潤的最大化。,從投資集團的目標體系來看，主要承擔政治目標和經(jīng)濟目標雙層任務，甚至在某種意義上，政治目標大于經(jīng)濟目標,從集團公司投資行為來看，充分體現(xiàn)政府投資意圖，即以省政府行政命令為主要投資趨向。例如：信息大廈、人民大廈工程的重新啟動、陜西秦嶺終南山公路隧道投資,主要經(jīng)濟行為：（1）有效經(jīng)營現(xiàn)有控股、參股公司；（2）通過市場化的收購兼資本運作來有效盤貨現(xiàn)有國有資產(chǎn)；（3）通過引進外資向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，來尋求新的經(jīng)濟增長點,而xx主要以經(jīng)濟目標為主,xx必須建立科學規(guī)范的母子公司管理體制,才能立足于市場,戰(zhàn)略

7、選擇,成立背景,企業(yè)價值定位,企業(yè)發(fā)展目標,經(jīng)理人考核體系,企業(yè)文化體系,公司治理結(jié)構(gòu),企業(yè)管理體制,企業(yè)先進管理模式,因而，xx為了使自身的公司治理結(jié)構(gòu)體系運行良好，在集團和xx之間增加屏蔽層，而自身按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立相應的管理運行體系,集團與xx之間形成屏蔽層，放棄優(yōu)先建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu),xx與下屬子公司之間完全按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、母子公司管理、業(yè)務運行機制和管理體系等,在xx的母子公司中,董事會的專業(yè)委員會設立是保證公司決策科學化、專業(yè)化的基礎(chǔ),母公司（xx）公司治理結(jié)構(gòu),子公司公司治理結(jié)構(gòu),建立董事會管理制度體系是保證公司治理法治化、制度化、運行有序化的

8、制度保障,設計母子公司治理結(jié)構(gòu)方案,首先必須從規(guī)范自身的公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),？,xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,xx的戰(zhàn)略發(fā)展定位、外部市場競爭環(huán)境等相關(guān)因素，決定了單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)經(jīng)營難度,戰(zhàn)略定位,外部環(huán)境,發(fā)展愿望,從xx目前的戰(zhàn)略定位來看，電力行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等都是資本密集型、技術(shù)密集型及知識密集型產(chǎn)業(yè)，投資風險大，決策難度高，相應的對經(jīng)營者要求也非常高 從企業(yè)外部市場競爭環(huán)境來分析，技術(shù)發(fā)展速度愈來愈

9、快，市場經(jīng)濟、法律環(huán)境愈來愈規(guī)范，細分市場愈來愈小，項目投資風險愈來愈大，收益率愈來愈低，因而單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)的可能性愈來愈小 從xx未來發(fā)展愿望來看，做大、做強成為地區(qū)性甚至全國性公眾公司將成為xx未來的發(fā)展目標,做大、做強成為公眾型公司,同時，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大以及產(chǎn)業(yè)多元化的發(fā)展，企業(yè)的經(jīng)營決策日趨專業(yè)化、民主化,我如何規(guī)避經(jīng)營風險？其有效途徑是什么？,關(guān)鍵在于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、成長發(fā)展速度、未來發(fā)展戰(zhàn)略而采取不同的管理方式。 還在于企業(yè)的定位，也就是說，企業(yè)將成為什么類型的企業(yè)？ 企業(yè)經(jīng)營者素質(zhì)也很關(guān)鍵？,法律專家,管理專家,財務專家,經(jīng)濟運行專家,因而，xx董事會應設立相應的

10、專業(yè)委員會，以規(guī)避董事會經(jīng)營決策風險,在產(chǎn)權(quán)改革未推行之前，xx董事會在設立專業(yè)委員會的前提下，應該引進獨立董事,獨立董事,xx現(xiàn)存的問題,獨立董事概念：所謂的獨立董事就是除股東董事、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理董事之外的董事，即與公司沒有相關(guān)利益關(guān)系的董事。,獨立董事的特征（1）立場的獨立性。即獨立董事不僅代表大股東和小股東、現(xiàn)實股東和潛在股東，而且獨立董事的聘任、解聘程序以及收入具有獨立性。（2）決策專家性。獨立董事保證行權(quán)立場的客觀公正，制約董事會決策過程的主觀和自利考慮，使決策更加科學有效。（3）身份的外部性。身處企業(yè)外部，身臨企業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中，使獨立董事考慮問題更加全面宏觀。（4）職權(quán)的決策性。獨立

11、董事具有維護股東利益不受損害的“守住底線權(quán)力”，而且有關(guān)事項在沒有獨立董事全體通過就不能批準的權(quán)力,一股獨大,產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),人力資本結(jié)構(gòu),缺乏專家型人才,運行機制和管理模式,不健全,xx是否引進獨立董事？,xx一定要通過引進獨立董事，來規(guī)范自己的決策體系并提高管理決策能力,xx應引進獨立董事的類型管理型、財務型,xx急需管理專家、財務專家,電力業(yè)務： 成功關(guān)鍵要素在于提高管理效率，降低運營成本 房地產(chǎn)業(yè)務： 成功關(guān)鍵要素在于項目前期研究、項目設計和市場營銷等環(huán)節(jié),缺乏管理專家： 還沒有通過管理形成自己系統(tǒng)的管理模式，成為xx的核心競爭力 缺乏財務專家： 沒有通過項目可行性分析，充分利用和整合企業(yè)內(nèi)

12、外部財務資源,如何確立獨立董事選擇標準、來源渠道、選擇方式,具有很高的理論水平和操作事務經(jīng)驗 社會知名度高、正直公正、具有強烈的事業(yè)心和責任心 身體健康，有充足的時間參與董事會重大經(jīng)營決策 年齡在35歲以上 最好在陜西省本地選擇，在信息對稱的情況下，更有利于充分發(fā)揮獨立董事的作用,社會知名學者,大學教授,著名咨詢專家,主要通過有關(guān)人士推薦；其次根據(jù)目標需求，而擇優(yōu)錄用 具體操作步驟： （1）由xx董事長組織相關(guān)人士進行研討，擬定選擇獨立董事方案 （2）對目標對象進行資料收集和相關(guān)信息調(diào)查 （3）對確定的幾個獨立董事候選人，由xx董事長親自面談 （4）xx董事長對擬定獨立董事的面談情況以及相關(guān)資

13、料，組織相關(guān)人士進行研究，確定幾位獨立董事人選 （5）上報股東大會審議，審議通過后，最后確定獨立董事人選 （6）書面通知獨立董事并向獨立董事頒發(fā)聘書，正是成為xx的獨立董事,xx規(guī)范要董事會治理結(jié)構(gòu),首先要規(guī)范董事會組織結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,董事會 組織結(jié)構(gòu),董事會 管理制度,xx董事會按照公司法、公司章程要求而建立規(guī)范的董事會組織制度,重大經(jīng)營決策權(quán) 監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟行為,董事會權(quán)力 （1）業(yè)務執(zhí)

14、行權(quán) 重大問題與日常事務業(yè)務執(zhí)行權(quán) 在普通事項和特別事項業(yè)務執(zhí)行權(quán) （2）提議權(quán) （3）股東大會召集權(quán) 董事會義務 （1）召集股東大會的義務 （2）向股東大會報告的義務 （3）關(guān)于會計表冊的義務 （4）備置章程基各項簿冊的義務 （5）申請公司重整的義務 （6）申請公司破產(chǎn)的義務 （7）通知公司解散的義務,負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 執(zhí)行股東大會決議 執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案 制定公司的年度財務預算和決算方案 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債務的方案 擬定公司合并、分立解散的方案 決定公司內(nèi)部管理機制的設置 聘請或解聘公司經(jīng)理，

15、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘請或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其薪酬事項 制定公司的基本管理制度,董事會規(guī)模 董事會成員構(gòu)成,同時，根據(jù)董事會管理結(jié)構(gòu)要求，對xx現(xiàn)有董事會規(guī)模、董事會成員進行改造,董事會 規(guī)模,董事會成員：董事會成員一般為713人，其中外部董事占1/3，設置獨立董事23人，且董事長1名，副董事長12名；總經(jīng)理為董事會成員，成為執(zhí)行董事。設立董事會秘書1名（由非董事?lián)危?董事會 選任程序,董事會成員素質(zhì)要求：董事會成員至少為本科以上學歷。 董事會成員專業(yè)化要求：董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。 董事會成員選任程序： （1）董事選

16、任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的23倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （2）董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉 （3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分 董事會成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程 董事會秘書選任程序：由董事會成員提名集體討論決定,xx董事會組織機構(gòu),董事會,提名委員會,審計委員會,薪酬委員會,戰(zhàn)略委員會,投資預算委員會,附錄（一）：xx現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu),附錄

17、（二）：國內(nèi)外董事會規(guī)?；驹?0人左右,中國上市公司董事會規(guī)模構(gòu)成比例,中國企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與董事會規(guī)模構(gòu)成關(guān)系,專業(yè)委員會的設立，協(xié)助董事會做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會決策風險,專業(yè)委員會為董事會提供專業(yè)技術(shù)支持,董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專題研究和專業(yè)化管理,專業(yè)委員會,董事會,附錄（一）：提名委員會與審計委員會,成員：提名委員會成員1-2名，提名委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任 主要職責：主要負責母公司董事會成員提名；負責對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的業(yè)績考核,主要職責,成員：審計委員會成員1-2名，審計委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任。 主

18、要職責：主要負責對母公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對母公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計； 與審計部的關(guān)系：審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議,主要職責,附錄（二）：薪酬委員會與戰(zhàn)略委員會,成員：薪酬委員會成員1-2名，對薪酬委員會主席沒有特殊要求 主要職責：主要負責對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的激勵機制方案進行設計；負責母公司委派人員的薪酬方案進行設計 與人力資源部的關(guān)系：薪酬委員會與人力資源部沒有行政隸屬關(guān)系，但 薪酬委員會的日常薪酬管理相關(guān)信息可以委托人力資源

19、部具體負責，形成報告上報薪酬委員會進行審議,成員：戰(zhàn)略委員會成員2-3名，戰(zhàn)略委員會主席一般由董事長擔任，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責：主要負責xx公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實施效果評估（包括子公司）。 與戰(zhàn)略投資部的關(guān)系：戰(zhàn)略委員會與戰(zhàn)略投資部沒有行政隸屬關(guān)系，但 戰(zhàn)略委員會的日常戰(zhàn)略實施過程控制可以委托戰(zhàn)略投資部具體管理，同時可將戰(zhàn)略規(guī)劃方案可委托戰(zhàn)略投資部進行前期研究，并形成報告上報戰(zhàn)略委員會進行審議,主要職責,主要職責,附錄（三）：投資預算委員會,成員：投資預算委員會成員2-3名，投資預算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責：主要負責xx公司

20、項目投資、融資渠道擴張、財務資源配置和整體規(guī)劃以及母公司財務預算等。 與財務部的關(guān)系：投資預算委員會與財務發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但投資預算委員會的日常管理業(yè)務可以委托財務部進行具體負責，尤其財務預算規(guī)劃方案可委托財務部進行前期研究，并形成報告上報投資預算委員會進行審議,主要職責,xx如何規(guī)范董事會管理制度？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,董事會 組織結(jié)構(gòu),董事會 管理制度,董事會管理制度是公司治理高效、有序運行的

21、保障體系,公司章程是企業(yè)的根本大法，是企業(yè)經(jīng)營者的行為準則,公司法、證券法、企業(yè)破產(chǎn)法等法律、法規(guī),公司章程,規(guī)范企業(yè)外部市場經(jīng)營行為,規(guī)范企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營行為,國家法律文件具有強行的約束力， 公司章程對企業(yè)經(jīng)營者也具有很大約束力,提名委員會負責起草并嚴格執(zhí)行董事任職資格管理制度,董事任職資格管理制度,由提名委員會起草董事任職資格管理制度，并上報股東大會審議，審議通過后，提名委員會嚴格執(zhí)行董事任職資格管理制度 同時，提名委員會負責審議子公司的董事履行職責管理制度方案,提名委員會負責起草并嚴格執(zhí)行董事履行職責管理制度,母公司董事會履行職責管理制度,董事會職責,董事會義務,董事會權(quán)力,董事會議事執(zhí)行情

22、況,董事會專題研究情況,董事會履行職責管理制度,子公司董事會履行職責管理制度,董事會職責,董事會義務,董事會權(quán)力,董事會議事執(zhí)行情況,董事會專題研究情況,母公司提名委員會直接管理,母公司提名委員會宏觀間接管理,由提名委員會起草董事履行職責管理制度草案，并上報股東大會審議，審議通過后由提名委員會嚴格執(zhí)行董事履行職責管理制度 同時，提名委員會負責審議子公司的董事履行職責管理制度方案 注：制定董事履行職責管理制度參照公司法、公司章程相關(guān)規(guī)定,董事相關(guān)職責義務權(quán)力及議事管理等,董事相關(guān)職責義務權(quán)力及議事管理等,董事會按照公司法、公司章程要求，制定董事會會議管理制度并上報股東大會審議批準,附錄：,中國上

23、市公司董事會年度會議頻次,專業(yè)委員會管理制度,董事會成員定期履行述職報告制度,董事會信息披露,規(guī)范監(jiān)事會組織制度,xx首先要設計合理的監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu),監(jiān)事會 管理制度,監(jiān)事會按照公司法、公司章程要求，建立規(guī)范的監(jiān)事會管理制度,有效保護小股東和員工權(quán)益,監(jiān)事會權(quán)力和義務 （1）監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務及財務狀況，審核會計帳冊和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告 （2

24、）有權(quán)列席董事會會議 （3）監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) （4）不得泄漏公司秘密，不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動 （5）任職期間不履行監(jiān)事義務或連續(xù)二次不親自參加監(jiān)事會議，按公司章程有關(guān)程序解除其監(jiān)事資格 （6）監(jiān)事應向公司申報所持有的公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 （7）監(jiān)事任職期間提前辭職，應向監(jiān)事會提交書面辭職報告,審查公司財務 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 當董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正 提議召開臨時股東大會 可以列席董事會會議,監(jiān)事會規(guī)模 監(jiān)事會成員

25、構(gòu)成,同時，根據(jù)監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)要求，對xx現(xiàn)有監(jiān)事會規(guī)模、監(jiān)事會成員進行改造,監(jiān)事會 規(guī)模,監(jiān)事會成員：監(jiān)事會成員一般為35人，其中1名為監(jiān)事會主席。,監(jiān)事會 選任程序,監(jiān)事會成員素質(zhì)要求：監(jiān)事會成員至少為本科以上學歷。 監(jiān)事會成員專業(yè)化要求：監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，具備管理、投資、財務、法律等專業(yè)知識。 監(jiān)事會成員選任程序： （1）監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的23倍），將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選 （2）監(jiān)事會主席選任程序 監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以

26、上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，監(jiān)事會再重新選舉 監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程,監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu),監(jiān)事會設立1名秘書，可由監(jiān)事會成員兼任 為保持監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分發(fā)揮，監(jiān)事會成員中管理、財務專業(yè)人士占的比例應大一些,建議,附錄：xx現(xiàn)有監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu),xx如何規(guī)范監(jiān)事會管理制度？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu),監(jiān)事會 管理制度,監(jiān)事會管理制度是充分發(fā)揮監(jiān)

27、事會監(jiān)督職能的規(guī)范性文件,監(jiān)事會管理制度,監(jiān)事履行職責管理制度,監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度,監(jiān)事會會議管理制度,信息披露管理制度,述職報告管理制度,監(jiān)事任職資格管理制度,監(jiān)事會嚴格執(zhí)行監(jiān)事任職資格管理制度,監(jiān)事任職資格管理制度,監(jiān) 事 任 職 資 格,監(jiān) 事 任 職 資 格 審 計,監(jiān) 事 任 職 期 限,監(jiān) 事 任 免 程 序,由監(jiān)事會負責制定監(jiān)事會任職資格管理制度，并上報股東大會審議，審議批準后，監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行監(jiān)事會任職資格管理制度 同時，監(jiān)事會定期接受股東大會審計 注：制定監(jiān)事會任職資格管理制度參照公司法、公司章程相關(guān)規(guī)定而制定的,監(jiān)事會嚴格執(zhí)行監(jiān)事會履行職責管理制度,由監(jiān)事會負責制定

28、監(jiān)事會履行職責管理制度，并上報股東大會審議，審議批準后，監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行監(jiān)事會履行職責管理制度 同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 注：制定監(jiān)事會履行職責管理制度參照公司法、公司章程相關(guān)規(guī)定而制定的,監(jiān)事會履行職責管理制度,監(jiān)事會職責,監(jiān)事會義務,監(jiān)事會權(quán)力,監(jiān)事會監(jiān)督績效評價制度,監(jiān)事會行為準則審計管理制度,監(jiān)事履行監(jiān)事會決議管理制度,監(jiān)事會按照監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度定期對董事會、經(jīng)理層經(jīng)營行為進行審計,經(jīng)理層,董事會,由監(jiān)事會負責制定監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度，并上報股東大會審議，審議批準后，監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度 同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 注：制定監(jiān)事會監(jiān)督

29、職能管理制度參照公司法、公司章程相關(guān)規(guī)定而制定的,監(jiān)事會,監(jiān)事會嚴格執(zhí)行監(jiān)事會會議管理制度,監(jiān)事會定期履行述職報告制度,監(jiān)事會信息披露,規(guī)范經(jīng)理層組織制度,xx首先要合理規(guī)范經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu),經(jīng)理層 管理制度,經(jīng)理層按照公司法、公司章程要求而建立規(guī)范的經(jīng)理層管理制度,經(jīng)理層 權(quán)力/義務,經(jīng)理層 功能,經(jīng)理層,經(jīng)理層 職責,經(jīng)理層 管理結(jié)構(gòu),執(zhí)行董事會決議 全面負責公司日

30、常的經(jīng)營管理,經(jīng)理層權(quán)力 （1）管理權(quán) 在法律事務或非法律事務范圍內(nèi)，擁有權(quán)責范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營業(yè)務的管理權(quán) （2）代理權(quán) 經(jīng)理層義務 （1）應盡義務：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務時，應按公司指示從事經(jīng)營管理 （2）竟業(yè)禁止義務 （3）遵守法令、章程及決議的義務 （4）編制公司財務表冊的義務 （5）申請持有股份的義務 （6）限定住所的義務,主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案 擬定公司的公司管理制度 制定公司具體規(guī)章 聘任或解聘除應有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員 公司章程或董

31、事會授予的其他職權(quán),經(jīng)理層規(guī)模 經(jīng)理層成員構(gòu)成,同時，根據(jù)xx戰(zhàn)略定位和組織機構(gòu)設計要求，對xx經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整,經(jīng)理層 規(guī)模,經(jīng)理層成員：經(jīng)理層總共有N名，其中總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干（包括財務總監(jiān)、審計總監(jiān)等）。,經(jīng)理層 選任程序,經(jīng)理層成員素質(zhì)要求：經(jīng)理層成員至少為本科以上學歷（根據(jù)需要進行特殊規(guī)定）。 經(jīng)理層成員專業(yè)化要求：經(jīng)理層成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財務、技術(shù)等專業(yè)型人才，最好具有復合型人才。 經(jīng)理層選任程序： （1）總經(jīng)理選任程序 總經(jīng)理選任由董事會聘任，可以按照總經(jīng)理素質(zhì)標準要求進行企業(yè)內(nèi)部或外部市場招聘，在擬定總經(jīng)理候選人之后，董事會采取無記名投票選舉產(chǎn)生

32、（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），經(jīng)董事會審議確定后，董事長代表董事會向總經(jīng)理下發(fā)聘書并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 （3）副總經(jīng)理選任程序：由總經(jīng)理提名，上報董事會審議，董事會審議批準后，總經(jīng)理下發(fā)聘書，并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 經(jīng)理層成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程,組織機構(gòu)：,xx如何規(guī)范經(jīng)理層管理制度？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu),經(jīng)理層 管理制度,經(jīng)理層管理制度是規(guī)范經(jīng)營者行為的行動綱領(lǐng),

33、審計委員會按照經(jīng)理層任職資格管理制度定期對經(jīng)理層進行任職資格考核,經(jīng)理層任職資格管理制度,經(jīng)理層,審計委員會,經(jīng)理層嚴格執(zhí)行經(jīng)理層履行職責管理制度,由董事會負責制定經(jīng)理層履行職責管理制度，經(jīng)理層嚴格履行和執(zhí)行經(jīng)理層履行職責管理制度 同時，審計委員會負責定期按照經(jīng)理層履行職責管理制度要求對經(jīng)理層進行審計 注：制定經(jīng)理層履行職責管理制度參照公司法、公司章程相關(guān)規(guī)定而制定的,經(jīng)理層嚴格執(zhí)行經(jīng)理層會議管理制度,經(jīng)理層定期履行述職報告制度,經(jīng)理層信息披露,xx如何規(guī)范子公司治理結(jié)構(gòu)？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),？,xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度

34、,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,xx的戰(zhàn)略定位：在維持電力業(yè)務的基礎(chǔ)上重點投資發(fā)展房地產(chǎn)行業(yè),xx戰(zhàn)略實施步驟：在產(chǎn)品經(jīng)營初期，重點在于提升企業(yè)經(jīng)營管理水平，重心放在做強上；其次經(jīng)過過渡期進入資本主導型，重心放在做大上,產(chǎn)品經(jīng)營階段,過渡階段,資本主導階段,選定一個行業(yè)，作好一個企業(yè)。 只有把一個企業(yè)做強，在企業(yè)的經(jīng)營、管理、營銷等一系列關(guān)鍵因素上建立自己的競爭優(yōu)勢，才有做大的基礎(chǔ) 這個階段的關(guān)鍵點是主要精力的投放以及先做強再做大的邏輯順序,嘗試輸出經(jīng)營管理模式和企業(yè)文化，方式通過新建子公司或向購并的子公司輸出企業(yè)成功關(guān)鍵因素 在輸出

35、過程中總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)在一個企業(yè)中的哪些成功模式是可以轉(zhuǎn)移的哪些是需要動態(tài)調(diào)整的 完善和整理企業(yè)成功的核心要素和可輸出要素,在加強企業(yè)核心競爭力和提高企業(yè)競爭優(yōu)勢的宗旨下，進行資本經(jīng)營 反對單純的做大而進行資本經(jīng)營；資本經(jīng)營一定是為了提高競爭力，一定是為了保持企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢,因而，xx戰(zhàn)略定位決定了組織機構(gòu)形式,秦達房地產(chǎn)公司,秦華發(fā)電公司,控股子公司,子公司行業(yè)特點和業(yè)務的不同發(fā)展時期，決定了子公司的治理結(jié)構(gòu)方式,房地產(chǎn)企業(yè)的成功對項目策劃能力與資源整合能力的高度依賴。項目策劃能力包括：項目前期立項策劃、規(guī)劃設計風格與理念策劃、營銷策劃等。資源整合能力包括：整合項目前期策劃公司、營銷策劃公

36、司、規(guī)劃設計院、建筑公司、政府報建部門、物業(yè)管理公司等。 項目策劃與資源整合能力是一項只有少數(shù)綜合型異常優(yōu)秀的人才才具備。由于項目策劃的大部分工作都可以委托專業(yè)公司完成，因此房地產(chǎn)公司對委托的專業(yè)公司的選擇以及專業(yè)公司工作成果的判斷能力就凸現(xiàn)重要 對整合能力的高要求使房地產(chǎn)企業(yè)對其他人才的依賴較少。這也是我們經(jīng)?？吹揭恍╅_發(fā)十萬平米的企業(yè)只有幾個工作人員。大部分工作都可以外包其他專業(yè)公司完成。,房地產(chǎn)行業(yè)特點,電力行業(yè)特點,資本密集型：火電廠項目投資至少30億元以上（除熱電廠外），使投資者面臨沉重的財務還貸負擔。 技術(shù)密集性：電力行業(yè)是自動化程度很高的行業(yè)，集電力自動化、儀表自動化、通信技術(shù)、

37、熱力控制自動化于一身的行業(yè)。 自然壟斷性：電力體制改革后，電力輸送、配送仍然是自然壟斷性，完全被政府管制。 建設周期長：發(fā)電廠或電網(wǎng)建設周期至少12年 使用周期長：發(fā)電設備及其他資產(chǎn)使用周期都在25年以上 收入穩(wěn)定但利潤率低：發(fā)電廠或電網(wǎng)的電價和發(fā)電量相對固定，年營業(yè)收入一般很穩(wěn)定，但相對高科技行業(yè)利潤率較低。,秦華電力子公司的業(yè)務為延續(xù)性業(yè)務，公司的經(jīng)營班子和經(jīng)營的業(yè)務均處于穩(wěn)定時期，公司治理結(jié)構(gòu)相對規(guī)范，只是在此基礎(chǔ)上加以改造 秦達房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)業(yè)務是新開展業(yè)務，公司經(jīng)營班子和經(jīng)營業(yè)務均處于初期階段，公司治理結(jié)構(gòu)需要新建 總體來講，xx對秦華、秦達子公司采取相對分權(quán)式管理方式,子公司治

38、理結(jié)構(gòu) 根據(jù)實際情況而采取 不同的治理方式,秦華、秦達子公司治理結(jié)構(gòu)設計形式,秦華子公司治理結(jié)構(gòu),秦達子公司治理結(jié)構(gòu),股東大會,董事會,經(jīng)理層,委托,委托,股東大會,董事會,經(jīng)理層,委托,委托,母公司,子公司,委派董事,委派財務總監(jiān),子公司高層定期述職報告,母公司定期審計/檢查,同時，xx對子公司管理主要通過向子公司委派董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)來行使對子公司的決策與管理,規(guī)范子公司董事會組織制度，首先要規(guī)范子公司董事會組織結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,

39、監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,董事會 組織結(jié)構(gòu),董事會 管理制度,秦華子公司：董事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司法、公司章程要求，而規(guī)范xx目前的董事會,董事會 規(guī)模,董事會成員：董事會成員設置為711名，其中董事為股東董事和外部董事，設立董事長1名，副董事長13名。,董事會 選任程序,董事會成員素質(zhì)要求：董事會成員至少為本科以上學歷。 董事會成員專業(yè)化要求：董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。 董事會成員選任程序： （1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的23倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報

40、股東大會審議，最后確定董事會人選 （2）董事長/副董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉 董事會成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程,董事會 組織管理,董事會組織管理：董事會組織管理按照公司法、公司章程要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力/義務以及董事會管理結(jié)構(gòu)。,附錄：秦華現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu),秦華子公司：董事會組織機構(gòu),附錄：提名委員會與審計委員會,成員：審計委員會成員1-2名，審計委員會主席由小股東董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責：主要負責對子公

41、司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構(gòu)進行內(nèi)部審計 與審計部的關(guān)系：審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議,主要職責,成員：投資預算委員會成員2-3名，投資預算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責：主要負責秦華公司經(jīng)營計劃財務預算。 與財務部的關(guān)系：預算委員會與財務發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預算委員會的日常管理業(yè)務可以委托財務部進行具體負責，尤其財務預算規(guī)劃方案可委托財務部進行前期研究，

42、并形成報告上報投資預算委員會進行審議,主要職責,秦達子公司：董事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司法、公司章程要求，而規(guī)范秦達目前的董事會,董事會 規(guī)模,董事會成員：董事會成員設置59名，其中獨立董事12名（引進獨立董事主要為房地產(chǎn)專家或投資財務專家等），股東董事占2/3， 董事會設立方案： （1）董事長與總經(jīng)理分離，即董事長1名，副董事長1名，董事若干。 （2）董事長與總經(jīng)理不分離，即董事長兼任總經(jīng)理，董事若干。,董事會 選任程序,董事會成員素質(zhì)要求：董事會成員至少為本科以上學歷。 董事會成員專業(yè)化要求：董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。 董事會成員選任

43、程序： （1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的23倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （2）董事長/副董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉 （3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分 董事會成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程,董事會 組織管理,董事會組織管理：董事會組織管理按照公司法、公司章程要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力/義務以及董事會管理結(jié)構(gòu)。,秦達子公司：董事會

44、組織結(jié)構(gòu),附錄（一）：提名委員會與審計委員會,成員：審計委員會成員1-2名，審計委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責：主要負責對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構(gòu)進行內(nèi)部審計 與審計部的關(guān)系：審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議,主要職責,成員：投資預算委員會成員2-3名，預算委員會主席一般由總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。 主要職責：主要負責秦達公司經(jīng)營計劃財務預算。 與財務部的

45、關(guān)系：預算委員會與財務發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預算委員會的日常管理業(yè)務可以委托財務部進行具體負責，尤其財務預算規(guī)劃方案可委托財務部進行前期研究，并形成報告上報投資預算委員會進行審議,主要職責,附錄（二）：項目運營委員會,成員：運營委員會成員2-3名，運營委員會主席由總經(jīng)理擔任，其他成員由獨立董事或董事會成員擔任。 主要職責：主要負責房地產(chǎn)項目前期論證、決策以及重大經(jīng)營活動決策 與審計部的關(guān)系：運營委員會與項目市場研究部沒有行政隸屬關(guān)系，但 運營委員會的日常管理工作可委托項目市場研究部具體負責，并形成報告上報運營委員會進行審議,主要職責,如何規(guī)范子公司董事會管理制度？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,x

46、x公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,董事會 組織結(jié)構(gòu),董事會 管理制度,董事會管理制度是公司治理規(guī)范化管理的制度保障體系,董事會管理制度制定依據(jù)：主要根據(jù)公司法或相關(guān)國家法律法規(guī)及股東之間的協(xié)議要求等。 主要責任單位/責任人：由xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相關(guān)管理制度，并上報子公司股東大會審議決定,董事會管理制度制定,子公司董事會按照公司法要求制定公司章程、董事任職資格管理制度和董事履行職責管理制度等相應的董事會管理制度,公司章程,董

47、事任職資格管理制度,董事履行職責管理制度,xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相應的管理制度,按照公司法、公司章程要求，制定董事會會議管理制度并上報股東大會審議批準,專業(yè)委員會管理制度,董事會成員定期履行述職報告制度,董事會信息披露,規(guī)范子公司監(jiān)事會組織制度，首先要規(guī)范子公司監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu),監(jiān)事會 管理制度,監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司法、公司章程要求，而設計監(jiān)事會,監(jiān)事

48、會 規(guī)模,秦華監(jiān)事會成員：監(jiān)事會成員設置35人，設立監(jiān)事會主席1人。 秦達監(jiān)事會成員：監(jiān)事會成員設置35人，設立監(jiān)事會主席1人。,監(jiān)事會 選任程序,監(jiān)事會成員素質(zhì)要求：監(jiān)事會成員至少為本科以上學歷。 監(jiān)事會成員專業(yè)化要求：監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，應具備管理、投資、財務、法律等專業(yè)知識。 監(jiān)事會成員選任程序： （1）監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的23倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選 （2）監(jiān)事會主席選任程序 監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會

49、進行審議，審議確定后即可。審議未通過，監(jiān)事會再重新選舉 監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程,監(jiān)事會 組織管理,監(jiān)事會組織管理：監(jiān)事會組織管理按照公司法、公司章程要求，規(guī)范監(jiān)事會功能、職能、董事會權(quán)力/義務以及監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)。,監(jiān)事會組織機構(gòu),如何規(guī)范子公司監(jiān)事會管理制度？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu),監(jiān)事會 管理制度,監(jiān)事會管理制度是充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督職能的規(guī)范性文件,監(jiān)事會管理制度

50、制定依據(jù)：主要根據(jù)公司法或相關(guān)國家法律法規(guī)及股東之間的協(xié)議要求等。 主要責任單位/責任人：由xx監(jiān)事會協(xié)助子公司監(jiān)事會制定相關(guān)管理制度，并上報子公司股東大會審議決定,監(jiān)事會管理制度制定,監(jiān)事會按照公司法要求制定監(jiān)事任職資格管理制度、監(jiān)事任職資格管理制度和監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度等相應的監(jiān)事會管理制度,監(jiān)事任職資格管理制度,監(jiān)事任職資格管理制度,監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度,xx監(jiān)事會協(xié)助子公司監(jiān)事會制定相應的管理制度,具體內(nèi)容參見本報告xx監(jiān)事會管理制度部分,監(jiān)事會嚴格執(zhí)行監(jiān)事會會議管理制度,監(jiān)事會定期履行述職報告制度,監(jiān)事會信息披露,規(guī)范子公司經(jīng)理層組織制度，首先要規(guī)范子公司經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu),公司治理

51、結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu),經(jīng)理層 管理制度,子公司戰(zhàn)略定位和組織機構(gòu)設計，是確定子公司經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)的依據(jù),經(jīng)理層 規(guī)模,經(jīng)理層成員：經(jīng)理層總共有N名，其中總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干（包括財務總監(jiān)）。,經(jīng)理層 選任程序,經(jīng)理層成員素質(zhì)要求：經(jīng)理層成員至少為本科以上學歷（根據(jù)需要進行特殊規(guī)定）。 經(jīng)理層成員專業(yè)化要求：經(jīng)理層成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財務、技術(shù)等專業(yè)型人才，最好具有復合型人才。

52、 經(jīng)理層選任程序： （1）總經(jīng)理選任程序 總經(jīng)理選任由董事會聘任，可以按照總經(jīng)理素質(zhì)標準要求進行企業(yè)內(nèi)部或外部市場招聘，在擬定總經(jīng)理候選人之后，董事會采取無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），經(jīng)董事會審議確定后，董事長代表董事會向總經(jīng)理下發(fā)聘書并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 （3）副總經(jīng)理選任程序：由總經(jīng)理提名，上報董事會審議，董事會審議批準后，總經(jīng)理下發(fā)聘書，并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 經(jīng)理層成員任職資格和權(quán)力：詳見公司法和公司章程,經(jīng)理層 組織管理,經(jīng)理層組織管理：經(jīng)理層組織管理按照公司法、公司章程要求，規(guī)范經(jīng)理層功能、職能、經(jīng)理層權(quán)力/義務以及經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)。,組織機構(gòu)：,如何規(guī)范子公司

53、經(jīng)理層管理制度？,公司治理結(jié)構(gòu)設計概論,xx公司 治理結(jié)構(gòu),xx子公司 治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu),xx母子公司治理結(jié)構(gòu),董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,董事會 組織制度,監(jiān)事會 組織制度,經(jīng)理層 組織制度,？,經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu),經(jīng)理層 管理制度,經(jīng)理層管理制度是規(guī)范經(jīng)營者行為的行動綱領(lǐng),董事會按照公司法要求和子公司業(yè)務特點，制定經(jīng)理層任職資格管理制度、經(jīng)理層任職資格管理制度和經(jīng)理層監(jiān)督職能管理制度等相應的經(jīng)理層管理制度,經(jīng)理層任職資格管理制度,經(jīng)理層任職資格管理制度,經(jīng)理層監(jiān)督職能管理制度,子公司董事會負責制定經(jīng)理層相應的管理制度,具體內(nèi)容參見本報告xx經(jīng)理層管理制度部分,

54、經(jīng)理層嚴格執(zhí)行經(jīng)理層會議管理制度,經(jīng)理層定期履行述職報告制度,經(jīng)理層信息披露制度,目錄,公司治理結(jié)構(gòu),母子公司 管理模式,分公司 管理模式,委托代理 管理模式,管理體制,管理制度,激勵 機制,管理 模式,運行 體制,概述,母公司（xx）與子公司之間要建立科學、合理的管理體制,子公司組織結(jié)構(gòu)設計是在遵循母公司的戰(zhàn)略發(fā)展和自身業(yè)務戰(zhàn)略基礎(chǔ)上而設計的,xx對子公司的戰(zhàn)略、企業(yè)文化、投資和財務等管理內(nèi)容采取集權(quán)式管理體制,戰(zhàn)略,企業(yè)文化,項目投資,財務,xx公司,下屬子公司,集權(quán)式管理,戰(zhàn)略管理：子公司的戰(zhàn)略發(fā)展必須在母公司戰(zhàn)略發(fā)展的框架下，實施子公司發(fā)展戰(zhàn)略（除非子公司是上市公司或大型股份公司），也

55、就是說，母公司對子公司戰(zhàn)略采取集權(quán)式管理,企業(yè)文化：為了使母子公司保持相同的價值觀和發(fā)展理念，母公司對集團公司的企業(yè)文化采取集權(quán)式管理,項目投資：母公司下屬的所有子公司的項目投資均由母公司統(tǒng)一管理，以保持戰(zhàn)略發(fā)展的一致性，也就是說，子公司的項目投資各子公司僅具有建議權(quán)而沒有決策權(quán)。 財務：母公司對子公司的財務均為集權(quán)式管理，即采取收支兩條線管理方式，以達到財務資源的充分利用。,母公司（xx）對子公司的職能管理采取集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的原則,設計原則,管理職能定位,遵循獨立法人原則：在母子公司管理中，母公司要尊重子公司獨立法人資格，要給子公司一定的獨立自主的經(jīng)營管理權(quán)，不能越俎代庖，但在尊重子公司獨

56、立法人資格的前提下，也不能無限放大子公司的權(quán)力，否則造成對子公司管理失控，即母子公司管理關(guān)鍵在于“度”。 戰(zhàn)略協(xié)同原則：母子公司的戰(zhàn)略發(fā)展要要保持一致，要真正起到戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同效應。也就是說，子公司的戰(zhàn)略發(fā)展必須在母公司戰(zhàn)略發(fā)展框架下開展自己的業(yè)務，不能任意發(fā)展。 資源共享原則：母子公司一切資源都可以共享（包括信息資源、人力資源、技術(shù)資源、品牌、專利等），子公司不能脫離母公司而搞重復建設或進行母公司現(xiàn)有資源的重新積累、投入等 責任/利益/風險一體化原則：母子公司之間實際上是利益共同體，責任、利益、風險是一致的，母公司一方面在業(yè)務上對子公司提供宏觀指導和資源支持，另一方面，在業(yè)務微觀管理中進行過

57、程監(jiān)督或控制，從而規(guī)避經(jīng)營風險,戰(zhàn)略職能：由于電力行業(yè)是資本密集型、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，而發(fā)電經(jīng)營管理主要是內(nèi)部成本控制，因而，戰(zhàn)略發(fā)展職能不下放到子公司，只保留在母公司。 投資職能：母公司保留投資職能，而子公司僅具有資產(chǎn)管理職能。 財務職能：子公司具有電力業(yè)務經(jīng)營管理的財務職能，而不具有投融資功能 人力資源職能：子公司具有獨立的人力資源管理權(quán)，但人力資源實施方案要經(jīng)過母公司審批備案 審計職能：母子公司都具有獨立審計職能，而且具有獨立聘請外部專業(yè)審計機構(gòu)審計的權(quán)力。 信息管理職能：母公司定位于信息管理中心，通過內(nèi)部局域網(wǎng)達到信息共享的目的，子公司及時將相關(guān)信息進行上網(wǎng),職能定位：附表（一）,職能定

58、位：附表（二）,母公司（xx）對子公司的業(yè)務管理主要采取宏觀型管理方式，業(yè)務的微觀管理完全下放給各子公司,設計原則,業(yè)務管理職責定位,宏觀指導與微觀運行相結(jié)合的原則：xx在業(yè)務管理中，主要負責制定業(yè)務運行管理制度、操作規(guī)則等，即主要負責宏觀性技術(shù)指導及例外事件的管理和處理；而子公司負責日常的生產(chǎn)經(jīng)營管理，但定期向xx對口管理部門進行業(yè)務匯報。 專業(yè)化原則：由于每個發(fā)電企業(yè)的發(fā)電機組的容量不同、技術(shù)特征不同、生產(chǎn)運行方式等各有差異，因而，xx在對下屬子公司進行業(yè)務管理時，遵循專業(yè)化原則，具體業(yè)務性管理完全由子公司全面負責，xx只是負責宏觀性指導 信息對稱性原則：子公司業(yè)務部門最了解現(xiàn)場信息，對生

59、產(chǎn)經(jīng)營管理最有發(fā)言權(quán)，因而，xx在業(yè)務管理中，不要太干預子公司生產(chǎn)經(jīng)營管理具體事物 資源共享原則：xx對其下屬所有子公司都要在技術(shù)人才、生產(chǎn)運行經(jīng)驗、新技術(shù)應用等方面達到資源共享，在必要時給予組織和協(xié)調(diào),（一）電力業(yè)務 子公司主要設置營銷部門、經(jīng)營計劃和生產(chǎn)管理等部門，而母公司（xx）在資產(chǎn)管理部設置相應的電力業(yè)務管理崗位，有相應的人員具體負責對應的業(yè)務。 （二）房地產(chǎn)業(yè)務 子公司主要設置項目前期市場研究部、工程建設部和營銷管理部等部門，而母公司（xx）在資產(chǎn)管理部設置相應的房地產(chǎn)業(yè)務管理崗位，有相應的人員具體負責對應的業(yè)務。,附表（一）,附表（二）,目錄,公司治理結(jié)構(gòu),母子公司 管理模式,分公司 管理模式,委托代理 管理模式,管理體制,管理制度,激勵 機制,管理 模式,運行 體制,概述,建立系統(tǒng)、規(guī)范的母子公司管理控制體系是保