1、,中小企業(yè)融資與上市路徑探索廣發(fā)證券投資銀行部 成燕二零一一年五月,2,目 錄,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,第五章 改制上市的流程,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,中小企業(yè)融資與上市路徑探索,3,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 二、上市融資案例 三、結(jié)論與建議,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,企業(yè)通過外源融資所獲取的資金規(guī)模是內(nèi)源融資所不能相比的 每個企業(yè)有其自身的發(fā)展特點(diǎn)，中小企業(yè)必須根據(jù)自身需求謹(jǐn)慎選擇適合自身發(fā)展的融資方式 不同的

2、外源融資方式有著不同的風(fēng)險(xiǎn)收益標(biāo)準(zhǔn)，選擇適合的外源融資方式對促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)極為重要,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 債務(wù)融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,債務(wù)融資的本質(zhì)是體現(xiàn)一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系 債權(quán)人盡管看重企業(yè)的盈利能力和發(fā)展前景，但更看重的是企業(yè)的抵押資產(chǎn)、擔(dān)保和現(xiàn)金流情況，關(guān)注企業(yè)的償債能力,在企業(yè)的資產(chǎn)收益率超過債務(wù)融資成本的情況下，能夠提高企業(yè)凈資產(chǎn)收益率水平，并相應(yīng)增大財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng) 債務(wù)融資的利息支出具有沖減稅基的作用,與權(quán)益融資相比，債務(wù)融資一般不會產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)問題，但是債務(wù)融資獲得的是資金的使用權(quán)而不是所有權(quán)，企業(yè)必須按期還本付息，要求企業(yè)具有較好的現(xiàn)金流情況 債

3、務(wù)融資比權(quán)益融資對經(jīng)營者的約束力更強(qiáng)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更大,利,弊,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 債務(wù)融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,中小企業(yè)向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款一般只能獲得短期資金，且難以得到充分的滿足 利用資本市場發(fā)行債券能獲得較大規(guī)模的資金，企業(yè)債、短期融資券和中期票據(jù)要求企業(yè)具有較大的凈資產(chǎn)規(guī)模，一般的中小企業(yè)不具備發(fā)行條件。,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 債務(wù)融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,現(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)制約中小企業(yè)的發(fā)展 我國以國有商業(yè)銀行為主體的信貸體制對中小企業(yè)的支持有限。,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 權(quán)益融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,權(quán)益融資是企業(yè)通過出讓部分企業(yè)控制權(quán)來換取

4、外部投資者資金投入的一種融資方式，體現(xiàn)的是一種產(chǎn)權(quán)交易關(guān)系 權(quán)益融資，投資者關(guān)注的是企業(yè)的盈利能力和成長性,通過權(quán)益融資獲得的資金，企業(yè)既不用償還本金，也不用支付固定的利息，不存在到期不能償付從而引發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 有利于企業(yè)形成合理的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，提高企業(yè)的持續(xù)盈利能力,可能引起最終喪失企業(yè)控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)：如私募融資中個別企業(yè)以股權(quán)做對賭協(xié)議，若企業(yè)經(jīng)營不善，有可能導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 融資成本相對較高,利,弊,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 權(quán)益融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,私募融資適用于在企業(yè)未上市前的不同階段引入戰(zhàn)略投資者，融資規(guī)模相對較小 上市融資適用于盈利情況較好或具有較好

5、成長性的企業(yè)，企業(yè)可選擇在境內(nèi)或境外上市，并可根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)選擇主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 權(quán)益融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,戰(zhàn)略投資者對企業(yè)進(jìn)行投資的最終目的是實(shí)現(xiàn)較高的收益，而被投資企業(yè)能夠最終實(shí)現(xiàn)上市時(shí)戰(zhàn)略投資者最愿意看到的。通常，企業(yè)最終實(shí)現(xiàn)上市也是戰(zhàn)略投資者投資企業(yè)的主要條件之一。,戰(zhàn)略投資者是具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報(bào)和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外的投資機(jī)構(gòu) 戰(zhàn)略投資者青睞行業(yè)前景好，企業(yè)競爭力強(qiáng)、成長性好，最終能夠?qū)崿F(xiàn)上市的企業(yè)

6、私募融資融資規(guī)模相對較小，只能滿足企業(yè)在某一發(fā)展階段的資金需求，也是私募投資者幫助企業(yè)在短期內(nèi)快速發(fā)展后實(shí)現(xiàn)上市的有效手段 投資者一般要求比公開發(fā)行股票融資更高的收益，從而使得中小企業(yè)面臨著更大的壓力 私募融資能夠?qū)ζ髽I(yè)實(shí)現(xiàn)上市產(chǎn)生積極有利影響,私募融資,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 權(quán)益融資,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,上市融資具有投資者眾多，融資規(guī)模大、融資途徑眾多、可以滾動融資的特點(diǎn) 公司上市后，建立了直接融資的平臺，可根據(jù)資本市場情況結(jié)合企業(yè)自身需求，利用公募增發(fā)、定向增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)債等多種方式實(shí)現(xiàn)融資,證券市場是最佳的資本進(jìn)入渠道， 通過發(fā)行上市，可將股東的資產(chǎn)資本化，并與

7、社會資本相結(jié)合，溢價(jià)發(fā)行和股票全流通的雙重效應(yīng)使股東財(cái)富較發(fā)行前倍增,通過上市，可形成多元化的股本結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、決策制度和良好的激勵機(jī)制，有效權(quán)衡和制約，以獲取潛在利潤，獲得企業(yè)持續(xù)增長的內(nèi)在動力,通過上市，可以有效提高企業(yè)和產(chǎn)品的知名度和市場信譽(yù)度，有利于擴(kuò)大市場區(qū)域,利用上市，可以賦予中高層員工一定的股權(quán)，有效地解決員工的激勵問題，吸引和留住優(yōu)秀人才,上市公司及其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)受到法律保護(hù),上市融資,提升公司形象,股東財(cái)富倍增,規(guī)范公司治理,股權(quán)激勵,財(cái)富合法化,一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之 股票一級市場概況,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,上市的積極影響 財(cái)富增值 企

8、業(yè)傳承 激勵機(jī)制 公司治理 品牌提升,2004年6月25日，中小板首批8只股票在深交所掛牌上市。,2009年10月30日，創(chuàng)業(yè)板首批28只股票在深交所上市交易。,資料來源：WIND資訊，截至2011年4月末,2004年至今2011年4月我國A股市場IPO發(fā)行情況,二、上市融資案例 金發(fā)科技,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,公司簡稱： 金發(fā)科技 股票代碼：600143 上市日期： 2004年6月 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）： 廣發(fā)證券,2005年8月，股權(quán)分置改革,2004年6月，首次公開發(fā)行，募集4.91億元,2011年2月，申請公募增發(fā)，發(fā)行數(shù)量不超過25,000萬股,2010年9月，股票期權(quán)激勵計(jì)

9、劃,2008年7月，發(fā)行公司債券，募集10億元,2008年3月，股票期權(quán)激勵計(jì)劃,2007年8月，公募增發(fā)，募集8.51億元,二、上市融資案例 金發(fā)科技,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,金發(fā)科技通過多次融資，資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、盈利能力均不斷提高,三、結(jié)論與建議,第一章 中小企業(yè)融資方式概述,實(shí)現(xiàn)上市，進(jìn)入資本市場，中小企業(yè)才能真正拓寬融資渠道，降低融資成本 進(jìn)入資本市場是中小企業(yè)解決融資難的根本性措施,16,第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,一、典型路徑 二、案例分析 三、上市地點(diǎn)選擇,一、典型路徑,第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,企業(yè)成立后，如能展示良好的發(fā)展前景，可吸引風(fēng)

10、險(xiǎn)投資者對企業(yè)進(jìn)行第一輪私募投資 在企業(yè)發(fā)展到一定階段后，為使企業(yè)抓住機(jī)遇快速發(fā)展或企業(yè)仍不具備進(jìn)入資本市場的條件或使企業(yè)在進(jìn)入資本市場時(shí)獲得更高的估值，可引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行第二輪私募融資 為解決員工激勵問題，可在上市前實(shí)施股權(quán)激勵,二、案例分析 達(dá)意隆,第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,達(dá)意隆 2,900萬股普通股 發(fā)行價(jià)4.24元 募集資金1.23億元 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 2008年1月,公司簡稱：達(dá)意隆 股票代碼：002209 上市板塊：中小板 上市日期：2008年1 月30日 主營業(yè)務(wù)：飲料包裝機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,企業(yè)成立,私募融資（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）,上市 （進(jìn)入資本市場）,股

11、權(quán)激勵,公司前身廣州達(dá)意隆有限公司成立于1998年12月18日，成立時(shí)注冊資本為人民幣500萬元,2006年1月，進(jìn)行私募融資，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司，融得資金約人民幣3,000萬元 2006年8月，完成股權(quán)激勵,2006年9月完成改制 2008年1月24日完成發(fā)行，募集資金1.23億元 2008年1月30日在深交所中小企業(yè)版掛牌上市,達(dá)意隆上市后發(fā)展迅速，2008年?duì)I業(yè)收入較2007年增長約40% 進(jìn)入資本市場后，達(dá)意隆銀行信用等級得到顯著提升，融資環(huán)境得到極大改善， 2009年11月達(dá)意隆非公開發(fā)行1,616.27萬股，募集資金1.95億元,二、案例分析 特銳德,第二章 中

12、小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,特銳德 3,360萬股普通股 發(fā)行價(jià)23.8元 募集資金8億元 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 2009年10月,企業(yè)成立,整體變更為股份公司,上市（創(chuàng)業(yè)板首批掛牌交易）,私募融資（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）,公司前身青島特銳德電氣有限公司成立于2004年3月16日，成立時(shí)注冊資本為人民幣100萬美元,2009年6月4日，整體變更為外商投資股份有限公司 2009年6月24日，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者嶗山科技風(fēng)投和華夏瑞特，融資3,975萬元,2009年9月25日完成發(fā)行，募集資金約8億元 2009年10月30日在深交所創(chuàng)業(yè)版掛牌上市,特銳德上市首日，開盤價(jià)即達(dá)42.00元，收盤價(jià)44.00元，對應(yīng)

13、市盈率96倍。 未來三年內(nèi)，隨著公司募集資金項(xiàng)目逐步投產(chǎn)，公司箱式變電站和開關(guān)柜產(chǎn)能將達(dá)到4540臺，銷售額將達(dá)到12億元。,公司簡稱：特銳德 股票代碼：300001 上市板塊：創(chuàng)業(yè)板 上市日期：2009年10月30日 主營業(yè)務(wù)：輸變電及控制設(shè)備制造,三：上市板塊的選擇,第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,可選擇的國內(nèi)上市地有：上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。 主板與深圳中小板適用的法律法規(guī)一樣。 創(chuàng)業(yè)板更關(guān)注企業(yè)的自主創(chuàng)新能力及成長性，重點(diǎn)推薦以下九大領(lǐng)域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù),三：上市板塊的選擇,國內(nèi)A股市場作為當(dāng)今世界最活躍

14、的資本市場之一，能獲得較高的發(fā)行市盈率 對于具有穩(wěn)定盈利能力和良好成長性的企業(yè)，建議選擇中小板上市 對于符合創(chuàng)業(yè)板九大領(lǐng)域要求，具有自主創(chuàng)新能力和高成長性的企業(yè)，建議選擇創(chuàng)業(yè)板上市,第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑,22,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),一、主體資格 二、財(cái)務(wù)條件 三、規(guī)范性 四、理想的上市架構(gòu) 五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),一、主體資格,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司 注冊資本足額繳納，出資資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢 生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī) 發(fā)行人最近三年內(nèi)（創(chuàng)業(yè)板兩年內(nèi)）主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制

15、人沒有發(fā)生變更 產(chǎn)權(quán)清晰,一、主體資格,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),公司法第96條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額； 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算； 公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所； 公司產(chǎn)品商標(biāo)、專利必須進(jìn)入股份公司； 在整體變更設(shè)立股份公司前處理好存在的歷史遺留問題，明晰股權(quán)關(guān)系。,二、財(cái)務(wù)條件,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)要求,最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1

16、000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。,其他合規(guī)性要求,自設(shè)立股份公司之日起不少于三年（有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算）； 最近3年內(nèi)（創(chuàng)業(yè)板是2年內(nèi)）主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 ； 資產(chǎn)完整、人員、財(cái)務(wù)立、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立； 與控股股東（或?qū)嶋H控

17、制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。,主板及中小企業(yè)板財(cái)務(wù)要求,最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元； 最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或最近三個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。,三、規(guī)范性,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 董、監(jiān)事及高管：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政

18、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 內(nèi)部控制：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。,三、規(guī)范性,第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),守法合規(guī)：發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人（創(chuàng)業(yè)板要求）最近三十六個月內(nèi)不得有嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。 對外擔(dān)保：發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 資金資產(chǎn)占用：發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控

19、股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。,四、理想的上市架構(gòu),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),理想的上市公司構(gòu)架由高素質(zhì)的管理層、良好的發(fā)展前景、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、較好的業(yè)績支撐、有效避免同業(yè)競爭以及清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等因素相互交叉支撐構(gòu)成。,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),監(jiān)管部門的把握重點(diǎn),五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（一）發(fā)行主體,高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性：是否存在虛假出資、抽逃出資等； 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的真實(shí)性、合法性，定價(jià)方式及價(jià)格合理性：是否履行法

20、定程序、是否存在潛在糾紛、是否存在委托持股或信托持股，新股東與公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、資金來源等； 鼓勵整體上市，但關(guān)注資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合對公司原有規(guī)模的影響。,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（二）獨(dú)立性,五獨(dú)立：資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)； 整體上市與主業(yè)突出； 不得存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保情況； 商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的處理； 避免同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（二）獨(dú)立性,切斷利益輸送的紐帶是消除不公允關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的根本； 關(guān)聯(lián)交易分經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，經(jīng)常性交易關(guān)注定價(jià)的公允性，偶

21、發(fā)性交易關(guān)注交易的必要性； 關(guān)聯(lián)交易從嚴(yán)披露，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題：非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性和合法性，是否存在委托等代理持股情形，非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；對公司的獨(dú)立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，是否公允； 雙方對關(guān)聯(lián)交易的依賴，包括收入、利潤等指標(biāo)。,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（三）持續(xù)盈利能力要求,從行業(yè)的政策環(huán)境、上下游產(chǎn)業(yè)鏈角度看待公司的可持續(xù)發(fā)展，不得存在行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化的問題； 細(xì)分行業(yè)的情況：行業(yè)地位、技術(shù)先進(jìn)性、市場占有率等； 公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位、定價(jià)能力等看待公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力； 自主創(chuàng)新背景下，公司知識產(chǎn)權(quán)問

22、題商標(biāo)、專利等； 明示公司未來二至三年內(nèi)利潤增長點(diǎn)，以抵消股份增加帶來的業(yè)績攤薄問題。,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（四）募集資金投向,募集資金的必要性改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)上下游延伸等； 高度關(guān)注環(huán)保問題環(huán)保一票否決； 募投與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系：募投盡量不要改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式；募投產(chǎn)品的市場競爭情況、銷售的保障措施、收入和利潤預(yù)測的可靠性； 募投項(xiàng)目土地的落實(shí)。,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（四）募集資金投向,在募集資金投資項(xiàng)目的選擇上，應(yīng)把握的原則是： 選擇主營相關(guān)的項(xiàng)目； 選擇市場前景好，市場容量大的項(xiàng)目

23、； 既有短期盈利性好的項(xiàng)目，也有中長期盈利性好的項(xiàng)目，相互搭配。 募集資金使用過程中，為有利于后續(xù)融資計(jì)劃的實(shí)施，還要注意： 做好前期規(guī)劃及可行性研究，確保項(xiàng)目具有良好效益； 嚴(yán)格按承諾的募集資金使用計(jì)劃使用資金，盡量不改變用途； 做好募集資金使用的管理工作。,五、監(jiān)管部門審核的重點(diǎn),第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn),（五）其他關(guān)注的問題,環(huán)保問題：是否符合環(huán)保要求、最近三年環(huán)保投資及支出情況、環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來環(huán)保支出、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問題受處罰； 土地問題：土地使用權(quán)的取得是否合法；公司未取得土地使用權(quán)或者取得方式不合法的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券 社保、住房公積金問題：全

24、員繳交社保及住房公積金；有繳費(fèi)能力而未繳的不予上市。,37,第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,一、上市主體的選擇 二、業(yè)務(wù)整合方式的選擇 三、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的選擇,一、上市主體的選擇,第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,企業(yè)在面臨多個上市主體可供選擇時(shí)，在選擇標(biāo)準(zhǔn)上須做到以下幾個方面： 上市主體需要符合中國證監(jiān)會規(guī)定的上市條件，主要包括獨(dú)立性、主體資格、財(cái)務(wù)與會計(jì)、募集資金等相關(guān)的一系列規(guī)定； 上市主體規(guī)模越大，可以從市場上募集到資金也就越多，而單次從資本市場募集到的資金越多，融資成本（上市費(fèi)用及承銷費(fèi)等）被攤薄得越多，融資效率越高 ； 上市主體應(yīng)該最大范圍內(nèi)突出主營業(yè)務(wù)，并盡可能的包括主

25、營業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)； 上市主體的選擇應(yīng)有利于消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。,二、業(yè)務(wù)整合方式的選擇,第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,企業(yè)可以以股權(quán)增資/轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)增資/轉(zhuǎn)讓兩種方式整合業(yè)務(wù)資源，而這兩種方式涉及的稅務(wù)成本不同，具體分析如下： 資產(chǎn)增資/轉(zhuǎn)讓。所涉及到的企業(yè)所得稅以外的稅種有：營業(yè)稅、契稅、印花稅。同一控制下的資產(chǎn)增資，以上稅務(wù)成本實(shí)際上都是由公司承擔(dān)； 股權(quán)增資/轉(zhuǎn)讓。所涉及到的稅種為企業(yè)所得稅和印花稅。 從減少稅務(wù)成本的角度出發(fā)，公司可以選擇以股權(quán)增資/轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。,三、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的選擇,第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,方式：主要有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股兩種

26、方式； 時(shí)間：在股份公司設(shè)立前可選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股則沒有時(shí)間點(diǎn)的限制；管理層持股先于外部投資者引進(jìn) 價(jià)格：定價(jià)方法主要有市盈率法、市凈率法等；對外部投資者則采用市盈率法來定價(jià)；大部分公司對高管持股成本的定價(jià)低于對外部投資者的定價(jià)。,三、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的選擇,第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,特殊情況：紅籌架構(gòu)調(diào)整的選擇 擬上市公司曾經(jīng)享受過外商投資稅收優(yōu)惠，且仍在受限期內(nèi)的，仍需要保留外商投資企業(yè)稱號，所以需保留25%的外資股權(quán)，其他股權(quán)全部轉(zhuǎn)回國內(nèi)。因中外合資企業(yè)對中國境內(nèi)自然人持股的限制，實(shí)質(zhì)控制人需以企業(yè)形式受讓轉(zhuǎn)回的股權(quán)，其他境內(nèi)股東也必須以企業(yè)形式持有公司股權(quán)； 擬上市公司從未

27、享受過外商投資稅收優(yōu)惠，或已過受限期內(nèi)的，全部股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，實(shí)質(zhì)控制人及其他股東可以以自然人、企業(yè)身份受讓公司股權(quán)。,三、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的選擇,第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇,法定要求,發(fā)起人所持股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份的25%；自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持股份 控股股東及實(shí)際控制人自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的股份,主板實(shí)務(wù)要求,公司上市

28、前的原股東持有的股份在公司上市后鎖定1年，控股股東/實(shí)際控制人鎖定3年； 公司在發(fā)行前1年增資的股份鎖3年； 發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖3年； 其余股東鎖1年； 公司章程中對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所公司股份作出的其他限制性規(guī)定。,創(chuàng)業(yè)板實(shí)務(wù)要求,公司上市前的原股東持有的股份在公司上市后鎖定1年，控股股東/實(shí)際控制人鎖定3年； 公司在申請受理前6個月內(nèi)增資的股份，自工商變更登記之日起鎖3年； 發(fā)行前6個月從應(yīng)鎖3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖3年； 其余股東鎖1年； 公司章程中對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所公司股份作出的其他限制性規(guī)定。,43,第五章 改制上市的流程,一

29、、整體上市程序 二、改制流程 三、輔導(dǎo)流程,一、整體上市程序,第五章 改制上市的流程,籌劃,準(zhǔn)備階段,定位,路演推介,上市,后市,實(shí)施員工股權(quán)激勵,二、改制流程,第五章 改制上市的流程,三、輔導(dǎo)流程,第五章 改制上市的流程,輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告 輔導(dǎo)評估申請,簽署輔導(dǎo)協(xié)議,準(zhǔn)備輔導(dǎo)備案材料,輔導(dǎo),地方證監(jiān)局向中國證監(jiān)會 出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告,報(bào)送 輔導(dǎo)工作中期備案報(bào)告,整改方案 整改實(shí)施,進(jìn)入發(fā)行申報(bào)階段,47,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,廣發(fā)證券基本情況,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,廣發(fā)證券的前身是1991年9月8日成立的廣東發(fā)展銀行證券部。1993年末設(shè)立公司，2001年改制為廣發(fā)證券

30、股份有限公司。2010年2月12日，廣發(fā)證券成功登陸深圳交易所，股票代碼為00076。 截至2010年12月31日，公司注冊資本25.07億元，合并報(bào)表資產(chǎn)總額959.47億元，歸屬母公司股東權(quán)益194.31億元；2010年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入102.19億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額56.88億元，凈利潤41.98億元。 截至2010年12月31日，公司擁有證券營業(yè)部189家，分公司12家，名列國內(nèi)券商前三，網(wǎng)點(diǎn)遍布全國；全系統(tǒng)員工總數(shù)11,461人，服務(wù)客戶超過300萬，托管客戶資產(chǎn)超過5000億元。 自1994年開始，公司一直穩(wěn)居全國十大券商行列，憑籍著正確的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)范的經(jīng)營管理以及完善的風(fēng)控機(jī)制，

31、已發(fā)展成為市場上具有最具影響力的證券公司之一。,作為中國首批綜合類并擁有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司，廣發(fā)證券以穩(wěn)健經(jīng)營、精于創(chuàng)新的風(fēng)格而著稱于市場，廣發(fā)的團(tuán)隊(duì)在中國證券市場上一直享有 “博士軍團(tuán)”的美譽(yù),公司集團(tuán)架構(gòu),第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,控股子公司,廣發(fā)基金管理有限公司,廣發(fā)期貨有限公司,廣發(fā)控股（香港）有限公司,廣發(fā)信德投資管理有限公司,易方達(dá)基金管理有限公司,參股公司,公司控股廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨有限公司等多家子公司，并參股易方達(dá)基金管理有限公司，初步形成了跨越證券、基金、期貨領(lǐng)域的金融控股集團(tuán)架構(gòu)。,公司特色及業(yè)務(wù)范圍,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,在長期的發(fā)展過

32、程中，公司形成了自己鮮明的特色： 以穩(wěn)健的經(jīng)營原則始終貫穿于公司的經(jīng)營管理工作當(dāng)中 高度重視企業(yè)人才、企業(yè)文化建設(shè) 堅(jiān)持以市場化運(yùn)作手段推動公司發(fā)展 以銳意創(chuàng)新的能力創(chuàng)造業(yè)務(wù)機(jī)會,公司的經(jīng)營業(yè)績（2010年）,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,投資銀行業(yè)務(wù)范圍,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,優(yōu)秀的投資銀行業(yè)績,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,2010年，公司股票及債券主承銷項(xiàng)目家數(shù)共33家，其中IPO項(xiàng)目21家，穩(wěn)居市場前列 2006年新老劃斷以來，投資銀行項(xiàng)目過會率82.19% 累計(jì)完成一百多家主承銷項(xiàng)目，絕大部分為具備高成長性的中小企業(yè) 2008年IPO項(xiàng)目家數(shù)10家，市場排名第一

33、2005年-2006年，公司股權(quán)分置改革保薦業(yè)務(wù)穩(wěn)居同行業(yè)第二位,優(yōu)秀的投資銀行業(yè)績,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,數(shù)據(jù)表明：廣發(fā)投行業(yè)務(wù)在保薦人數(shù)量、IPO家數(shù)及金額等絕對量上在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，同時(shí)在過會率和中小板業(yè)務(wù)比例等相對值方面，也有絕對優(yōu)勢。 廣發(fā)投行有實(shí)力保障中小企業(yè)順利發(fā)行上市。,數(shù)據(jù)來源：wind,2006年新老劃斷后，廣發(fā)投行IPO業(yè)務(wù)情況,保薦代表人數(shù)量多，可同時(shí)上報(bào)30多家企業(yè)； 過會率高，申報(bào)材料質(zhì)量有保證； 承銷家數(shù)多，項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)豐富； 以保薦高成長性中小企業(yè)為特色；,投資銀行2008-2011年4月股權(quán)融資類主承銷項(xiàng)目,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,投資銀行2008-2011年4月股權(quán)融資類主承銷項(xiàng)目,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,投資銀行2008-2011年4月股權(quán)融資類主承銷項(xiàng)目,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,投資銀行2008-2011年4月股權(quán)融資類主承銷項(xiàng)目,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,投資銀行成功案例,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹,專注于高成長性中小項(xiàng)目,第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介