1、企業(yè)的組織形式，私人合伙公司制度，無限責(zé)任和有限責(zé)任，單一自然人，少數(shù)自然人，許多自然人和法人，投資主體，組織制度，公司責(zé)任，公司制度的歷史發(fā)展，1?；I集社會資本；2.建立民主和平衡的治理結(jié)構(gòu)；3.有利于資源的流動(進出)；4.它為大型企業(yè)的誕生提供了一個框架。目前，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)有兩種觀點：一是母公司往往控制或支配許多公司，這種控制關(guān)系的確定和穩(wěn)定形成了一個以母公司為核心的集團和許多子公司，在許多方面表現(xiàn)出統(tǒng)一和統(tǒng)一。這個集團就是集團公司。雖然各國公司法也規(guī)定了集團公司的完整性，但僅限于集團會計和結(jié)算等方面。母公司和子公司的主要法律關(guān)系另行規(guī)定。第二，在我國經(jīng)濟體制改革的實踐中，企業(yè)集團中

2、一些經(jīng)濟一體化的核心企業(yè)組織也被稱為集團公司。公司集團是由一些合法獨立的公司組成的一種經(jīng)濟組織形式，這些公司為商業(yè)目的而合并。公司集團的形式包括由占主導(dǎo)地位的母公司和下屬子公司組成的下屬公司集團、集團中所有公司地位平等的聯(lián)合公司集團、相互持股或在一個集團中持股的公司集團，以及為某些經(jīng)濟利益而聯(lián)系在一起的合作公司集團。公司集團和企業(yè)集團的區(qū)別在于，公司集團的成員受公司法的法律管制。1991年底，國務(wù)院批準了國家計委、國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點的通知，指出試點企業(yè)集團的核心企業(yè)對緊密型企業(yè)的主要活動實行“六個統(tǒng)一”，即(1)發(fā)展規(guī)劃和年度計劃由集團核心企業(yè)統(tǒng)一到計

3、劃部門；(2)如果實行合同管理，集團核心企業(yè)將統(tǒng)一承包，緊層企業(yè)將再次承包核心企業(yè)；(3)重大基礎(chǔ)設(shè)施和技術(shù)改造項目貸款由集團核心企業(yè)償還，目前有困難的要創(chuàng)造條件逐步實施；(4)進出口貿(mào)易及相關(guān)業(yè)務(wù)活動由集團核心企業(yè)統(tǒng)一管理；(五)集團核心企業(yè)向國有資產(chǎn)管理部門負責(zé)國有資產(chǎn)的保值增值和關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)交易；(六)緊密型企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)干部由集團核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團的“六個統(tǒng)一”是當時國家確定的指導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)集團的發(fā)展，不是調(diào)整控股公司的內(nèi)部關(guān)系，而是在組建控股公司的過程中，可以根據(jù)企業(yè)的實際情況加以借鑒。分公司是另一家公司管轄下的公司?？偣臼且婪ㄔO(shè)立的獨立法人，對其所有企業(yè)都有管轄權(quán)。分公

4、司是總公司的分支機構(gòu)，在法律和經(jīng)濟上沒有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負債表。其所有資產(chǎn)屬于總行，重大事項由總行決定。當分支機構(gòu)虧損時，總部應(yīng)該用自己的資產(chǎn)償還債務(wù)。分公司是指總部在國外或國內(nèi)設(shè)立的與總部不在同一納稅地點的分公司。就法律地位而言，分公司不同于子公司，子公司是獨立的法人，而分公司不是。子公司是由母公司控制和支配的公司。在子公司中，其全部或部分股權(quán)由母公司控制。雖然子公司可以是獨立法人，但其重要業(yè)務(wù)決策和重大人事安排由母公司決定。從法律上講，子公司不是母公司的分支機構(gòu)，而是獨立的公司。這母公司是指擁有另一家公司一定比例的股份，能夠控制和支配另一家公司的經(jīng)營和發(fā)展，或者

5、通過協(xié)議實際控制另一家公司的公司。中國公司法沒有明確規(guī)定母公司對子公司的權(quán)利。外國母公司對子公司的權(quán)利主要包括以下四個方面：一是資產(chǎn)控制權(quán)。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)整、配置和處置。資產(chǎn)管理涉及質(zhì)量和數(shù)量。質(zhì)量管理主要是控制資產(chǎn)的使用方向和用途，如子公司新設(shè)立的子公司是否出于保密等原因允許其他公司投資；數(shù)量管理主要是指資產(chǎn)的運營和配置。例如，如果子公司購買的設(shè)備可以在集團內(nèi)部進行調(diào)整，他們將監(jiān)督子公司新產(chǎn)品開發(fā)費用和固定資產(chǎn)投資費用的充分提取和正確使用。第二，人事決定權(quán)。產(chǎn)權(quán)在哪里，人身權(quán)在哪里。一般來說，母公司向其子公司派遣董事。同時，母公司也向其子公司派出了一些職能部門的部長。第三，金融監(jiān)管的權(quán)力

6、。(1)派財務(wù)部長到子公司掌握子公司的財務(wù)狀況；(二)向子公司派出監(jiān)督董事，監(jiān)督子公司的經(jīng)營情況，特別是財務(wù)狀況，監(jiān)督董事對母公司負責(zé)；(3)一些子公司不僅有母公司的監(jiān)督董事，還有對母公司負責(zé)的監(jiān)督辦公室，還有其他專職監(jiān)督人員。第四，享受收入的權(quán)利。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司按照法律規(guī)定的產(chǎn)權(quán)比例向母公司分紅。但是，在具體分配方面，由于不同公司的情況不同，實際做法也不完全相同。一些母公司要求其子公司每年定期支付利潤或股息，而另一些母公司則專注于長期收益，將支付的利潤或股息留在子公司，用于子公司在幾年內(nèi)的轉(zhuǎn)型和發(fā)展。母子公司交易原則母子公司必須遵循公平交易原則。母公司和子公司之間的交易應(yīng)

7、該完全等同于與第三方的交易。沒有適當?shù)睦碛?，一般不允許進行對母子公司有利但對另一個不利的交易。例如，母公司向其子公司發(fā)放計息貸款是非法的，利息應(yīng)按通常的利率收取。其目的是防止母公司或子公司會計造假和利潤扭曲，影響股東利益。然而，也有一些例外。例如，如果子公司因管理不善而破產(chǎn)，母公司可以提供優(yōu)惠貸款、放棄資產(chǎn)、放棄債權(quán)并承擔子公司的費用。如果母公司擁有全資子公司，交易條件不受限制，但必須防止虛假利潤。母公司以不同的方式管理其子公司的產(chǎn)權(quán)，但一般做法如下：1。設(shè)立專職從事子公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務(wù)擔保等項目，評估子公司的經(jīng)營業(yè)績，不僅評估子公司的經(jīng)營狀況(包括資產(chǎn)管理)

8、，還評估其對母公司的貢獻。2.向子公司派出高級管理人員，由業(yè)務(wù)部長兼任所管理子公司的董事長和董事。3.嚴格控制子公司的資產(chǎn)管理活動。子公司增資或減資、對子公司和其他公司的投資、重大建設(shè)和改造、年度預(yù)算和決算、重大合同的簽訂、董事變更等。應(yīng)提前向母公司報告。4.通過專業(yè)化分工，將子公司的經(jīng)營活動納入母公司的經(jīng)營活動。一般來說，母公司控制全部或部分產(chǎn)品的銷售，并控制財務(wù)股東大會只決定子公司的幾個重要事項，其作用是有限的，而重大業(yè)務(wù)的決策是在董事會上進行的，因此控制董事會非常重要，母公司可以通過控制子公司的董事會來施加影響。第三，通過母公司的董事會。不同國家有不同的法律法規(guī)，但一般要求子公司經(jīng)營中的

9、一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)、借入巨額資金等。需要由母公司的董事會解決，以便部分影響可以實施。第四，通過母公司對子公司績效的評估和指導(dǎo)。母公司可以通過對子公司的日?？冃гu估、相關(guān)重要事項的審核以及對子公司部分工作的指導(dǎo)來影響子公司的決策。第五是通過派遣董事和其他高級管理人員來影響決策。(1)派遣董事。如果母公司向子公司派遣一些董事，特別是超過半數(shù)的董事，將對子公司董事會的決策產(chǎn)生重大影響，并將母公司的意愿落實到子公司的決策中。(二)派出代表董事。董事會只做重大業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事有很大的權(quán)力。母公司可以通過向子公司派遣代表董事來控制一般業(yè)務(wù)的決策權(quán)

10、。(三)派出監(jiān)督董事或者審計人員。監(jiān)督董事和審計師通過履行其監(jiān)督和審計職責(zé)，對子公司的管理決策有相當大的影響。母公司可以通過派遣監(jiān)督董事或?qū)徲嫀焷碛绊懫渥庸镜臎Q策?？毓晒就ㄟ^持有其他公司的一定數(shù)量的股份來控制一家公司。它最早出現(xiàn)于1890年的美國，根據(jù)持股情況可分為兩種方式：一種是通過持有其他公司一定數(shù)量的股份來控制和操縱其他公司，但它并不經(jīng)營實際業(yè)務(wù)，即純粹的控股公司；另一種是經(jīng)營某種業(yè)務(wù)，即混合控股公司，除了作為一種業(yè)務(wù)進行控股。控股公司通常擁有豐富的金融資源。他們用現(xiàn)金購買，或?qū)⒆约旱墓善睋Q成其他公司的股票，并獲得股權(quán)(理論上，他們必須獲得一半以上的股份)。然后，在股東大會上，他們充

11、分發(fā)揮股權(quán)優(yōu)勢，通過表決權(quán)和表決權(quán)控制被控公司的經(jīng)營決策；事實上，由于股票分散，不需要獲得一半以上的股份，被告公司的業(yè)務(wù)可以用較少的資本操縱。其主要特點是：被收購的股票可以屬于不同的行業(yè)，合資企業(yè)的范圍可以擴大。控股公司可以是“母公司”，被告公司是“子公司”；然后，“子公司”將收購并掌握其他公司的控股權(quán)，使其成為“孫子公司”等，逐步形成金字塔形的層層控制體系，成為一個龐大的業(yè)務(wù)集團。成立控股公司的好處如下：(1)通過控股公司控制其他公司比通過合并、兼并或收購資產(chǎn)更簡單、更省錢。(2)享有被告公司的聲譽，無需承擔債務(wù)。(3)一些國家在法律上不允許其他國家在本國設(shè)立公司，而采取控股公司的形式可以避

12、免這種限制。然而，控股公司的設(shè)立也有不利之處：(1)控股公司，尤其是大型控股公司，規(guī)模大、層次多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致管理范圍大、決策慢。(2)控股公司內(nèi)部關(guān)系復(fù)雜，難以處理。主要原因是，如果母公司過于集中，可能會影響其子公司的積極性，但如果過于分散，缺乏凝聚力，就難以充分發(fā)揮其整體優(yōu)勢。(3)獨立子公司繳納的維持稅高于共同設(shè)立公司繳納的維持稅。(4)可能有各種法律限制，因為有些法律是專門用來控制控股公司的。不同之處純控股公司是指其目的僅在于掌握其子公司的股份或其他證券，不再從事任何其他經(jīng)營活動，因而可以稱為控股公司的公司?；旌峡毓晒局荒芊Q為母公司。例如，盧森堡公司法明確規(guī)定，所謂控股公司是指其唯

13、一目的是參與國內(nèi)公司或外國公司的股票，并掌握其他公司的證券的公司。該法還規(guī)定，控股公司不得擁有其他土地，不得從事工商經(jīng)營活動或直接與公眾進行交易，但其自己的辦公樓除外?？毓晒镜难葑冓厔葑?0世紀80年代以來，世界主要控股公司出現(xiàn)了三大發(fā)展趨勢，即多元化、國際化和網(wǎng)絡(luò)化。(1)多樣化。控股公司用較少的資本控制和持有較大的企業(yè)資本。當資本增值時，控股公司自然會將其觸角延伸到其他盈利行業(yè)，這不僅可以開拓業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高競爭力，還可以降低業(yè)務(wù)風(fēng)險，避免單一經(jīng)營帶來的衰退威脅。對于相關(guān)行業(yè)，它還可以起到協(xié)調(diào)作用，使被控制的子公司可以相互合作，共同發(fā)展。(2)國際化。自第二次世界大戰(zhàn)以來，發(fā)達國家的大型控

14、股公司開始了跨國經(jīng)營。特別是自20世紀七八十年代西方經(jīng)濟危機以來，貿(mào)易保護主義抬頭，跨國經(jīng)營成為突破保護主義關(guān)稅壁壘的重要手段。因此，大型控股公司通過持有大量股份積極控制海外公司，從而實現(xiàn)其經(jīng)營的國際化。在全球范圍內(nèi)尋求采購、生產(chǎn)和銷售的經(jīng)濟合理性和多樣化，以提高整個集團的效率。(3)網(wǎng)絡(luò)化。大型控股公司在許多行業(yè)和部門都有子公司，具有可以適當使用的經(jīng)濟實力，因此有條件組織和開展各種服務(wù)。例如，在當今市場競爭日益激烈的信息時代，母公司可以及時組織信息交流，使成員公司能夠抓住機會，掌握必要的信息，開展業(yè)務(wù)。例如，日本電氣公司的四個銷售部門(即電信銷售部門、政府銷售部門、國內(nèi)銷售集團和海外業(yè)務(wù)集團

15、)在中國有108個銷售點，在國外有44個銷售法人實體。這種遍布世界各地的銷售網(wǎng)點及時收集和反饋各種市場信息給28家國內(nèi)生產(chǎn)公司和6個事業(yè)部、26個海外法人生產(chǎn)單位和29個生產(chǎn)車間，幫助他們銷售產(chǎn)品。這樣，就加強了銷售的專業(yè)化管理。其他部門，如生產(chǎn)和開發(fā)，也傾向于這種網(wǎng)絡(luò)化管理模式。事業(yè)部制，根據(jù)產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或地區(qū)，將公司的工廠進行分組，形成不同的事業(yè)部，實行集中決策指導(dǎo)下的分散經(jīng)營的組織形式。各事業(yè)部是實現(xiàn)公司目標的基本業(yè)務(wù)單元，實行獨立的損益核算，統(tǒng)一管理產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或區(qū)域的生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售的所有活動，但不是獨立的法人。在一個生產(chǎn)和銷售分開的公司里，部門只負責(zé)組織和指導(dǎo)生產(chǎn)，而不是經(jīng)營和管理。公

16、司對事業(yè)部的管理主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)政策和具體銷售(或利潤額)的規(guī)定，以及資金統(tǒng)一調(diào)度的實施。當公司職能機構(gòu)向事業(yè)部提供決策意見或計劃時，事業(yè)部一般需要支付管理服務(wù)費。事業(yè)部制的優(yōu)勢在于每個事業(yè)部都有明確的經(jīng)營職責(zé)和權(quán)限，能夠適應(yīng)市場變化，積極靈活地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，有利于提高專業(yè)化和合作水平，加強經(jīng)營管理。但是，其缺點是公司職能組織的職能被削弱，不利于公司的統(tǒng)一決策和指揮。在正常情況下，公司只有幾個或十幾個業(yè)務(wù)投資中心是指在西方管理會計責(zé)任會計制度下，不僅負責(zé)收入和支出，而且還負責(zé)相關(guān)投資的單位。投資中心不僅需要控制成本和收益，還需要控制其占用的所有資金。在評估中，除了成本、收益和利潤之外，還應(yīng)該評估投資回報和剩余收益。這兩個指標的計算公式是：投資回報率、利潤或營業(yè)凈收入、營業(yè)資產(chǎn)、剩余收益、營業(yè)凈收入、營業(yè)資產(chǎn)的最低投資回報率。因為投資中心對投資的經(jīng)濟效果負責(zé)，所以它比其他責(zé)任中心承擔更廣泛的責(zé)任，應(yīng)該有更充分的經(jīng)營和投資決策權(quán)。因此，投資中心適用于管理水平較高的部門。利潤中心是指在西方管理會計的責(zé)任會計制度下，負責(zé)收入、相應(yīng)支出以及一定數(shù)量資產(chǎn)的管理和使用的單位。利潤中心可以是向外界銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)的獨立附屬單位，也可以是內(nèi)部結(jié)算單位，如企業(yè)的生產(chǎn)車間。這些單位也可能負責(zé)使用一定數(shù)量的資產(chǎn)。對于一個利