1、1,內(nèi)部控制案例研究,上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院 劉華,2,內(nèi)容提要,一、內(nèi)部控制建設(shè)的意義 二、內(nèi)部控制觀念的演變 三、我國內(nèi)部控制規(guī)范體系 四、內(nèi)部控制典型案例（T11） 五、內(nèi)部控制業(yè)務(wù)分析,3,一、內(nèi)部控制建設(shè)的意義,（一）宏觀背景 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范：如箭在弦 2010年4月，財政部會同證監(jiān)會、審計署、國資委、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等部門制定了企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號組織架構(gòu)等18項應(yīng)用指引、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，連同2008年5月發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，共同構(gòu)建了中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范2010年1月1日由境外上市公司先期執(zhí)行，2011年境內(nèi)上市

2、公司執(zhí)行。,4,企業(yè)內(nèi)部控制配套指引自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行。在此基礎(chǔ)上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。 執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計并出具審計報告。,5,德勤2007-2008年對國內(nèi)上市公司的內(nèi)部控制實施狀況，進(jìn)行了跟蹤調(diào)查。德勤發(fā)現(xiàn)：56的公司沒有建立，或現(xiàn)有內(nèi)部控制機制尚不完善；72的公司沒有持續(xù)

3、監(jiān)控內(nèi)部控制的有效機制，或未得到任何改善。 就企業(yè)內(nèi)控水平而言，海外上市公司的水平最高，其次是國內(nèi)的上市公司，隨后是其他未上市的大型企業(yè)，中小企業(yè)的內(nèi)控審計建設(shè)最為薄弱。 內(nèi)控是對企業(yè)業(yè)務(wù)流程的再造，執(zhí)行企業(yè)需要增設(shè)專門崗位和專業(yè)人員，制定相應(yīng)流程。 建立以基本規(guī)范為統(tǒng)領(lǐng)，以評價指引、應(yīng)用指引和內(nèi)部控制鑒證指引為補充的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系，以法制為推動、以企業(yè)實施為主體、以政府監(jiān)管和社會評價為保障、以各方面積極參與為促進(jìn)的內(nèi)控實施體系，已如箭在弦，不得不發(fā)。,6,國際資本市場： “入門證”和“通行證” 許多國家通過立法強化企業(yè)內(nèi)部控制，內(nèi)部控制日益成為企業(yè)進(jìn)入資本市場的“入門證”和“通行證”。 研究結(jié)

4、果表明，內(nèi)部控制存在缺陷，是導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗并最終鋌而走險、欺騙投資者和社會公眾的重要原因。 我國境外上市企業(yè)紛紛花巨資聘請海外機構(gòu)設(shè)計內(nèi)部控制制度（聘請海外機構(gòu)做設(shè)計，需要5000萬元左右；而請國內(nèi)公司做設(shè)計，需要500萬元左右），以適應(yīng)上市地的監(jiān)管要求。,7,例如，美國SOX法案第404條款（公認(rèn)最嚴(yán)格、最復(fù)雜、執(zhí)行成本最高）強調(diào)，公眾公司內(nèi)控活動的操作流程都必須清楚地定義并保存相關(guān)記錄，任何一個崗位的職務(wù)、職責(zé)都應(yīng)描述得一目了然，在對交易進(jìn)行財務(wù)記錄的每一個環(huán)節(jié)都應(yīng)有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并指出內(nèi)部控制的缺陷所在。 它還特別規(guī)定，公眾公司管理層負(fù)有建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)以及保證相應(yīng)控制程序

5、充分有效的責(zé)任，編制的年度報告須包括內(nèi)部控制報告，體現(xiàn)管理層對最近財政年度末對內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的評價，并由擔(dān)任公司年報審計的會計師事務(wù)所對其出具評價報告（但不作為一項單獨的業(yè)務(wù)）。,8,風(fēng)險控制：天使Or魔鬼 內(nèi)部控制與風(fēng)險管理是一個事情的兩個方面，正因為有風(fēng)險才需要控制。 為了引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)一步加強內(nèi)部控制，1999年修訂的會計法，第一次以法律的形式對建立健全內(nèi)部控制提出原則要求。 但從現(xiàn)實情況看，許多企業(yè)管理松弛、內(nèi)控弱化、風(fēng)險頻發(fā)，資產(chǎn)流失、營私舞弊、損失浪費等問題還比較突出。 隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)環(huán)境的變化，單純依賴會計控制已難以應(yīng)對企業(yè)面對的市場風(fēng)險，會計控制必須向風(fēng)險控

6、制發(fā)展。,9,以史為鑒英國議會曾否決將電力、煤氣引入倫敦的千家萬戶 否決引入電力的理由： “如果把電通到千家萬戶之后，每一戶人家至少都得有一個電插頭吧？那個電插頭的殺傷力絕對不可低估，簡直就是現(xiàn)代化的殺傷性武器！如果在全倫敦、全英國普及用電，就等于是給每一個英國人，包括所有的大人、小孩、壞人、精神病患者等等，都發(fā)了一把槍，使他們每個人都具備了把別人或者自己隨便殺死的武器和能力。這實在是太可怕了！”,10,否決引入煤氣的理由： “如果千家萬戶都用煤氣，肯定需要儲存煤氣的巨大煤氣罐吧？把那么多個大煤氣罐擺放在倫敦，那就等于放了數(shù)個巨大的炸藥包。任何一個國家總有一些壞人，如果這些壞人自己不想活了，一

7、旦把巨大的炸藥包點著，兩千多年的文明古城豈不是毀于一旦了嗎？難道有誰能承擔(dān)得了這個責(zé)任嗎？” 教訓(xùn)：內(nèi)部控制的宗旨是興利除弊，興利是要作“天使”，除弊則是要驅(qū)除“魔鬼”，但切忌“好心辦壞事”。 英國歷史上的決策失誤曾否決將電力、煤氣引入倫敦的千家萬戶，就是真理走向謬誤、控制變成桎梏的反面例子。,11,（二）權(quán)威觀點,周禮：慮夫掌財用財之吏，滲漏乾后，或者容奸而肆欺于是一毫財賦之出入，數(shù)人之耳目通焉。 具體到職務(wù)設(shè)置上，以貨幣資金的控制為例，專門設(shè)置了職入官、職歲官和職幣官，來分掌貨幣資金的收入、支出和余額，體現(xiàn)了內(nèi)部牽制思想。 “在內(nèi)部控制、預(yù)算和審計程序等方面，周代在古代世界是無與倫比的?！?/p>

8、（會計思想史，邁克爾.查特菲爾德）,12,Willie Hackett & Sybil c. Mobley：內(nèi)部控制作為一種常識出現(xiàn)，是利潤動機的自然產(chǎn)物。第一位倡導(dǎo)者一旦發(fā)明獲取利潤的方法，就會建立控制和保護(hù)利潤的制度，說明了內(nèi)部控制對興利的意義。 COSO：之所以要設(shè)置內(nèi)部控制，就是促使企業(yè)在邁向獲利目標(biāo)的路上，達(dá)成管理理念，并把路上的意外驚嚇減到最少。,13,Basle Committee on Banking Supervision：著名商業(yè)銀行失敗事件的原因，除了內(nèi)部控制失效外，很難再找到其他因素。 巴林銀行新加坡期貨公司執(zhí)行經(jīng)理尼克里森：“有一群人本來可以揭穿并阻止我的把戲，但他們

9、沒有這樣做。我不知道他們的疏忽與罪犯級的疏忽之間的界限何在，也不清楚他們是否對我負(fù)有什么責(zé)任。但如果是在任何其他一家銀行，我是不會有機會開始這項犯罪的?！?形象地說，健全、完善的內(nèi)部控制制度是可以“治病救人”的，因為“一個不好的制度會讓好人變成壞人，而一個好的制度會讓壞人變成好人”。,14,國際會計公司KPMG（畢馬威）1998年以美國5000家公司組織為對象開展欺詐調(diào)查，統(tǒng)計結(jié)果顯示：舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率大致為雇員通報58%，內(nèi)部控制51%，內(nèi)部審計師43%，客戶舉報41%，偶然發(fā)現(xiàn)37%，管理當(dāng)局調(diào)查35%，匿名舉報35%，熱線通報25%，雇員調(diào)查21%，政府/警察通報16%，外部審計師4%，

10、其他來源20%（允許復(fù)選）。 美國注冊舞弊審查師協(xié)會2002年的調(diào)查報告顯示，約占90%的受害公司缺乏適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度，或者內(nèi)部控制制度被員工忽視，沒有得到很好地執(zhí)行。,15,內(nèi)部控制已成為時下企業(yè)管理層、審計師、各國政府，以及相關(guān)監(jiān)管部門萬眾矚目的焦點。 這個今日在經(jīng)濟管理領(lǐng)域的許多方面仍然發(fā)揮重要作用的內(nèi)部控制思想，其發(fā)展應(yīng)歸功于歷代企業(yè)家、政府官員、會計人員和著書立說者們的不懈努力。他們不是在實踐中應(yīng)用這一思想，就是至少提倡應(yīng)用這一思想。 湯姆.李（Tom.Lee）,16,美國國家審計師的驚世之舉！,2010年3月12日，美國政府責(zé)任署（The U.S. Government Acco

11、untability Office，GAO），也是國家審計師，對美國政府公布的2009財年的財務(wù)報告無法發(fā)表審計意見，因為普遍存在實質(zhì)性內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)和其他局限性。 歸因于四個機構(gòu)：美國國防部、美國國土安全部、美國國務(wù)院和美國航天局。,17,18,二、內(nèi)部控制觀念的演變,（一）萌芽期一一內(nèi)部牽制 “Controls”一詞最初從拉丁語“contra rotulus”派生而來，意為“對比卷宗”。 它起源于古羅馬時代對會計賬簿實施的“雙人記賬制”，即某筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生后，由兩名記賬人員同時在各自的賬簿上加以登記，然后定期核對雙方賬簿記錄，以檢查有無記賬差錯或舞弊行為，進(jìn)而達(dá)到控制財物收支的目的。,1

12、9,對比卷宗和雙人記賬制體現(xiàn)的是內(nèi)部牽制思想，其基本原理就是：兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性，低于單獨一個人或一個部門錯誤的可能性；有意識地合伙舞弊的可能性，低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性（聯(lián)合概率降低）。 柯氏會計詞典將內(nèi)部牽制定義為：“用以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點是：以任何個人或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式，進(jìn)行組織上的責(zé)任分工；每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能，進(jìn)行交叉檢查或交叉控制?！?20,內(nèi)部牽制以不相容職務(wù)分離和授權(quán)批準(zhǔn)控制為標(biāo)志，至今仍然是控制活動的思想精髓。所謂不相容職務(wù)

13、，是指那些如果由一個人擔(dān)任，既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和舞弊行為，因而必須予以分離的職務(wù)，如授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查。,21,（二）發(fā)展期一一內(nèi)部控制制度 美國審計程序委員會下屬的內(nèi)部控制專門委員會于1949年對內(nèi)部控制首次做出了如下權(quán)威定義： “內(nèi)部控制是企業(yè)所制定的旨在保護(hù)資產(chǎn)、保證會計資料可靠性和準(zhǔn)確性、提高經(jīng)營效率，推動管理部門所制定的各項政策得以貫徹執(zhí)行的組織計劃和相互配套的各種方法及措施”。,22,1958年10月，美國審計程序委員會對內(nèi)部控制作了如下劃分（兩分法）： （1）會計控制 由組織計劃和所有保護(hù)資產(chǎn)、保護(hù)會計記錄可靠性或與此有關(guān)的方

14、法和程序構(gòu)成，包括授權(quán)與批準(zhǔn)制度；記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)的分離；財產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。 （2）管理控制 由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹執(zhí)行或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成，包括統(tǒng)計分析、時動研究、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計劃和質(zhì)量控制等。,23,1977年的反國外賄賂法案（Foreign Corrupt Practices Act）是最早的關(guān)于內(nèi)部控制要求的法律，要求美國所有的上市公司必須建立內(nèi)部會計控制制度，以防范公司資金被用于不法目的。 但 1980年3月，在國際內(nèi)部審計師協(xié)會代表大會的發(fā)言中，凱羅魯斯把內(nèi)部控制的兩分法描繪為“將美

15、玉擊成了碎片”。他聲稱，在這塊美玉完全修復(fù)（破鏡重圓）以前，我們不可能有一個對管理人員有用、為管理人員理解的內(nèi)部控制定義。,24,（三）成熟期內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)（1988）和內(nèi)部控制整體架構(gòu)（1992）,1.內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)（Internal Control Structure） 1988年，美國注冊會計師協(xié)會指出：“企業(yè)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)的實現(xiàn)而建立的各種政策和程序”。 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不再將內(nèi)部控制割裂成會計控制和管理控制兩部分，并正式將控制環(huán)境納入內(nèi)部控制范疇。,25,（1）控制環(huán)境 對建立、加強或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素，反映董事會、經(jīng)理層、其他管理人員對內(nèi)部控

16、制的態(tài)度、認(rèn)識和行動 ： 管理當(dāng)局的思想和經(jīng)營作風(fēng) 企業(yè)組織機構(gòu) 董事會及其所屬委員會的作用 確定職權(quán)和責(zé)任的方法 監(jiān)控和檢查工作時所有控制方法，包括經(jīng)營計劃、預(yù)算，利潤計劃、責(zé)任會計和內(nèi)部審計 人事工作方針及其執(zhí)行 影響本企業(yè)業(yè)務(wù)的各種外部關(guān)系,26,（2）會計系統(tǒng) 確認(rèn)和登記一切合法的經(jīng)濟業(yè)務(wù) 對各種經(jīng)濟業(yè)務(wù)進(jìn)行按時和適當(dāng)?shù)姆诸?，作為編制會計報表的依?jù) 將各種經(jīng)濟業(yè)務(wù)按適當(dāng)?shù)呢泿艃r值計價，以便列入會計報表 確定經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生的日期，以便分會計期間進(jìn)行記錄 在會計報表中恰當(dāng)表述經(jīng)濟業(yè)務(wù)以及有關(guān)內(nèi)容,27,（3）控制程序 管理當(dāng)局所制訂的，用以保證達(dá)到一定目標(biāo)的方針和程序 ： 經(jīng)濟業(yè)務(wù)和活動的批

17、準(zhǔn)和授權(quán)（授權(quán)批準(zhǔn)控制） 明確各個人員的職責(zé)分工（不相容職務(wù)分離） 憑證和賬單的設(shè)計和使用應(yīng)保證經(jīng)濟業(yè)務(wù)和活動得到正確的職務(wù)分離的記載（如連續(xù)編號） 財產(chǎn)及其記錄的接觸使用要有保護(hù)措施（如限制接近） 對已登記的業(yè)務(wù)及其計價進(jìn)行復(fù)核（獨立稽核）,28,2.內(nèi)部控制整體架構(gòu)（Internal Control一Integrated Framework）,1992年，美國反財務(wù)欺詐委員會下屬的內(nèi)部控制專門研究委員會COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Tread-way Commission），提出內(nèi)部控制整體框架（Internal Con

18、trol-Integrated Framework）的專題報告（又稱COSO報告），在世界范圍內(nèi)得到廣泛應(yīng)用。,29,COSO報告指出，內(nèi)部控制是一個過程，受企業(yè)董事會、管理當(dāng)局和其他員工影響，旨在保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的效果和效率以及現(xiàn)行法規(guī)的遵循。 內(nèi)部控制是一個“發(fā)現(xiàn)問題-解決問題-發(fā)現(xiàn)新問題-解決新問題”的循環(huán)往復(fù)的過程，是企業(yè)經(jīng)營過程的一部分，目標(biāo)是在合法經(jīng)營的前提下，提高經(jīng)營的效率與效果，向外界提供可信的財務(wù)報告。但它并不是一門純粹的技術(shù)，相反它是“人為”的，需要全員參與，其設(shè)計和執(zhí)行效果受制于“人”的因素。,30,內(nèi)部控制整體架構(gòu)主要由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通

19、、監(jiān)督五項要素構(gòu)成： （1）控制環(huán)境（Control Environment） 提供企業(yè)紀(jì)律與架構(gòu)，塑造企業(yè)文化，并影響企業(yè)員工的控制意識，是所有其它內(nèi)部控制組成要素的基礎(chǔ)。 員工的誠實和職業(yè)道德 員工的勝任能力 董事會及審計委員會的參與 管理哲學(xué)和經(jīng)營作風(fēng) 組織機構(gòu) 權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定 人力資源政策與執(zhí)行,31,（2）風(fēng)險評估（Risk Assessment） 分析和辨認(rèn)實現(xiàn)所定目標(biāo)可能發(fā)生的風(fēng)險（評估風(fēng)險的先決條件，是制定目標(biāo)）。 經(jīng)營環(huán)境的變化 聘用新員工 采用新的或改良的信息系統(tǒng) 迅猛的發(fā)展速度 新技術(shù)的采用 企業(yè)改組 新的行業(yè)、產(chǎn)品或經(jīng)營活動的開發(fā) 海外經(jīng)營 新會計方法的采用,32,（

20、3）控制活動（Control Activities） 確保管理層的指令得以執(zhí)行的政策及程序，如核準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核營業(yè)績效、保障資產(chǎn)安全及職務(wù)分工。 政策規(guī)定應(yīng)該做什么，程序則使政策產(chǎn)生效果，政策是程序的基礎(chǔ)。 控制活動是針對關(guān)鍵控制點而制定的： 業(yè)績評價 信息處理控制 實物控制 職務(wù)分離 授權(quán)與批準(zhǔn),33,（4）信息與溝通（Information and Communication） 企業(yè)在其經(jīng)營過程中，需按某種形式辨識、取得確切的信息，并進(jìn)行溝通，以使員工能夠履行其責(zé)任。 企業(yè)所有職員必須從最高管理階層清楚地獲取承擔(dān)控制責(zé)任的信息，有向上級部門溝通重要信息的方法，并對外界顧客、供應(yīng)

21、商、政府主管機關(guān)和股東等做有效的溝通。,34,會計系統(tǒng)是信息系統(tǒng)最為重要的組成部分： 確認(rèn)、記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務(wù) 序時詳細(xì)記錄經(jīng)濟業(yè)務(wù)，以便適當(dāng)歸類、提供財務(wù)報報告 采用適當(dāng)?shù)呢泿艃r值計量經(jīng)濟業(yè)務(wù) 確定經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生時期，并保證在合理的會計期記錄經(jīng)濟業(yè)務(wù) 在財務(wù)報告中恰當(dāng)披露經(jīng)濟業(yè)務(wù),35,（5）監(jiān)控（Monitoring） 由適當(dāng)?shù)娜藛T，在適當(dāng)及時的基礎(chǔ)上，評估控制的設(shè)計和運作情況的過程，由持續(xù)監(jiān)督、個別評估組成，確保企業(yè)內(nèi)部控制持續(xù)有效運作。 在監(jiān)控過程中，有兩項職能發(fā)揮著重要作用： 一是內(nèi)部審計，它是內(nèi)部控制的最高層次，是控制中的控制。 二是控制自我評估（Control Self App

22、raisal，CSA）。它的基本特征是：時刻關(guān)注企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項的進(jìn)展情況和內(nèi)部控制的成效；由企業(yè)內(nèi)部全體人員共同參與和實施；利用目標(biāo)管理的方法開展評估活動。,36,37,（四）最新發(fā)展企業(yè)風(fēng)險管理（enterprise risk management ）,2004年9月，COSO委員會順應(yīng)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制相融合的趨勢，吸收了風(fēng)險管理的研究成果，結(jié)合薩班斯奧克斯萊法案，正式頒布企業(yè)風(fēng)險管理整體框架（Enterprise Risk Management-Integrated Framework）。,38,定義與目標(biāo) COSO指出，企業(yè)風(fēng)險管理是由企業(yè)的董事會、管理層和其他人員實施的，應(yīng)用于

23、戰(zhàn)略制定并貫穿整個企業(yè)的一個過程，旨在識別可能影響企業(yè)的潛在事件，并在企業(yè)的風(fēng)險容量內(nèi)管理風(fēng)險，為實現(xiàn)企業(yè)的以下目標(biāo)提供合理的保證： （1）戰(zhàn)略目標(biāo)，為最高層次的目標(biāo)； （2）經(jīng)營目標(biāo)，包括資源運用的效果和效率； （3）報告目標(biāo)，即報告的可靠性； （4）遵循性目標(biāo)，即合法合規(guī)性。,39,組成要素,（1）內(nèi)部環(huán)境（Internal Environment） 內(nèi)部環(huán)境為如何看待風(fēng)險和著手控制確立了基礎(chǔ)： 風(fēng)險管理哲學(xué) 風(fēng)險文化 董事會,40,誠心和道德觀 能力承諾 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)險 風(fēng)險偏好 組織結(jié)構(gòu) 權(quán)利和責(zé)任的分配 人力資源政策和實踐,41,（2）目標(biāo)設(shè)定（Objective Setting

24、） 管理當(dāng)局采取恰當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，保證選定的目標(biāo)支持主體的使命，并與其相銜接，以及與它的風(fēng)險容量相適應(yīng)。 戰(zhàn)略目標(biāo) 相關(guān)目標(biāo) 選定目標(biāo) 風(fēng)險偏好 風(fēng)險承受度,42,（3）事項識別（Event Identification） 從影響目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部或外部資源中，識別潛在的事項，包括區(qū)分表示風(fēng)險的事項或表示機會的事項，以及可能二者兼有的事項。 事件 影響戰(zhàn)略和目標(biāo)的因素 方法論和技巧 實踐相互依賴性 事件類別 風(fēng)險和機遇,43,（4）風(fēng)險評估（Risk Assessment） 企業(yè)管理當(dāng)局對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析，作為確定如何對它們進(jìn)行管理的依據(jù)。 內(nèi)部和剩余風(fēng)險 可能性和影響 方法論和技巧 相互關(guān)

25、系,44,（5）風(fēng)險反應(yīng)（Risk Response） 管理當(dāng)局識別、評價可能的風(fēng)險應(yīng)對措施，包括回避、承擔(dān)、降低和分擔(dān)風(fēng)險，使風(fēng)險與主體的風(fēng)險容量相適應(yīng)。 識別風(fēng)險反應(yīng) 評價風(fēng)險反應(yīng) 選擇反應(yīng) 組合觀,45,（6）控制活動（Control Activities） 企業(yè)制定和實施政策與程序，以幫助確保管理當(dāng)局所選擇的風(fēng)險應(yīng)對策略得以有效實施。 與風(fēng)險反應(yīng)相結(jié)合 控制活動的類型 一般控制 應(yīng)用控制 主體特性,46,（7）信息與溝通（Information and Communication） 各個層級都需要借助信息來識別、評估和應(yīng)對風(fēng)險，員工也需要獲得有關(guān)他們的職能和責(zé)任的清晰溝通。 信息 戰(zhàn)略

26、整合系統(tǒng) 溝通,47,（8）監(jiān)控（Monitoring） 整個企業(yè)風(fēng)險管理應(yīng)處于監(jiān)控之下，必要時還應(yīng)進(jìn)行修正，能夠動態(tài)地反應(yīng)、根據(jù)條件的要求而變化。監(jiān)控通過持續(xù)的管理活動、對企業(yè)風(fēng)險管理的單獨評價或者兩者的結(jié)合來完成。 個別評估 持續(xù)評估,48,角色職責(zé),在企業(yè)風(fēng)險管理整體框架中，體現(xiàn)了全員參與、全面控制的思想，各方的角色職責(zé)相互協(xié)同： （1）董事會在風(fēng)險管理方面負(fù)有總體責(zé)任。董事會需要批準(zhǔn)企業(yè)的風(fēng)險偏好，復(fù)核企業(yè)的風(fēng)險組合觀并與企業(yè)的風(fēng)險偏好相比較，評估企業(yè)最重要的風(fēng)險并評估管理者的風(fēng)險反應(yīng)是否適當(dāng)。 （2）CEO必須確定目標(biāo)和戰(zhàn)略方案，并將其分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和遵循目標(biāo)。 （

27、3）管理層需要識別風(fēng)險和影響風(fēng)險的事項，評估風(fēng)險，采取控制措施。,49,（4）風(fēng)險主管或風(fēng)險經(jīng)理在其職責(zé)范圍內(nèi)建立并維護(hù)有效的風(fēng)險管理框架，也負(fù)有幫助其他管理人員在企業(yè)內(nèi)向上、向下和橫向報告有關(guān)風(fēng)險信息的職責(zé)。 （5）內(nèi)部審計人員在企業(yè)風(fēng)險管理監(jiān)控中發(fā)揮重要作用。他們對管理層的風(fēng)險管理過程的充分性和有效性進(jìn)行檢查、評價、報告和提出改進(jìn)建議，協(xié)助管理層和董事會履行職責(zé)。 （6）執(zhí)法人員可以考慮采用本企業(yè)風(fēng)險管理整體框架的定義和內(nèi)容對企業(yè)的管理加以規(guī)范。 （7）對財務(wù)管理、審計等提供指導(dǎo)的專業(yè)組織，應(yīng)根據(jù)本框架的精神考慮他們的標(biāo)準(zhǔn)和指引。,50,（五）企業(yè)風(fēng)險管理整體框架與內(nèi)部控制整體框架的比較,

28、目標(biāo)發(fā)展與風(fēng)險觀念 內(nèi)部控制整體框架把財務(wù)報告的可靠性界定為編制可靠的公開財務(wù)報表，包括中期和簡要財務(wù)報表，以及從這些財務(wù)報表中摘出的數(shù)據(jù)（如利潤分配數(shù)據(jù)）。 企業(yè)風(fēng)險管理整體框架則將財務(wù)報告的可靠性發(fā)展為報告的可靠性，將財務(wù)報告的范圍拓展到內(nèi)部的和外部的、財務(wù)的和非財務(wù)的報告。,51,企業(yè)風(fēng)險管理整體框架提出了新的目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo)，并置于最高層次。企業(yè)風(fēng)險管理的范圍與內(nèi)容，擴展到戰(zhàn)略高度。 企業(yè)風(fēng)險管理整體框架首次提出總體層面上的風(fēng)險組合觀，管理層在確定戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略時，需將戰(zhàn)略與風(fēng)險偏好保持一致，選擇與企業(yè)風(fēng)險偏好相一致的戰(zhàn)略，以風(fēng)險組合的觀點看待風(fēng)險。,52,風(fēng)險管理流程,內(nèi)部控制整體框架由

29、控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通和監(jiān)控五個要素組成。 企業(yè)風(fēng)險管理整體框架對這五個要素進(jìn)行深化和拓展，演變?yōu)閮?nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別，風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控八個要素，并首次提出了清晰的風(fēng)險管理流程： 目標(biāo)制定事項識別風(fēng)險評估風(fēng)險反應(yīng)控制活動。 以企業(yè)內(nèi)部環(huán)境為基礎(chǔ)，借助信息與溝通進(jìn)行，并處于監(jiān)控之下。,53,角色與職責(zé)變化,董事會：風(fēng)險管理方面扮演更加重要的角色負(fù)有總體責(zé)任，且變得更加機警，需要批準(zhǔn)企業(yè)的風(fēng)險偏好，復(fù)核企業(yè)的風(fēng)險組合觀并與企業(yè)的風(fēng)險偏好相比較，評估企業(yè)最重要的風(fēng)險并評估管理者的風(fēng)險反應(yīng)是否適當(dāng)。企業(yè)風(fēng)險管理的成功與否，將在很大程度上依賴于董事

30、會。 首席執(zhí)行官（CEO）：確定目標(biāo)和戰(zhàn)略方案，并將其分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和遵循目標(biāo)。每一個業(yè)務(wù)單元、分部、子公司的領(lǐng)導(dǎo)，也需要識別各自的目標(biāo)，并與企業(yè)的總體目標(biāo)相聯(lián)系。,54,管理層：識別風(fēng)險和影響風(fēng)險的事項、評估風(fēng)險并采取控制措施。 內(nèi)部審計人員：原來對內(nèi)審委員會負(fù)責(zé)，現(xiàn)在可能要對內(nèi)審委員會和風(fēng)險主管負(fù)責(zé)，并在企業(yè)風(fēng)險管理監(jiān)控中發(fā)揮重要作用，對管理層風(fēng)險管理過程的充分性和有效性進(jìn)行檢查、評價、報告和提出改進(jìn)建議，協(xié)助管理層和董事會履行職責(zé)。 風(fēng)險主管或風(fēng)險經(jīng)理：為新增的一個角色，與企業(yè)內(nèi)其他管理者一起，在各自的職責(zé)范圍內(nèi)建立并維護(hù)有效的風(fēng)險管理框架，也負(fù)有幫助其他管理人員在企業(yè)

31、內(nèi)向上、向下和橫向報告有關(guān)風(fēng)險信息的職責(zé)，并可以成為企業(yè)風(fēng)險管理委員會的一員。,55,圖示比較,56,57,三、我國內(nèi)部控制規(guī)范體系,企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（2008）： 既有類似薩班斯法案的強制力，又有與COSO報告一樣的對內(nèi)控實務(wù)的示范作用。 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（2010） 由21項應(yīng)用指引（銀行、證券和保險業(yè)務(wù)的3項指引暫未發(fā)布）、評價指引和審計指引組成。 應(yīng)用指引在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位； 評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評價提供的指引； 審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。,58,（一）基本規(guī)范 內(nèi)部控制框架

32、 基本規(guī)范與包括COSO報告在內(nèi)的世界領(lǐng)先的內(nèi)部控制框架在所有主要方面保持了一致： 形式上，借鑒了COSO 報告內(nèi)部控制整合框架（1992）五要素框架。COSO發(fā)布的內(nèi)部控制整合框架是目前國際上企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的主要依據(jù)，它劃分的內(nèi)部控制五要素對世界各國的公司治理和上市公司監(jiān)管的影響很大，相對較成熟、較穩(wěn)定，包括美國證監(jiān)會等推薦、參照的仍是5要素框架。 內(nèi)容上，體現(xiàn)了風(fēng)險管理8要素框架的實質(zhì)，適當(dāng)體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險管理框架（2004）八要素框架的先進(jìn)理念。,59,內(nèi)部控制目標(biāo) 內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 內(nèi)部控制的目標(biāo)： 合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)

33、（Low） 資產(chǎn)安全 財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整 提高經(jīng)營效率和效果 促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略（High）,60,內(nèi)部控制要素 內(nèi)部環(huán)境（重要基礎(chǔ)） 一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等 。 風(fēng)險評估（重要環(huán)節(jié)） 及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。,61,內(nèi)部風(fēng)險因素： 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素 組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素 研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素 財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素 營運安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全

34、環(huán)保因素,62,外部風(fēng)險因素： 經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素 技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素,63,風(fēng)險應(yīng)對策略： 風(fēng)險規(guī)避（企業(yè)對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，通過放棄或者停止與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失） 風(fēng)險降低（企業(yè)在權(quán)衡成本效益之后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險或者減輕損失，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)） 風(fēng)險分擔(dān)（企業(yè)準(zhǔn)備借助他人力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)） 風(fēng)險承受（企業(yè)

35、對風(fēng)險承受度之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后，不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險或者減輕損失）,64,控制活動（重要手段） 根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。 控制措施（7類）： a.不相容職務(wù)分離控制 授權(quán)、批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核檢查 b.授權(quán)控制 常規(guī)性授權(quán)：在日常經(jīng)營管理活動中，按照既定的職責(zé)和程序進(jìn)行的授權(quán)； 臨時性授權(quán)：在特殊情況、特定條件下進(jìn)行的應(yīng)急性授權(quán)（嚴(yán)格控制）。,65,c.會計系統(tǒng)控制 嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度 加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。 d.財產(chǎn)保護(hù)控制 建立財產(chǎn)日常

36、管理制度和定期清查制度 財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對 嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn),66,e.預(yù)算控制 實施全面預(yù)算管理制度 規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序 強化預(yù)算約束 預(yù)算控制舉例定額 “定額”一詞在唐代出現(xiàn)，如元稹錢貨議狀云：“自國家置兩稅以來，天下之財皆量入以為出，定額以給資?！?但最初的定額實踐，見于著名的“許元稱釘”典故。,67,宋仁宗慶歷初年，東南漕糧的供應(yīng)出現(xiàn)了問題。參知政事范仲淹推薦許元出任江浙荊淮制置發(fā)運判官，負(fù)責(zé)征收茶鹽等稅，向京師運送谷粟等事。 許元到任后，“悉發(fā)瀕江州縣藏粟，所在留三月食，遠(yuǎn)近以次相補，引千余艘轉(zhuǎn)漕而西?！?但航行中好些船散架沉

37、入江中，造成巨大損失。許元懷疑是造船的工匠偷工減料，少用了鐵釘，但卻沒有證據(jù)。而船坊主則自認(rèn)為木已成舟，船已沉入江中，面對人們的指責(zé)極力狡辯。,68,據(jù)宋朝事實類苑卷22載： 有一天，許元突然來到造船的工場，下令拖出一艘新船，立即放火燒掉，又從灰堆中揀出鐵釘，一過秤，發(fā)現(xiàn)只有應(yīng)該用釘量的十分之一。 許元大怒，當(dāng)即嚴(yán)懲船坊主，殺一儆百，并以真實的用釘量作為今后每艘船的用釘量定額，從此工匠們再也不敢偷工減料。 不久，運糧船源源不斷地抵達(dá)京城（“未幾，京師足食”）。,69,f.運營分析控制 綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)信息 運用因素分析、對比分析、趨勢分析等方法 運營分析控制舉例目標(biāo)管理 2

38、0世紀(jì)60年代，金剛砂空中貨物公司最先使用堅固耐用、規(guī)格統(tǒng)一、可重復(fù)使用的集裝箱運輸貨物，開創(chuàng)了集裝箱運輸貨物的先河。 然而，負(fù)責(zé)集裝箱運輸業(yè)務(wù)的副總裁愛德華.費尼發(fā)現(xiàn)：只有45%的集裝箱是完全填滿的。 為了保證裝貨質(zhì)量，愛德華.費尼開始組織工人接受關(guān)于裝滿集裝箱的專業(yè)培訓(xùn)，并經(jīng)常派人實地督促檢查集裝箱是否裝滿，但是收效甚微。,70,一位管理學(xué)專家提出建議：在每個集裝箱內(nèi)部畫上一條“填滿至此處”的橫線。 此后，完全填滿集裝箱的比例竟然由45%上升到了95%。 一條簡單的橫線，為什么會有如此大的控制作用呢？ 管理學(xué)專家回答說：“畫上一條橫線，就有了專一的目標(biāo)；有了專一的目標(biāo)，就有了專一的行動；有

39、了專一的行動，就有了實現(xiàn)目標(biāo)的可靠保證。這就是目標(biāo)管理的作用?！?71,g.績效考評控制 科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系 定期考核和客觀評價 將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù) 信息與溝通（重要條件） 及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。,72,可以通過財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息。 可以通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道，獲取外部信息。 建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則 。,73,

40、內(nèi)部監(jiān)督（重要保證 ） 對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。 日常監(jiān)督：對建立與實施內(nèi)部控制的情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查。,74,專項監(jiān)督：在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。 定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。 妥善保存相關(guān)記錄或者資料，確保內(nèi)部控制建立與實施過程的可驗證性。,75,內(nèi)部控制原則 全面性原則 層次上涵蓋董事會、管理層和全體員工 對象上覆蓋各項業(yè)務(wù)和事項 流程上滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督環(huán)節(jié)

41、 重要性原則 在全面控制的基礎(chǔ)上，突出重點，針對重要業(yè)務(wù)事項、高風(fēng)險領(lǐng)域采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。,76,制衡性原則 在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面，形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 適應(yīng)性原則 與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整（權(quán)變）。 成本效益原則 沒有不花錢的內(nèi)部控制，也不存在完美無缺的內(nèi)部控制，須在內(nèi)控效果、風(fēng)險和成本之間尋求一個最優(yōu)組合，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。,77,（二）應(yīng)用指引 內(nèi)部環(huán)境類指引有5項，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會責(zé)任。 控制活動類指引有9 項，包括

42、資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告。 控制手段類指引有4項，包括全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)（偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或管理）。,78,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1 號組織架構(gòu),含義：股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。 風(fēng)險： （1）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略； （2）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。,79,組

43、織架構(gòu)的設(shè)計： 董事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，行使經(jīng)營決策權(quán)，可設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 監(jiān)事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。 經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)，主持生產(chǎn)經(jīng)營管理。 按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)。 不相容職務(wù)通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。 “三重一大”實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。,80,補充：關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見解讀 2010年6月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見（以下簡稱意

44、見），要求國有和國有控股企業(yè)（含金融機構(gòu)）對重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大金額資金運作等事項，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)思想，以明確決策范圍、規(guī)范決策程序、強化監(jiān)督檢查和責(zé)任追究為重點，以集體決策為基本原則，完善群眾參與、專家咨詢和集體決策相結(jié)合的決策機制，保證決策的科學(xué)性、民主性和合法合規(guī)性。這也是我國首次以中央文件形式，明令要求國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度。,81,（1）制度背景與案例分析 1996年，江澤民同志在中紀(jì)委六次全會上就加強和健全黨內(nèi)監(jiān)督提出了新的要求：凡屬重大決策、重要干部任免、重要項目安排和大額度資金的使用，必須經(jīng)集體討論，不準(zhǔn)個人或少數(shù)人專斷。中紀(jì)委

45、六次全會隨之做出了實施“三重一大”制度的決定，防止“一把手”權(quán)力過大，獨斷專行。 2008年6月，國資委亦曾在網(wǎng)站明確“三重一大”的具體所指，筑起了防范決策失誤的制度堤壩，并開展了實施“三重一大”的大檢查。,82,從全國來看，國有企業(yè)的管理體制和模式不盡一致，經(jīng)營規(guī)模、管理水平差別很大，表現(xiàn)在貫徹落實“三重一大”決策制度方面，還存在一些不容忽視的問題，如制度不健全，個人或少數(shù)人違規(guī)決策，監(jiān)督檢查和責(zé)任追究不到位，重大違紀(jì)違法的案件時有發(fā)生。2004年的陳久霖案、2007年的陳同海案和2009年的王效金案，是典型代表。 表面上，中航油新加坡公司是“海外中資企業(yè)的一面旗幟”，聘請國際著名的安永會計

46、師事務(wù)所制定了國際石油公司通行的風(fēng)險管理制度。但問題的癥結(jié)在于公司總裁兼集團(tuán)公司副總經(jīng)理陳久霖的“強人治理”，使得“三重一大”的集體決策原則和合法合規(guī)性目標(biāo)被架空，國家明令禁止不許做的投機交易、場外交易和超限額交易戲劇性地成為公司的戰(zhàn)略方向，以致在高風(fēng)險的石油衍生品期權(quán)交易中蒙受高達(dá)5.5億美元的損失，釀成“中國版的巴林銀行事件”。,83,時任中石化集團(tuán)公司總經(jīng)理、股份公司董事長的陳同海，利用職務(wù)便利，在企業(yè)經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢款共計折合人民幣1.9573億余元，在近年來國有企業(yè)的腐敗案件中級別最高、企業(yè)規(guī)模最大、犯罪數(shù)額最多，號稱“國企最大腐敗案”。 安徽

47、古井集團(tuán)原董事長、總裁王效金利用職務(wù)便利，為他人在原材料采購、合股經(jīng)營、企業(yè)收購、企業(yè)經(jīng)營、資金拆借、廣告承攬等方面謀取利益或承諾謀取利益，收受他人賄賂共計人民幣507萬元、美元67萬余元和港幣5萬元?！巴跣Ы鹁褪枪啪?，古井就是王效金，效忠王效金的目的就是為了古井的發(fā)展，是為了每一個職工的發(fā)展”，其對“三重一大”決策制度的蔑視程度可見一斑。更為讓人觸目驚心的是，王效金所在的古井貢企業(yè)主要負(fù)責(zé)人及絕大多數(shù)中層干部，在窩案中幾乎“全軍覆沒”。,84,因此，有必要通過提出指導(dǎo)性意見，進(jìn)一步推動國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度，并督促各級紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)和履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)發(fā)揮好監(jiān)督作用。

48、同時，2009年頒布的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定對違反“三重一大”決策制度的情況提出了原則性的限制要求，需要相關(guān)的配套制度予以明確和細(xì)化，出臺專門針對“三重一大”決策問題進(jìn)行規(guī)范的文件是應(yīng)有之義。,85,（2）“三重一大”的范圍界定 為了貫徹重要性原則和分類管理思想，意見分別對重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大額度資金運作事項，進(jìn)行解釋并列舉了具體內(nèi)容。 重大決策事項是指應(yīng)當(dāng)由股東大會（股東會）、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子、職工代表大會和黨委（黨組）決定的事項。 主要包括： 貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施 發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重

49、組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資、利益調(diào)配、機構(gòu)調(diào)整等方面的重大決策 企業(yè)黨的建設(shè)和安全穩(wěn)定的重大決策,86,重要人事任免事項是指企業(yè)直接管理的領(lǐng)導(dǎo)人員以及其他經(jīng)營管理人員的職務(wù)調(diào)整事項。 主要包括： 企業(yè)中層以上經(jīng)營管理人員和下屬企業(yè)、單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定 向控股和參股企業(yè)委派股東代表 推薦董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,87,重大項目安排事項是指對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利能力以及生產(chǎn)裝備、技術(shù)狀況等產(chǎn)生重要影響的項目的設(shè)立和安排。 主要包括： 年度投資計劃 融資、擔(dān)保項目 期權(quán)、期貨等金融衍生業(yè)務(wù) 重要設(shè)備和技術(shù)引進(jìn) 采購大宗物資和購買服務(wù) 重大

50、工程建設(shè)項目,88,大額度資金運作事項是指超過由企業(yè)或者履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)所規(guī)定的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員有權(quán)調(diào)動、使用的資金限額的資金調(diào)動和使用。 主要包括： 年度預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動和使用 超預(yù)算的資金調(diào)動和使用 對外大額捐贈、贊助 通過對“三重一大”的含義及內(nèi)容進(jìn)行清晰的界定，意見明確了國有企業(yè)在實務(wù)中如何貫徹落實的方向和邊界，增強了針對性和可操作性。,89,（3）決策程序和監(jiān)督機制 按照謹(jǐn)慎性原則和全程控制思想，意見規(guī)定了嚴(yán)密的“三重一大”決策的基本程序。 第一，事先的研究論證。重大投資和工程建設(shè)項目，須充分聽取有關(guān)專家的意見；重要人事任免，須征求國有企業(yè)和履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)機構(gòu)的紀(jì)

51、檢監(jiān)察機構(gòu)的意見；研究決定企業(yè)改制以及經(jīng)營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規(guī)章制度，須聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議；董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子研究“三重一大”事項時，須與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見。,90,第二，事中的集體決策。黨委（黨組）、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子須以會議的形式，對職責(zé)權(quán)限內(nèi)的“三重一大”事項做出集體決策。如遇特殊情況需對決策內(nèi)容作重大調(diào)整，重新按規(guī)定履行決策程序；如有利益沖突可能導(dǎo)致不獨立，相關(guān)當(dāng)事人須履行回避義務(wù)。 第三，事后的跟蹤問責(zé)。國有企業(yè)須建立考核評價和后評估制度，逐步健全

52、決策失誤糾錯改正機制和責(zé)任追究制度，實現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的有機結(jié)合。,91,作為配套安排和協(xié)同要求，意見還規(guī)定了嚴(yán)格的“三重一大”決策的監(jiān)督機制。 第一，監(jiān)督實施。國有企業(yè)黨委（黨組）書記、董事長、未設(shè)董事會的總經(jīng)理（總裁），為主要責(zé)任人，履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)對“三重一大”事項范圍是否全面科學(xué)、決策程序是否嚴(yán)密、責(zé)任追究措施是否有效進(jìn)行嚴(yán)格審查，批準(zhǔn)后還要負(fù)責(zé)監(jiān)督實施。,92,第二，監(jiān)督檢查。紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)負(fù)責(zé)督促指導(dǎo)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)機構(gòu)的紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)，切實加強對所管轄的國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度情況的監(jiān)督檢查。“三重一大”決策制度的執(zhí)行情況，應(yīng)作為巡視、黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制考核

53、、民主生活會、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員述職述廉和廠務(wù)公開的重要內(nèi)容，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員經(jīng)濟責(zé)任審計的重點事項，以及考察考核和任免以及經(jīng)濟責(zé)任履行情況審計評價的重要依據(jù)。,93,（4）反思與建議 意見的頒布實施，對于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)“三重一大”決策制度，促進(jìn)國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員規(guī)范決策行為，防范國有企業(yè)決策風(fēng)險，維護(hù)國有資產(chǎn)安全，保證國有企業(yè)科學(xué)發(fā)展，努力把國有企業(yè)的政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)營管理優(yōu)勢和核心競爭力，無疑具有重要作用。 但值得注意的是，我國國有企業(yè)權(quán)力過分集中，“一把手”一人獨大的現(xiàn)象仍然存在。比如董事長、總經(jīng)理、黨委書記由同一人兼任；紀(jì)委書記由企業(yè)任命，拿的是企業(yè)發(fā)的薪水；監(jiān)事會主席由董事長指定，出差辦事要

54、經(jīng)過總裁批準(zhǔn)，所有費用報銷都需要總裁簽字。,94,國務(wù)院國資委主任李榮融總結(jié)陳同海案的原因，第一條就是企業(yè)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)還沒有建立健全，保證權(quán)力規(guī)范運作的體制機制還不完善，一些企業(yè)主要負(fù)責(zé)人權(quán)力過于集中，缺乏有效監(jiān)督制約，容易導(dǎo)致濫用權(quán)力。另外，制度執(zhí)行不力的問題仍然比較突出，有制度不執(zhí)行的情況依然存在，制度規(guī)范權(quán)力運行的作用沒有充分發(fā)揮，監(jiān)督機制還不夠完善。 我國2008年6月發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，將合理保證企業(yè)經(jīng)營管理的合法合規(guī)性作為企業(yè)內(nèi)部控制的第一目標(biāo)，在目標(biāo)排序上與國際最為權(quán)威的內(nèi)部控制研究機構(gòu)COSO的觀念正好相反，客觀上反映出我國所面臨的嚴(yán)峻形勢。,95,因此，意見的實

55、際效果，還有賴于國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，從源頭上和制度上予以保障。 為了進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè) “三重一大”決策制度的貫徹落實，建議在意見之外，另行要求國有企業(yè)按照不相容職務(wù)分離原則和牽制、制衡思想，規(guī)定董事長、總經(jīng)理、黨委書記三個職務(wù)不得互相兼任；紀(jì)委書記由地方的紀(jì)律檢查委員會派出，其性質(zhì)屬于地方紀(jì)委的派駐機構(gòu)；根據(jù)企業(yè)的規(guī)模，指派若干名紀(jì)委委員以法定資格進(jìn)入企業(yè)監(jiān)事會，紀(jì)委書記兼任監(jiān)事會主席；充分發(fā)揮內(nèi)部審計等內(nèi)部監(jiān)督主體的職能作用，形成全方位、多層次的監(jiān)督體系。,96,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第2 號發(fā)展戰(zhàn)略,含義：企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制定并實施的長遠(yuǎn)發(fā)

56、展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。 風(fēng)險： （1）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，可能導(dǎo)致盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力； （2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進(jìn)，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導(dǎo)致過度擴張，甚至經(jīng)營失敗； （3）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動，可能導(dǎo)致資源浪費，甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。,97,發(fā)展戰(zhàn)略的制定： 在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定相關(guān)機構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應(yīng)職責(zé)。 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，重點關(guān)注其全局性、長期性和可行性。 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準(zhǔn)實施。 發(fā)展戰(zhàn)略的實施： 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年

57、度工作計劃，編制全面預(yù)算，將年度目標(biāo)分解、落實；同時完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。,98,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第3 號人力資源,含義：企業(yè)組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而錄（任）用的各種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。 風(fēng)險： （1）人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機制不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)； （2）人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營效率低下或關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機密泄露； （3）人力資源退出機制不當(dāng)，可能導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。,99,引進(jìn)與開發(fā)： 通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優(yōu)秀人才，重點關(guān)注選聘對象的

58、價值取向和責(zé)任意識。 切實做到因事設(shè)崗、以崗選人，避免因人設(shè)事或設(shè)崗。 選聘人員實行崗位回避制度。 簽訂有關(guān)崗位保密協(xié)議，明確保密義務(wù)。 建立選聘人員試用期和崗前培訓(xùn)制度。 建立員工培訓(xùn)長效機制，促進(jìn)全體員工的知識、技能持續(xù)更新。,100,使用與退出： 設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。 制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度，切實做到薪酬安排與員工貢獻(xiàn)相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平。 制定各級管理人員和關(guān)鍵崗位員工定期輪崗制度，全面提升員工素質(zhì)。 建立健全員工退出（辭職、解除勞

59、動合同、退休等）機制。 關(guān)鍵崗位人員離職前，進(jìn)行離任審計。,101,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第4 號社會責(zé)任,含義：企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會職責(zé)和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約、促進(jìn)就業(yè)、員工權(quán)益保護(hù)等。 風(fēng)險： （1）安全生產(chǎn)措施不到位，責(zé)任不落實，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生安全事故； （2）產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、形象受損，甚至破產(chǎn)；,102,（3）環(huán)境保護(hù)投入不足，資源耗費大，造成環(huán)境污染或資源枯竭，可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁，甚至停業(yè)； （4）促進(jìn)就業(yè)和員工權(quán)益保護(hù)不夠，可能導(dǎo)致員工積極性受挫，影響企業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。 安全生產(chǎn)： 建立嚴(yán)格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案，強化安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度。 貫徹預(yù)防為主的原則，對于特殊崗位實行資格認(rèn)證制度。 重大生產(chǎn)安全事故應(yīng)當(dāng)啟動應(yīng)急預(yù)案，同時按照國家有關(guān)規(guī)定及時報告。,103,產(chǎn)品質(zhì)量 建立嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度 售后發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重質(zhì)量缺陷、隱患的產(chǎn)品，及時召回 環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約 實現(xiàn)低投入、低消耗、低排放和高效率 建立環(huán)境保護(hù)和資源節(jié)約的監(jiān)控制度 促進(jìn)就業(yè)與員工權(quán)益保護(hù) 建立高級管理人員與員工薪酬的正常增長機制，維護(hù)社會公平。 按照產(chǎn)學(xué)研用相結(jié)合的社會需求，積極創(chuàng)建實習(xí)基地，培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應(yīng)用型人才。 支持慈善事業(yè),104,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指