1、財(cái)管1121班 第三組 組員：黃敏 李惠敏 孫婕 徐明玉 郭夢然 張健 劉顯發(fā),誰也不曾想到，雷士照明的創(chuàng)始人吳長江，會(huì)如此毫無征兆地從自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)出局。 曾經(jīng)，他借助資本的力量，完美地解決了創(chuàng)業(yè)股東之間的糾紛，而今，他卻陷入了又一場資本“局中局”。 吳長江的出局，究竟是被逼無奈，還是以退為進(jìn)、欲擒故縱？無論結(jié)局如何，雙方這盤博弈的棋局都充滿了曲折歷程及想象空間！ 此案例留給創(chuàng)業(yè)者的最大啟示是：“不要輕易將主動(dòng)權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會(huì)樂善好施。(李彥宏語)”,吳長江為什么離開自己一手創(chuàng)立的公司？ 吳長江陷入的資本的“局中局”指的是？ 吳長江最后是怎樣重返雷士？ 李彥宏為什么說

2、“此案例留給創(chuàng)業(yè)者的最大啟示是：不要輕易將主動(dòng)權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會(huì)樂善好施?！保?,目,錄,1,2,3,4,雷士照明案例背景,雷士照明案例概述,雷士照明的案例分析,結(jié)論與思考,案例背景介紹,2012年5月25日，雷士照明發(fā)布公告：創(chuàng)始人吳長江“因個(gè)人原因”辭去公司董事長、執(zhí)行董事、CEO及下屬所有企業(yè)的一切職務(wù)。 董事會(huì)任命該公司財(cái)務(wù)投資者賽富亞洲的VC“教父”閻焱接替吳長江出任董事長，來自公司戰(zhàn)略投資者施耐德的張開鵬出任CEO。 2013年6月，在經(jīng)歷了隔空罵戰(zhàn)、公開對(duì)抗、罷工休市以及牽扯民粹主義、契約規(guī)則等復(fù)雜的博弈手段之后，現(xiàn)任CEO吳長江已于2013年6月21日的股東大

3、會(huì)上當(dāng)選執(zhí)行董事。,雷士照明創(chuàng)辦于1998年，是一家中國領(lǐng)先的照明產(chǎn)品供應(yīng)商，產(chǎn)品涉及商業(yè)照明、LED照明、辦公照明、戶外照明、光源電器等領(lǐng)域，擁有廣東、重慶、浙江、上海等制造基地，2家研發(fā)中心，36家運(yùn)營中心和2000多家品牌專賣店，在世界30多個(gè)國家和地區(qū)設(shè)立了經(jīng)營機(jī)構(gòu)。2001年6月雷士照明全面通過ISO9002質(zhì)量體系認(rèn)證。2008年3月“雷士”商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。2005年5月20日在香港聯(lián)交所主板上市。,案例概述,相關(guān)人物 吳長江，1965年出生于重慶銅梁農(nóng)村，畢業(yè)于西北工業(yè)大學(xué)飛機(jī)制造專業(yè)。1998年創(chuàng)辦惠州雷士照明有限公司。吳長江背后有三個(gè)關(guān)鍵詞，分別是誠信、重感情（講義

4、氣）、做事執(zhí)著。吳長江認(rèn)為，“我覺得情感高于利益?！眳情L江所謂的“義氣”，使他得到雷士照明員工的支持，也讓經(jīng)銷商難以割舍。雷士照明區(qū)域運(yùn)營中心負(fù)責(zé)人以及大的經(jīng)銷商都和吳長江合作多年。吳長江為其分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，還為其提供銀行信用擔(dān)保。吳長江是2009年廣東十大經(jīng)濟(jì)風(fēng)云人物之一，獲得過“中國首屆照明行業(yè)十大杰出人物”、“中國十大創(chuàng)新新銳”、“中國優(yōu)秀民營企業(yè)家”等殊榮。,毛區(qū)健麗，于2002年創(chuàng)立亞盛投資公司。亞盛投資是一家關(guān)注中國企業(yè)的投資及財(cái)務(wù)顧問公司，致力于中國的頂尖企業(yè)力求在中國拓展業(yè)務(wù)的國際跨國公司提供國際化的優(yōu)質(zhì)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。亞盛的直接投資和戰(zhàn)略輔導(dǎo)，幫助高質(zhì)量的新興中國企業(yè)快速成長。 毛區(qū)

5、健麗自2005年底就開始與吳長江接觸。她了解雷士照明股東糾紛的整個(gè)背景，也知道吳長江在創(chuàng)始人糾紛后極度缺錢的狀況。她帶著自己的團(tuán)隊(duì)為雷士照明提供全方位的金融服務(wù)，包括幫助吳長江在境外設(shè)立離岸公司、搭建離岸股權(quán)架構(gòu)、引進(jìn)資本方、設(shè)計(jì)融資交易結(jié)構(gòu)等等，外界戲稱她為雷士照明的“金融保姆”。,軟銀賽富亞洲基金成立于2001年，2009年更名為賽富亞洲基金?，F(xiàn)今共管理約40億美金的基金，包括旗下四期美元基金及若干人民幣基金，是亞洲最大的風(fēng)險(xiǎn)投資和成長期企業(yè)投資基金之一。主要從事私募投資與股權(quán)相關(guān)的投資，其投資領(lǐng)域包括亞太地區(qū)的信息技術(shù)、媒體和電信產(chǎn)業(yè)。SAIF Parters是軟銀亞洲投資基金的管理公司

6、，閻焱先生為該管理公司的首席合伙人。2006年8月，在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富正式投資雷士。而后通過增資成為雷士照明的第一大股東。,高盛集團(tuán)，一家國際領(lǐng)先的投資銀行和證券公司，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務(wù)，擁有大量的多行業(yè)客戶，包括私營公司、金融企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)以及個(gè)人。高盛集團(tuán)成立于1896年，是全世界歷史最悠久、規(guī)模最大的投資銀行之一，總部設(shè)在紐約，并在東京、倫敦和中國香港設(shè)有分部，在23個(gè)國家擁有41個(gè)辦事處。其所有運(yùn)作都建立于緊密的全球基礎(chǔ)上，由優(yōu)秀的專家為客戶提供服務(wù)，同時(shí)擁有豐富的地區(qū)市場知識(shí)和國際運(yùn)作能力。2008年8月，高盛正式投資雷士照明，成為其主要股東之一。,施

7、耐德電氣，法國的工業(yè)先鋒之一、世界500強(qiáng)企業(yè)、全球頂級(jí)電工企業(yè)，為100多個(gè)國家的能源及基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)、數(shù)據(jù)中心及網(wǎng)絡(luò)、樓宇和住宅市場提供整體解決方案，其中在能源與基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)過程控制、樓宇自動(dòng)化和數(shù)據(jù)中心與網(wǎng)絡(luò)等市場處于世界領(lǐng)先地位，在住宅應(yīng)用領(lǐng)域也擁有強(qiáng)大的市場能力。,相關(guān)事件 1998年底，吳長江出資45萬元，他的另外兩個(gè)同學(xué)杜剛和胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本在惠州創(chuàng)立了雷士照明。 2005年，隨著雷士的銷售渠道改革，三位股東的矛盾全面爆發(fā)。吳長江采取“以退為進(jìn)”策略，出讓自己所有股份，分走8000萬元現(xiàn)金徹底離開企業(yè)。 吳長江離職一周后，雷士全體經(jīng)銷商“倒戈”，

8、要求吳長江重長企業(yè)，其余兩股東各拿8000萬元被迫離開企業(yè)。,為買下兩位創(chuàng)始人的股份以及收購世通投資公司，自2006年6月到2007年7月，吳長江不斷籌集資金，進(jìn)行了多次股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，從而失去了第一大股東的地位。,2012年5月25日，吳長江毫無預(yù)兆的以“因個(gè)人原因”辭去雷士照明的一切職務(wù)，分別由軟銀賽富的閻焱和施耐德的張開鵬接替其董事長和GEO的職位。 2012年7月，閻焱提出吳長江回到雷士照明的3個(gè)條件：第一，必須更股東和董事會(huì)解釋清楚被調(diào)查事件；第二，處理好上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關(guān)聯(lián)交易；第三，必須嚴(yán)格遵守董事會(huì)決議。吳長江拒絕接受。 2012年7月13日，雷士照明員工舉行全國罷工，

9、經(jīng)銷商將開始停止下訂單，供應(yīng)商將停止向雷士照明供貨。,1.股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。 股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)，它決定了股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中程度以及大股東身份、導(dǎo)致股東行使權(quán)力的方式和效果，進(jìn)而對(duì)公司治理模式的形成、運(yùn)作及績效有較大影響，換句話說，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制直接發(fā)生作用。,案例分析理論依據(jù),控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式 剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相互匹配，大股東有動(dòng)力向經(jīng)理層施加壓力，促使其實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化無法發(fā)揮競爭機(jī)制監(jiān)督作用而努力。 股東大會(huì)

10、決定的董事會(huì)能夠代表全體股東的利益。 股東結(jié)構(gòu)過于分散易造成“內(nèi)部人控制”，從而代理權(quán)競爭機(jī)制無法發(fā)揮監(jiān)督作用。,控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式 剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)不相互匹配，控制股東手中掌握的是廉價(jià)投票權(quán)，它既無壓力也無動(dòng)力去實(shí)施監(jiān)控，而只會(huì)利用手中的權(quán)力去實(shí)現(xiàn)自己的私利。 由于占絕對(duì)控股地位的股東可以通過壟斷董事會(huì)人選的決定權(quán)來獲取對(duì)董事會(huì)的決定權(quán)，因而中小股東的利益將不能得到保障。 經(jīng)理層的任命被大股東所控制，從而也削弱了代理權(quán)的競爭性，相對(duì)而言，控股股東的存在比較有利于經(jīng)理層在完全競爭的條件下進(jìn)行更換。,總之，在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東、董事（或監(jiān)事）和經(jīng)理層能各司其職，各行其

11、能，形成健康的制衡關(guān)系，使公司治理的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)構(gòu)機(jī)制發(fā)揮出來；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，則相反。,2.風(fēng)險(xiǎn)投資 廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資。 狹義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。 根據(jù)美國全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭力潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。,風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作方式風(fēng)險(xiǎn)投資基金 風(fēng)險(xiǎn)投資的法律結(jié)構(gòu)有限合伙 風(fēng)險(xiǎn)投資公司作為普通合伙人管理該基金的投資運(yùn)作，并獲得相應(yīng)的報(bào)酬。在美國采取有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資基金，可以獲得稅收上的優(yōu)惠，政府也通過這種方式鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。,3.上市公

12、司控制權(quán)及其內(nèi)部配置 控制權(quán)是公司治理理論的核心問題之一。一般而言控制權(quán)是指對(duì)企業(yè)決策間接或直接的影響力，包括企業(yè)的長期戰(zhàn)略決定、聯(lián)盟、并購、解雇及日常管理等。企業(yè)的控制權(quán)是不可分割的整體，可以通過投票權(quán)、董事會(huì)席位、合約條款及清算權(quán)等不同的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的管理。 控制權(quán)的配置是企業(yè)管理的內(nèi)部控制機(jī)制，主要是指控制權(quán)在公司的股東、董事會(huì)以及經(jīng)理層之間的分配以及各個(gè)層面的控制權(quán)主體間的關(guān)系，主要包括企業(yè)內(nèi)部管理者之間的競爭、董事會(huì)內(nèi)部構(gòu)成以及大股東的的監(jiān)督等?？刂茩?quán)的配置與外部的控制權(quán)市場組成了企業(yè)的控制機(jī)制。,案例分析現(xiàn)象分析,2006年至2011年的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變過程 2006年6月 2006

13、年6月，毛區(qū)健麗以從“涌進(jìn)系”掌門人魏東的妻子陳金霞、優(yōu)勢資本總裁吳克忠、個(gè)人投資者姜麗萍三人處募集的4000萬元，加上自有資金494萬美元，再加上應(yīng)收取的融資顧問費(fèi)折算成100萬美元，合計(jì)994萬美元，購買了雷士30%的股份，次日將雷士10%的股份轉(zhuǎn)手兌現(xiàn)給陳金霞等三人。,2006年8月 2006年8月，在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富投入2200萬美元，購買雷士35.71%的股權(quán)。 葉志茹通過“債轉(zhuǎn)股”，由對(duì)雷士的200萬美元借款獲得雷士5萬股股票，占比3.21%。,2008年8月（第一次） 2008年8月（第二次）,2010年5月 2011年7月（除其他）,案例分析原因分析,1.作為創(chuàng)業(yè)

14、者，吳長江過分自信，低估了風(fēng)險(xiǎn)資本引入的風(fēng)險(xiǎn)。 在多次引資過程中，早有人提醒吳長江留意公司控股權(quán)，但自信的他堅(jiān)信自己可以左右全局，表示：即使投資者擁有持股上的控制權(quán)，但他們本身不是做事業(yè)的人，他們需要我這樣的企業(yè)家?guī)ьI(lǐng)雷士快速發(fā)展，這樣才能從雷士的投資商賺足利潤。,2.對(duì)資本風(fēng)險(xiǎn)沒有防范 他只知道風(fēng)險(xiǎn)資本的逐利性，單純認(rèn)為投資者通過投資企業(yè)賺足企業(yè)股價(jià)價(jià)差獲取利潤，卻不了解資本可以放棄“江湖道義”，將企業(yè)賣給產(chǎn)業(yè)大鱷而賺取更多的利潤。 毛區(qū)健麗第一次向吳長江融資，以超低的估值獲得大比例的股權(quán)，稀釋了吳長江30%的股權(quán)。 在軟銀賽富和高盛入資雷士之后，吳長江的第一大股東的地位被賽富取代。 法國施

15、耐德電氣以策略性股東的身份進(jìn)入雷士，耗資12.75億港元，成為雷士照明第三大股東。,從2011年的股權(quán)占比可以看到，如果賽富和高盛就企業(yè)未來發(fā)展方向與施耐德達(dá)成一致，或者施耐德向賽富和高盛承諾一個(gè)有誘惑力的退出價(jià)格，便會(huì)成為一致行動(dòng)人，吳長江無論是股權(quán)還是董事會(huì)席位都不占優(yōu)勢，會(huì)徹底失去企業(yè)控制權(quán)。 吳長江對(duì)自己過分自信，以及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)毫無防范，引入施耐德正中資本方賽富和高盛聯(lián)袂布置的局中局。,3.作為投資者，軟銀賽富和高盛的契約精神違背了資本公司的商業(yè)道德，干預(yù)了企業(yè)經(jīng)營。 按照香港的上市規(guī)則，投資人在企業(yè)上市后6個(gè)月即可自由套現(xiàn)，而且雷士照明上市滿6個(gè)月的股價(jià)一直在4港元以上的高位徘徊，此時(shí)較

16、2.1港元的IPO價(jià)格翻了一倍，如果此時(shí)賽富陸續(xù)套現(xiàn)推出的話，可獲得超過10倍的回報(bào)，面對(duì)如此誘人的回報(bào)，賽富為什么一股不買呢？因而不排除賽富以及高盛某種程度上“合謀”的嫌疑。 只要施耐德達(dá)到控制雷士照明的目的，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間并購，賽富就可以將所持有的股權(quán)以更高的價(jià)格出讓給施耐德。 更耐人尋味的是，賽富的閻焱和施耐德的張開鵬是南京航天航空大學(xué)的校友。,股權(quán)之爭的結(jié)局吳長江重回雷士董事會(huì) 吳長江重返雷士的原因： 風(fēng)波帶給雷士帶來巨大損失，除了股價(jià)腰斬、股派停牌，公司業(yè)績也大幅下滑。雷士照明在2008年至2011年期間（除2009年受全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響之外）各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)穩(wěn)步增長，但2012年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)

17、下滑顯著，毛利率由25.6%降至21.5%，稅前利潤由626億元降至116億元，降低了81.50%，本年利潤從574億元降至48億元，凈利潤跌至1.40%。,雷士照明20082009年財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況,金額單位：億元,施耐德逼走吳長江的做法損害了員工與供應(yīng)商的利益。 雷士照明員工透露：眾口一心的抵制行動(dòng)或源于員工、經(jīng)銷商等方面的利益與吳長江直接捆綁。甚至，經(jīng)銷商自己就和施耐德有矛盾。業(yè)內(nèi)資深人士表示：施耐德作為外企，在和國內(nèi)經(jīng)銷商打交道的時(shí)候并不會(huì)完全遵守國內(nèi)照明行業(yè)的游戲規(guī)則。很多一直以來和吳長江關(guān)系很好的經(jīng)銷商現(xiàn)在甚至有了被取消資格的風(fēng)險(xiǎn)，因此讓他們倍感壓力。,結(jié)論與思考,自吳長江從創(chuàng)業(yè)伙

18、伴手中奪回股權(quán)，到因?yàn)橐胭Y本失去第一大股東地位，再到被迫離開和曲線回歸雷士董事會(huì)，雷士照明的股權(quán)之爭突出了企業(yè)引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)資本需要特別注意的關(guān)鍵問題。 案例側(cè)重關(guān)注了企業(yè)創(chuàng)始人與風(fēng)險(xiǎn)投資人進(jìn)行博弈的過程，從而挖掘出我國上市公司深層次的公司治理問題（對(duì)利益相關(guān)者利益沖突的協(xié)調(diào)），對(duì)我國上市公司創(chuàng)始人防范和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本引入的風(fēng)險(xiǎn)具有重要的借鑒意義。,1.了解引入風(fēng)險(xiǎn)投資的程序，特別要注意的是，對(duì)投資人的盡職調(diào)查。典型的私募股權(quán)投資（包含風(fēng)險(xiǎn)投資）的基本歷程如下： （1）私募股權(quán)投資者在獲得企業(yè)信息備忘錄之后，了解企業(yè)的大量信息，他們決定是否要跟進(jìn)這個(gè)項(xiàng)目。 （2）報(bào)盤一點(diǎn)那被企業(yè)接受，雙方開始交換意向書。 （3）在正式的盡職調(diào)