1、第二章 現(xiàn)代企業(yè)制度,學(xué)習(xí)目標(biāo) (一)知識目標(biāo) 了解企業(yè)制度的概念、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念； 理解現(xiàn)代企業(yè)制度的特征； 熟知現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式及構(gòu)成； 掌握現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容。 （二）技能目標(biāo) 能夠?qū)嶋H分析公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度； 能夠?yàn)榇嬖谥贫热毕莸钠髽I(yè)制定改進(jìn)措施。,本章內(nèi)容提要,現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征 現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)成 公司治理結(jié)構(gòu),第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征,一、企業(yè)制度的概念 企業(yè)制度是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織制度和企業(yè)管理制度的總和，其中企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)制度的基礎(chǔ)和核心，產(chǎn)權(quán)制度的變化會引起其他制度形態(tài)的變化，而隨著社會生產(chǎn)

2、力的發(fā)展，組織制度和管理制度的變化又會促使產(chǎn)權(quán)制度發(fā)生變化，三者分別構(gòu)成企業(yè)制度的不同層次。因此，企業(yè)制度是一個(gè)動態(tài)的范疇，它隨著生產(chǎn)力的發(fā)展而不斷演進(jìn)和創(chuàng)新。,二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念,（一）現(xiàn)代企業(yè)制度的概念 現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形態(tài)，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。,（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式 公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式，而現(xiàn)代公司制企業(yè)又主要包括股份有限公司和有限責(zé)任公司，因此，建立現(xiàn)代企業(yè)制度從組織形式上就是要公司化。,二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念,（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式,有限責(zé)

3、任公司 有限責(zé)任公司是指股東人數(shù)在50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。 有限責(zé)任公司具有以下特點(diǎn)：,有限責(zé)任公司,（1）股東人數(shù)有嚴(yán)格的數(shù)量限制。 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東必須在50人以下，股東數(shù)量為1人的，為一人有限責(zé)任公司。 （2）股東出資必須達(dá)到法定最低限額。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為3萬元人民幣，有些法律、法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定，則要從其規(guī)定。如我國證券法規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為5億元人民幣，經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊資本最低限額為5000萬元人民幣。,公司的全

4、部資產(chǎn)不分為等額股份，也不發(fā)行股票，其設(shè)立方式只能是發(fā)起設(shè)立，不能采取募集設(shè)立。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，須向股東簽發(fā)出資證明書。 公司股份轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)通過。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)過半數(shù)通過的，不同意的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。,有限責(zé)任公司,國有獨(dú)資公司 國有獨(dú)資公司是指由國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 我國公司法的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)

5、構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。這些特別規(guī)定決定了國有獨(dú)資公司的主要特點(diǎn)，主要包括以下幾個(gè)方面。,（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式,一人有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式。 我國公司法的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。,（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式,股份有限公司 股份有限公司是指由兩個(gè)以上股東共同投資設(shè)立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。 股份有限

6、公司具有以下幾個(gè)方面的特點(diǎn):,（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式,股份有限公司,設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。 公司全部資本分為若干等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 公司經(jīng)批準(zhǔn)可向社會公開發(fā)行股票，股東不能要求退股，但可以通過自由買賣股票而轉(zhuǎn)讓股份。 公司須向公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況。,三、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征,產(chǎn)權(quán)清晰 權(quán)責(zé)明確 政企分開 管理科學(xué),第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)成,一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度 現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題的核心是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)配置與企業(yè)績效，即如何通過產(chǎn)權(quán)的優(yōu)化配置提高企業(yè)的剩余問題。它包括出資者所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、剩余索取權(quán)、控制權(quán)，現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度則是由構(gòu)成現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出資者

7、所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、剩余索取權(quán)、企業(yè)控制權(quán)組成的，以及由此派生出的有限責(zé)任制度、經(jīng)理層持股計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等制度安排的總稱。,一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度,出資者所有權(quán) 法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 剩余索取權(quán) 企業(yè)控制權(quán) 有限責(zé)任制度 經(jīng)理層持股計(jì)劃 員工持股技術(shù),二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度,根據(jù)新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，組織本身就是制度的體現(xiàn)，就是一種制度安排?，F(xiàn)代企業(yè)組織制度主要有三種制度形式，U型企業(yè)制度、M型企業(yè)制度和H型企業(yè)制度。,二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度,1.U型組織制度,U是英文unitary的縮寫，其基本含義是“單一的”。U型組織制度結(jié)構(gòu)是以權(quán)力集中于企業(yè)高層管理者為特征的功能垂直型制度結(jié)構(gòu)。,研發(fā),生產(chǎn),營銷,財(cái)務(wù)

8、,圖2-2 M型組織制度結(jié)構(gòu),2.M型組織制度結(jié)構(gòu),M是英文multidivisional的縮寫，其基本含義是“多個(gè)的、混合的”。M型組織制度結(jié)構(gòu)是總部與各事業(yè)部適當(dāng)分權(quán)的制度結(jié)構(gòu)。,3.H型組織制度 H是英文holding的縮寫，其基本含義是“控制的”，H型組織制度結(jié)構(gòu)是“控股型”公司結(jié)構(gòu)。H型結(jié)構(gòu)是多個(gè)公司法人的組合，總公司處于控股地位，是權(quán)力中心，各分公司或子公司具有獨(dú)立法人地位，擁有比事業(yè)部更大的權(quán)力。,二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度,三、現(xiàn)代企業(yè)管理制度,（一）現(xiàn)代企業(yè)管理制度的概念與特點(diǎn) 廣義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度既包括企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也包括企業(yè)內(nèi)部制定的各項(xiàng)經(jīng)營管理制度，狹義的現(xiàn)代企業(yè)管理

9、制度僅指后者。 狹義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度主要包括戰(zhàn)略管理、文化管理、人力資源管理、營銷管理、生產(chǎn)作業(yè)管理、質(zhì)量管理、物流管理、財(cái)務(wù)管理等方面的內(nèi)容。,現(xiàn)代企業(yè)管理制度的特點(diǎn) （1）科學(xué)性 （2）權(quán)威性 （3）系統(tǒng)性 （4）穩(wěn)定性,三、現(xiàn)代企業(yè)的管理制度,（二）現(xiàn)代企業(yè)的管理制度 （1）戰(zhàn)略管理制度 （2）文化管理制度 （3）人力資源管理制度 （4）營銷管理制度 （5）生產(chǎn)作業(yè)管理制度 （6）質(zhì)量管理制度 （7）物流管理制度 （8）財(cái)務(wù)管理制度,第三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu),一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念 盡管公司治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語被廣泛使用，并且已得到理論界和實(shí)務(wù)界的充分重視，都在努力探索、完善其組織形式，但目前

10、依然沒有形成統(tǒng)一的概念界定。,一般來說，理想的公司治理結(jié)構(gòu)要達(dá)到以下目標(biāo)： （1）能夠保證經(jīng)營者從公司、股東利益出發(fā)來運(yùn)用公司的經(jīng)營管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，而非只顧個(gè)人利益，侵害公司或股東利益。 （2）能夠給經(jīng)營者足夠的實(shí)際控制權(quán)自由經(jīng)營管理公司，充分發(fā)揮其職業(yè)經(jīng)理人的管理才能，尤其要使其創(chuàng)新能力得到充分發(fā)揮。 （3）能夠使股東充分獨(dú)立于職業(yè)經(jīng)理人，保證股東自由買賣公司股票，充分滿足投資者對資產(chǎn)流動性的要求，使現(xiàn)代企業(yè)成為真正的開放性公司。,二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,（一）股東大會 股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它對外不直接代表公司，對內(nèi)也不直接從事經(jīng)營管理活動，但它有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)

11、，股東大會作出的決定，公司的其他機(jī)構(gòu)都必須執(zhí)行。股東大會由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無論其所持股份多少，都是股東大會的成員。,股東大會的職權(quán) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決策方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 修改公司章程； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。,二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,（二）董事會

12、董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負(fù)責(zé)，同時(shí)也是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)。董事會成員為5人至19人，可以有職工代表；董事的任期由公司章程規(guī)定，但每界任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任。,董事會的職權(quán) 召集股東大會會議，并向股東大會報(bào)告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解

13、聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 制定公司的基本管理制度； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,（三）經(jīng)理 由于公司董事會的組成人員即董事不一定是管理專家或技術(shù)專家，而公司的日常經(jīng)營管理活動要求公司必須具備精通管理、技術(shù)的專門人員，因此而設(shè)置經(jīng)理。經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘。這里的經(jīng)理指公司的總經(jīng)理。,經(jīng)理的職權(quán) 經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下對公司的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施直接領(lǐng)導(dǎo)、指揮和管理，對董事會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章；

14、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 董事會授予的其他職權(quán)。,二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,（四）監(jiān)事會 監(jiān)事會由股東大會和公司員工選舉產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對董事會及其成員、高級經(jīng)理人員行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，其中應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。公司的董事、高級經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。,監(jiān)事會的職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù)； 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

15、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會； 向股東大會會議提出提案； 依照公司法的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,（五）上市公司治理結(jié)構(gòu)的特別制度安排 上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。我國公司法對上市公司組織及活動原則進(jìn)行了特別規(guī)定，主要包括以下幾個(gè)方面。 增加股東大會特別決議事項(xiàng) 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 上市公司設(shè)立董事會秘書 關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度,二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)

16、督權(quán)三權(quán)分離的原則，形成了由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會、獨(dú)立董事構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的組織框架。,三、公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部的相互制衡,（一）股東大會與董事會之間的相互制衡 董事會受股東大會的信任委托，管理公司的法人財(cái)產(chǎn)、負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營，成為公司的經(jīng)營決策層，其行為對全體股東負(fù)責(zé)。股東將公司交由董事會托管后，就不再直接干預(yù)公司的管理事務(wù)，也不能因正常的商業(yè)原因解聘董事。但當(dāng)董事會不按法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行其職權(quán)，玩忽職守、濫用權(quán)利，未盡到受托責(zé)任時(shí)，股東可以起訴董事或通過股東大會“用手投票”不再推舉其連任。個(gè)別小股東如對董事的治理績效不滿意則可采取“用腳投票”的方式來懲罰董事會。,（二）股東大會與董事會之間的相互制衡,高級經(jīng)理作為代理人，其權(quán)利受到董事會委托范圍的限制。高級經(jīng)理人員的權(quán)利限制主要分為法定限制和意定限制。法定限制是指高級經(jīng)理受法律法規(guī)、公司章程的限制；意定限制是指高級經(jīng)理受董事會的授權(quán)范圍和決定所形成的限制。,股東大會與董事會的相互制衡 監(jiān)事會與董事會、高層經(jīng)理之間的制衡,（三）股東大會、監(jiān)事會與董事會、高級經(jīng)理之間的相互制衡,監(jiān)事會與董事會、高級經(jīng)理之間的制衡 高級經(jīng)理受聘于董事會，對董事會負(fù)責(zé)，必須在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代理公司管理日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。同時(shí)，高級