1、, IPO專題講解,IPO上市專題講解,2010年3月11日,中信證券,2,目 錄,3,一、對資本市場的定位,4,資本市場的定位,通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金；通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機(jī) 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間,意義之一：融資,上市使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地,意義之二：品牌,運用資本市場是手段，不是目的，上市要為公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù),5,資本市場的定位,健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”提供制度保障

2、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險能力,意義之三：治理結(jié)構(gòu),獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進(jìn)行收購,借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機(jī)制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵設(shè)計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效,意義之四：并購能力,意義之五：激勵手段,6,資本市場的定位,對資本金規(guī)模的追求 1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從11億元增加到目前的616億元,中信證券自身的資本運作實踐,上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè) 2007年底，中信證券利用高市值（超過3000億人民幣）之機(jī)，擬

3、與美國貝爾斯登進(jìn)行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對外重組的能力,1995年發(fā)起設(shè)立,凈資產(chǎn) 約11億元,凈資產(chǎn) 約11億元,1999年增資改制,2003年公開發(fā)行上市,凈資產(chǎn) 約52億元,2006年定向增發(fā),凈資產(chǎn) 約119億元,2007年公募增發(fā),凈資產(chǎn) 約419億元,2009年,凈資產(chǎn)約616億元,7,萬科資本運作案例,1988,1991,1993,1997,2000,2002,2004,2006,萬科歷年通過資本市場累計融資逾193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由1.64億元發(fā)展到1,245億元，凈資產(chǎn)由0.132億元發(fā)展到294億元,公司募集設(shè)立，募資2800萬元,按照10配5進(jìn)行

4、配股，融資1.27億元,發(fā)行4500萬股B股，融資4.5135億港元,按照10配2.37進(jìn)行配股，融資3.83億元,按照10配2.727的比例配，融資6.25億,發(fā)行15億元可轉(zhuǎn)換公司債券,發(fā)行19.9億元可轉(zhuǎn)換公司債券,定向發(fā)行4億股，融資42億元,融資形式,0.42,9.28,18.35,28.73,33.81,62.02,1.91,年末凈資產(chǎn),單位：億元,149.03,4.51,6.31,6.31,22.74,43.70,0.78,1.84,0.41,年末 股本,單位：億股,公開發(fā)行3.1億股，融資100億元,2007,293.78,69.72,公開發(fā)行8.7億股，融資100億元（預(yù)案）

5、,2009,445.21,118.65,資本市場的定位,8,二、A股市場IPO情況綜述,9,國內(nèi)資本市場結(jié)構(gòu),中小板的設(shè)立是分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)邁出的一個重要步驟，目標(biāo)企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數(shù)量在1億股以下）,已初具規(guī)模，為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是中小企業(yè)的直接股權(quán)融資渠道,即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，其服務(wù)對象為中小型高新技術(shù)企業(yè),主板市場是資本市場中最重要的組成部分 ；目標(biāo)企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在1億股以上）,主板市場,中小企

6、業(yè)板,三板市場,創(chuàng)業(yè)板市場,我 國 資 本 市 場 體 系,10,國內(nèi)制度環(huán)境,投資銀行承擔(dān)具體的保薦職責(zé)，推薦企業(yè)上市并承擔(dān)責(zé)任，每單項目要有兩個保薦代表人簽字方能申報,由律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)人士（主體部分）；基金等投資機(jī)構(gòu)人士；國資委等監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士共同組成發(fā)審委，以投票方式?jīng)Q定是否核準(zhǔn)通過,通過市場化方式定價，由機(jī)構(gòu)投資者以詢價方式確定發(fā)行價格,證監(jiān)會作為主要的審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對擬上市企業(yè)進(jìn)行實質(zhì)性審核，給予核準(zhǔn)批文是發(fā)行上市的前提條件,核準(zhǔn)制,保薦制,詢價制,發(fā)審委,A股市場IPO制度環(huán)境,11,2000年以來IPO市場回顧,注：截至2010年3月10日,12,最近幾年IPO審核情況,2

7、007年一共審核首發(fā)企業(yè)156家，通過117家，否決38家，否決率24.36% 2008年一共審核首發(fā)企業(yè)116家，通過96家，否決20家，否決率17.24% 2009年一共審核首發(fā)企業(yè)197家，通過169家，否決28家，否決率14.21% 2010年截至目前一共審核63家，通過了51家，否決3家,13,三、A股市場IPO發(fā)行條件及操作流程,14,（一）IPO需符合的基本條件,主體資格 獨立性 規(guī)范運作 財務(wù)會計 募集資金運用,目 錄,15,主體資格：基本要求,發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司設(shè)立起持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上,非公司制企業(yè),公司制企業(yè),全民所有制,集體所有制

8、,合伙企業(yè),股份有限公司,有限責(zé)任公司,原因： 根據(jù)公司法，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票 股份公司是最為規(guī)范運作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運營三年，未來應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險較小,16,主體資格：設(shè)立方式,第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴(yán)格，只有央企一級企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。央企下屬二級企業(yè)、地方國企可能性很小。近期上市的央企，包括中國中鐵、中國鐵建等，都屬于這種模式。地方國企中，只有出版?zhèn)髅健⒔疸f股份等少數(shù)幾家案例 第三項主要原因在于：有限責(zé)任公司在治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)制度上與股份有限公司接近，按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財務(wù)能

9、夠順利延續(xù),股份有限公司,任何投資者,發(fā)起設(shè)立,運行滿三年方可申請上市,股份有限公司,大型國有企業(yè),改制設(shè)立,國務(wù)院批準(zhǔn),可立即申請上市，無需運行三年,股份有限公司,有限責(zé)任公司,整體變更,有限責(zé)任公司設(shè)立滿三年即可申請上市,賬面值折股,17,主體資格：設(shè)立方式,是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應(yīng)該在整體變更之前引入 評估：根據(jù)工商部門要求一定要進(jìn)行評估，但評估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù) 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請中介機(jī)構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運作的理念 基準(zhǔn)日的選?。荷a(chǎn)經(jīng)營有季

10、節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意，避免上市前未分配利潤為負(fù)數(shù)。審計評估基準(zhǔn)日原則上應(yīng)該是一個，審計有效期半年，評估有效期一年，實在必要的時候也可以不一致 報表選用：是依據(jù)母公司報表還是合并報表，從法律意義上看應(yīng)該根據(jù)母公司報表凈資產(chǎn) 稅收：個人股東一定要交納個人所得稅，審核時會關(guān)注這一點,有限公司整體變更需關(guān)注的問題,18,主體資格：對股東的要求,國資委、財政局等能否作為公司股東：不鼓勵，實踐中也有，更多是以前歷史上所形成，近年來上市的企業(yè)中較少這種情況 自然人超過200人的情況：公司或公司的控股股東直至實際控制人中存在這種情況，一定要進(jìn)行清理。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情

11、況，要進(jìn)行清理 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤小于50%，凈資產(chǎn)小于30%，管理層持股小于10%）即可,19,主體資格：對股東的要求,內(nèi)部職工股：特定的概念，特指在9394年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內(nèi)部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已經(jīng)非常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計劃，因此一律不允許 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業(yè)既非法人，還非自然人，無法進(jìn)行股權(quán)登記。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會沒有限制

12、BVI公司：關(guān)注幕后交易，往往BVI公司因注冊在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證難度較大，因此比較關(guān)注。但政策上沒有限制，證監(jiān)會也正在研究，在政策明確之前會影響進(jìn)度 職工持股會：2000年民政部出文不再對職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記，證監(jiān)會隨即出文，認(rèn)為職工持股會不適合作為公司股東 工會：2000年證監(jiān)會出文，認(rèn)為工會屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當(dāng)公司股東，因此暫不受理,20,主體資格：注冊資本的要求,發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢 審核時重點關(guān)注發(fā)行人設(shè)立及歷次增資的原始文件，包括審核批準(zhǔn)文件、增資協(xié)議、驗資報告、資產(chǎn)評估報告等，判斷出資是否到位 如

13、果程序瑕疵如何處理： 如歷史上增資沒有獲得批準(zhǔn)文件，需要采用事后確認(rèn)的方式處理，由有權(quán)的審批機(jī)關(guān)再次出具確認(rèn)文件，對當(dāng)時的行為進(jìn)行補充批準(zhǔn)并對當(dāng)前狀態(tài)進(jìn)行確認(rèn)。尤其是涉及國有資產(chǎn)的時候，一定要有這樣的確認(rèn)文件 如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時點予以確認(rèn) 如果沒有驗資報告，或驗資報告內(nèi)容與實際不符，可以在當(dāng)前時點由會計師出具復(fù)核報告，進(jìn)行補充驗證 如果沒有評估報告，或評估報告內(nèi)容明顯存在問題。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評估問題導(dǎo)致出資不足，則要進(jìn)行單獨處理。如果不影響出資到位，則無需處理,21,主體資格：注冊資本的要求,存在出資不實問題怎么辦： 大股東負(fù)責(zé)補足，過去是比較常見的處

14、理方式 由于出資不實往往都是歷史上形成的事情，目前實踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設(shè)立股份公司的過程中將注冊資本作實，各方股東都認(rèn)可，也沒有問題，不需要再補足 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實事求是的進(jìn)行審計計提減值準(zhǔn)備，也沒有問題，不需要解決 如果由于其他股東出資不實導(dǎo)致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認(rèn),案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實物出資未進(jìn)行評估，后來由工商部門出文確認(rèn)不評估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會追究 案例二：

15、新世紀(jì)，歷史曾超分利潤，處理時先考查股份公司設(shè)立時出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對歷史上超額分配的情況不予追究,22,主體資格：主營業(yè)務(wù)的要求,發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更 原因在于：主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在不確定性。因此，如發(fā)行人上市前主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變更之日起運行滿三年才可再次申報 主營業(yè)務(wù)指合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，控股型公司可以上市 這里的主營業(yè)務(wù)變更，也包括同一業(yè)務(wù)運營模式的重大變更。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牌的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產(chǎn)經(jīng)營自有品牌的產(chǎn)品。這種運營模式的重大變化，將成為首發(fā)審

16、核時的關(guān)注重點 實際審核案例： 某企業(yè)，原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售，2004年5月收購某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，收購后機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)和銷售利潤占總利潤的一半左右，被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。IPO被否決,23,主體資格：主營業(yè)務(wù)的要求,如何界定主業(yè)突出： 原則上來自主營業(yè)務(wù)的收入和利潤要占到80%以上 實踐中并不絕對，如果主營業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢比較明顯，僅依靠主營業(yè)務(wù)也能夠為股東帶來良好的回報，則比例進(jìn)一步降低也可以 能否雙主業(yè)或多主業(yè)： 對于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性 比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個都不強，在行業(yè)中競爭力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難 產(chǎn)業(yè)政策限制

17、： 近期發(fā)改委提出的產(chǎn)能過剩的行業(yè)，需要關(guān)注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風(fēng)電設(shè)備等，無論IPO還是再融資時證監(jiān)會都要征求發(fā)改委的意見 創(chuàng)業(yè)板的特殊要求： 必須單一主業(yè)，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更,24,主體資格：實際控制人未變更,發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更,實際控制人,A公司,B公司,發(fā)行人,一直追朔至國有股權(quán)授權(quán)管理單位或自然人,規(guī)定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營管理決策下運行滿三年 創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更,25,主體資格：實際控制人未變更,如何界定實際控制人 公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力

18、認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷 實踐中有的公司，進(jìn)行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。但從股權(quán)決策角度看，這樣認(rèn)定是有問題的，管理層收購的行為應(yīng)該視為導(dǎo)致實際控制人發(fā)生了變更 也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東?，F(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實際控制。這種說法也很難得到認(rèn)可 如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更,26,主體資格：實際控制人未變更,可不可以認(rèn)定為是共同控制：可以，但要符合下列條件 每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)； 發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更 共