1、第五講 企業(yè)理論,新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論更多地是關(guān)注企業(yè)內(nèi)部的組織和結(jié)構(gòu)，集中研究企業(yè)的契約行為。,第一節(jié) 企業(yè)的含義 第二節(jié) 科斯之前的企業(yè)理論概述 第三節(jié) 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論 第四節(jié) 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 第五節(jié) 企業(yè)的最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu) 第六節(jié) 企業(yè)家理論,本講內(nèi)容結(jié)構(gòu),企業(yè)或公司是經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)展的產(chǎn)物，它們產(chǎn)生于特定的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境，并因環(huán)境變化而演變。,第一節(jié) 企業(yè)的含義,一、“企業(yè)”/“公司” 企業(yè)一詞源于英文“enterprise”，日本人譯為“企業(yè)”，專指經(jīng)營組織或經(jīng)營體，指具有一定的人員、機(jī)構(gòu)，控制著一定生產(chǎn)資源的獨(dú)立或相對獨(dú)立人格的實(shí)體。 20世紀(jì)80年代初，日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家小宮隆太郎曾

2、經(jīng)指出，當(dāng)時的中國沒有“企業(yè)”，只有“工廠”。,1.1 企業(yè)與企業(yè)制度,公司（company，corporation），也稱為公司企業(yè)，概念比較復(fù)雜，通常指由兩個以上的公司股東依法設(shè)立的經(jīng)營性企業(yè)或組織。 因法律制度、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會傳統(tǒng)和市場發(fā)育程度的不同，世界各國的公司類型不盡相同。,二、企業(yè)的必要條件 第一，雇主和雇員對權(quán)威控制權(quán)以及剩余控制權(quán)的非對稱性； 第二，雇主完全擁有雇員收益之外的全部剩余收益的控制權(quán)； 第三，企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)必須是為了出售獲利而不是全由自己享用。,三、企業(yè)的制度 企業(yè)制度是關(guān)于企業(yè)各種正式和非正式規(guī)則的集合。 企業(yè)制度規(guī)定或約束著企業(yè)行為和選擇空間。在企業(yè)內(nèi)部，企

3、業(yè)制度規(guī)范著運(yùn)作秩序和協(xié)作框架。 在企業(yè)外部，企業(yè)制度形成一定的關(guān)系準(zhǔn)則，規(guī)范企業(yè)對外交往的模式，保證企業(yè)行為在市場經(jīng)營活動中的連貫和有效。,一、業(yè)主制 出資人單獨(dú)出資并經(jīng)營的企業(yè)； 產(chǎn)權(quán)主體單一； 業(yè)主對企業(yè)債務(wù)負(fù)有無限賠償?shù)呢?zé)任； 業(yè)主擁有企業(yè)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)； 企業(yè)規(guī)模有限； 風(fēng)險較高。,1.2 企業(yè)的種類,二、合伙制 兩個或兩個以上出資人組建； 獲得某種程度的生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢； 出資人對企業(yè)債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任； 所有權(quán)分散容易導(dǎo)致出現(xiàn)機(jī)會主義行為； 產(chǎn)權(quán)變更困難； 債務(wù)風(fēng)險較大。,三、公司制（法人制） 公司資產(chǎn)屬于全體股東，可以自由轉(zhuǎn)讓； 股東對企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任； 具有獨(dú)立法人

4、資格，可以被訴訟； 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，導(dǎo)致委托代理問題； 具有大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營的優(yōu)勢，內(nèi)部協(xié)調(diào)成本高。,主流的企業(yè)理論是研究私有財(cái)產(chǎn)制度和市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)組織的理論。大致經(jīng)歷了古典、新古典和現(xiàn)代理論三個發(fā)展階段?，F(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)（伯利，米恩斯，1932）和企業(yè)的性質(zhì)（羅納德科斯，1937）標(biāo)志著現(xiàn)代意義上的企業(yè)理論的產(chǎn)生。,第二節(jié) 科斯之前的企業(yè)理論概述,企業(yè)的本質(zhì)與邊界、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離、企業(yè)內(nèi)部的科層制度等課題構(gòu)成了企業(yè)理論的主要內(nèi)容。但是，現(xiàn)代企業(yè)理論在企業(yè)組織形式及內(nèi)部治理機(jī)制和它們對企業(yè)運(yùn)行效率的影響等方面均少建樹。,市場、企業(yè)等經(jīng)濟(jì)組織早已有之。但在科斯

5、之前，經(jīng)濟(jì)學(xué)家們大多盯著市場。在他們看來，市場是神圣完美的，運(yùn)行是無成本的。他們把企業(yè)看作是追求利潤最大化的生產(chǎn)單位，是一個生產(chǎn)函數(shù)。而對于其為何有這樣的經(jīng)濟(jì)特征、其內(nèi)部結(jié)構(gòu)如何等問題則漠不關(guān)心，即將企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行視為一個“黑箱”。,亞當(dāng)斯密為企業(yè)理論研究提供了分工和專業(yè)化的角度。 國富論的例子：制針廠內(nèi)部的生產(chǎn)情況。分工和專業(yè)化能夠通過提高勞動熟練程度、技術(shù)革新、節(jié)省工作轉(zhuǎn)換成本和學(xué)習(xí)時間等方式提高勞動生產(chǎn)率。 斯密還提出“分工受市場范圍的限制”，從而將分工程度和市場范圍聯(lián)系了起來。,2.1 古典企業(yè)理論,新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)對企業(yè)的論述是建立在制度不變和理性人的假定上。他們把企業(yè)視同一個單一的代理人

6、或一種人格化裝置，企業(yè)家被隱含的認(rèn)為是人格化的代表，企業(yè)行為即企業(yè)家行為，而企業(yè)內(nèi)部的事情則全被忽略。支配企業(yè)的是，冥冥中的“看不見的手”。,2.2 新古典企業(yè)理論,理論上的例外觀點(diǎn)：馬歇爾把組織作為第四種生產(chǎn)要素納入經(jīng)濟(jì)學(xué)理論；熊彼特高度評價企業(yè)家的創(chuàng)新行為；JB克拉克賦予企業(yè)家以統(tǒng)籌職能；奈特強(qiáng)調(diào)經(jīng)理的協(xié)調(diào)作用等。 但這些并未改變新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于企業(yè)認(rèn)識的根本即作為“黑箱”的企業(yè)。,新古典企業(yè)理論的貢獻(xiàn)在于：它發(fā)現(xiàn)了企業(yè)的一個最基本的屬性，即生產(chǎn)屬性，即企業(yè)是做什么的，以及它將遵循怎樣的技術(shù)性規(guī)律。也正是在這樣的基礎(chǔ)上和領(lǐng)域內(nèi)，他們發(fā)現(xiàn)企業(yè)作為一個多種要素聯(lián)合體且有相當(dāng)要素密集度的存在原因

7、，即規(guī)模經(jīng)濟(jì)和邊際生產(chǎn)力遞減規(guī)律，是它們在決定著企業(yè)的規(guī)模變動和內(nèi)部調(diào)整（至少是一個重要因素）。,但新古典學(xué)派的缺陷也正在于它的嚴(yán)格假定條件和只專注于企業(yè)的技術(shù)性要素。這雖避免了在國富論中就已存在的技術(shù)經(jīng)濟(jì)關(guān)系和社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系并行而不統(tǒng)一的矛盾，但同時也就喪失了研究企業(yè)的另一個重要性質(zhì)，即企業(yè)作為一個人類社會組織所具有的社會性質(zhì)。其結(jié)果自然是給其理論體系造成了盲點(diǎn)和邏輯矛盾。,在企業(yè)理論方面，如上述，新古典理論從未考察過企業(yè)的起源問題，根本沒有進(jìn)一步研究企業(yè)的基本性質(zhì)問題，如企業(yè)能補(bǔ)充或替代市場嗎？為何企業(yè)的組織形式多種多樣？ 隨著新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的興起，世界范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)體制改革，企業(yè)，尤其是對其現(xiàn)

8、代形式公司的研究越來越為人們所關(guān)注，企業(yè)理論成為經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的一個前沿問題。,第三節(jié) 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論,契約理論對企業(yè)本質(zhì)提供了一個較為全面的解釋。它認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)是日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的載體，是各種要素的投入者為了各自的目的而聯(lián)合起來的，具有法人地位的契約集合體。 由于企業(yè)用要素市場替代了產(chǎn)品市場，且在要素市場價格機(jī)制的作用遠(yuǎn)不如產(chǎn)品市場，因此，企業(yè)內(nèi)部主要是科層關(guān)系或等級制度替代了市場交換。,3.1 企業(yè)的契約理論,一、科斯：企業(yè)是用權(quán)威指揮替代市場 1937年，科斯在企業(yè)的性質(zhì)中發(fā)現(xiàn)： 1. 在現(xiàn)實(shí)世界，市場機(jī)制的運(yùn)行是有代價的，即交易費(fèi)用為正。,2. 企業(yè)存在的理由是它能節(jié)省交易費(fèi)用，

9、企業(yè)是價格機(jī)制的替代物?！巴ㄟ^形成一個組織，并允許某個權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運(yùn)行的成本。”“企業(yè)家可以以低于他所替代的市場交易價格得到生產(chǎn)要素，因?yàn)槿绻霾坏竭@一點(diǎn)，那么通常也能再回到公開市場?！?3. 企業(yè)的邊界決定于市場交易費(fèi)用與企業(yè)組織費(fèi)用相等的均衡水平上?！捌髽I(yè)的擴(kuò)大必須達(dá)到這一點(diǎn)，即在企業(yè)內(nèi)部組織一筆額外交易的成本等于在公開市場上完成這筆交易所需要的成本，或者等于由另一個企業(yè)家來組織這筆交易的成本。”,二、張五常：企業(yè)是合約選擇的一種形式 企業(yè)是用要素交易市場替代產(chǎn)品交易市場。 企業(yè)與市場本質(zhì)沒有區(qū)別，只是契約安排的兩種不同形式而已。,三、周其仁的觀點(diǎn) 企業(yè)合約

10、是一個人力資本與非人力資本的特別合約。其之所以特別，“在于不能事前完全規(guī)定各要素及其所有者的權(quán)利和義務(wù)條款，總要留一部分在契約執(zhí)行中再規(guī)定”，這個特性是因?yàn)椤捌髽I(yè)合約包括了人力資本（工人，經(jīng)理和企業(yè)家）的參與”。,阿爾欽和德姆塞茨認(rèn)為，僅從如下假設(shè)即在其他條件不變的情況下，市場交易費(fèi)用越高，企業(yè)內(nèi)部組織資源的比較優(yōu)勢就越大去論證企業(yè)的產(chǎn)生和存在是不夠的，還要從“管理成本”（企業(yè)內(nèi)部的交易成本）的角度看企業(yè)。 在其他條件不變的情況下，管理成本越低，企業(yè)內(nèi)部組織資源的比較優(yōu)勢就越大。,3.2 團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論,一、團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的含義 即由多種要素所有者聯(lián)合進(jìn)行的生產(chǎn)。 二、團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的條件 只有團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的總

11、產(chǎn)出大于參與生產(chǎn)的各要素的分產(chǎn)出之和，團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)才會被采用。這源于比較優(yōu)勢的專業(yè)化生產(chǎn)可以從合作行為中獲得收益。,三、“計(jì)量困難” 團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的一個特點(diǎn)是“技術(shù)的不可分性”。即各成員和要素的貢獻(xiàn)不能被精確測量和分解，無法計(jì)算各要素投入的邊際貢獻(xiàn)量，因而無法按照每個人的真實(shí)貢獻(xiàn)去分配報酬。 這會導(dǎo)致機(jī)會主義行為，成本由全員承擔(dān)，即存在外部性。如果該問題嚴(yán)重，則導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)瓦解。,四、監(jiān)督與協(xié)調(diào)之必要與其成本 由于計(jì)量困難，就需要通過監(jiān)督糾正激勵不足的問題，這就會產(chǎn)生監(jiān)督成本。 即使計(jì)量困難得到解決，團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)還需要協(xié)調(diào)。協(xié)調(diào)成本是指為團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的順利運(yùn)行而進(jìn)行的組織、計(jì)劃、指揮和控制等產(chǎn)生的成本。,威廉姆森

12、認(rèn)為，所謂治理結(jié)構(gòu)，其實(shí)就是合同關(guān)系的完整性和可靠性在其中得以決定的組織框架。 交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)的任務(wù)，就是將具有不同性質(zhì)的交易分派給不同的治理結(jié)構(gòu)，以使交易成本達(dá)到最小化。也就是從節(jié)約交易成本的角度來解釋各種經(jīng)濟(jì)組織的性質(zhì)、存在的理由及其邊界。,3.3 交易的治理結(jié)構(gòu)理論,一、企業(yè)形式的治理結(jié)構(gòu)的特征 在威廉姆森看來，這里的一個重要特征是，內(nèi)部交易替代了外部交易。這對于減少交易成本，有著明顯的作用。,二、企業(yè)治理和市場治理的交易成本的差異 第一，市場更有激勵，且能限制官僚性的扭曲； 第二，市場能匯集需求，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)； 第三，企業(yè)可動用特有的治理工具。,企業(yè)與市場替代的問題，也就是交易與治

13、理結(jié)構(gòu)相匹配的問題。決定企業(yè)與市場邊界的一個主要因素是，交易所涉及的資產(chǎn)專用性。 將治理成本和生產(chǎn)成本合到一起時就可發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)專用性小時，市場采購具有范圍和規(guī)模優(yōu)勢；相反，資產(chǎn)專用性大時，企業(yè)組織就取得優(yōu)勢。,三、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的局限 企業(yè)治理可以節(jié)約交易成本，但有時也會增加交易成本。威廉姆森特別談到了“高能”的市場激勵和“低能”的企業(yè)內(nèi)部激勵之間的差異，正是后者，限制企業(yè)成為唯一的治理形式。,企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)分析的兩種不同思路： （1）把企業(yè)所有權(quán)等同于企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。財(cái)產(chǎn)所有權(quán) 與 “產(chǎn)權(quán)” 是等價概念，指的是對給定財(cái)產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、支配權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。四種產(chǎn)權(quán)分屬不同的主體時，則是不同的產(chǎn)權(quán)

14、結(jié)構(gòu)。 （2）把企業(yè)所有權(quán)看作是對企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，對二者的主體構(gòu)成狀況及相互關(guān)系進(jìn)行分析。,第四節(jié) 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),剩余索取權(quán)是相對于契約收益權(quán)而言的，指的是對企業(yè)收入在扣除所有固定的契約支付 (如原材料成本、固定工資、利息等)的余額(利潤)的要求權(quán)。 剩余控制權(quán)指的是在契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)。,4.1 剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán),研究企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)結(jié)構(gòu)問題的實(shí)質(zhì)是，研究企業(yè)所有者為了獲取更大盈利，如何在高度專業(yè)化分工的管理知識市場上，控制企業(yè)經(jīng)營權(quán)，盡量獲取最大的利潤。,業(yè)主制和合伙制是比現(xiàn)代公司出現(xiàn)要早的企業(yè)形式，作為市場經(jīng)濟(jì)中兩種比較典型的企業(yè)

15、形式，對其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)加以分析顯然是有必要的。,4.2 業(yè)主制與合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),一、業(yè)主制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 業(yè)主制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)的單一所有。企業(yè)主即企業(yè)的所有者擁有全部的產(chǎn)權(quán)，包括剩余索取權(quán)，監(jiān)督其他要素所有者的權(quán)力以及經(jīng)營的決策權(quán)。 為防止偷懶，需雇傭監(jiān)工。監(jiān)督有效的源泉在于獲得剩余收入的人是團(tuán)隊(duì)成員的監(jiān)工。,二、合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征上，合伙制與業(yè)主制并無本質(zhì)的區(qū)別。因?yàn)槠渌袡?quán)與經(jīng)營權(quán)并未發(fā)生分離，只不過所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不再歸屬于一個主體，而是兩個或兩個以上的多個主體。其剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)也是由幾個合伙人共同分享，這意味著虧損也由業(yè)主制的一人承擔(dān)變成了合伙

16、制的幾個人共同承擔(dān)。,公司制企業(yè)就是人們通常所說的現(xiàn)代企業(yè)制度，它是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。 公司制企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是所有權(quán)與控制權(quán)的分離，這種分離導(dǎo)致它面臨性的問題如何監(jiān)督經(jīng)理的行為，以使其按照所有者(股東)的利益最大化目標(biāo)行事。 各種公司治理機(jī)制正是適應(yīng)這一要求而提出和形成的。,4.3 現(xiàn)代公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理,一、現(xiàn)代公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) （一）所有權(quán)的地位，由積極的動因向消極的動因變化。過去，所有者擁有的是可以親自支配并對此負(fù)有責(zé)任的物質(zhì)財(cái)產(chǎn)，而現(xiàn)在所有者所持有的是有關(guān)企業(yè)未來收益期望的紙片?，F(xiàn)在，所有者對于所持股份企業(yè)及其實(shí)質(zhì)財(cái)產(chǎn)（指生產(chǎn)工具）已無支配力，同時他對其也不負(fù)

17、無限責(zé)任,（二）個人財(cái)產(chǎn)的價值，即他從公司中所獲得的財(cái)產(chǎn)收益，現(xiàn)在已依存于與其本身及其努力無關(guān)的各種力量。個人財(cái)產(chǎn)收益，一方面，取決于企業(yè)經(jīng)營者的行為及其才能，一般所有者對他們是無力支配的；另一方面，又受到社會評價的影響，即取決于股票市場上其股票價格的水平，后者是時常變動的。,（三）在股份公司中，所有者現(xiàn)在擁有的是財(cái)產(chǎn)價值的憑證，而財(cái)產(chǎn)的實(shí)際支配權(quán)，過去為所有權(quán)不可缺少的部分，現(xiàn)在已分裂出來，轉(zhuǎn)歸經(jīng)營者集團(tuán)手中。,二、現(xiàn)代公司面臨的問題 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為：現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)（或“剩余索取權(quán)”與“監(jiān)督其他要素的權(quán)利”）的分離會給公司帶來新的問題，即擁有支配權(quán)和控制權(quán)的經(jīng)營者的委托代理問題（

18、簡稱代理問題）。,（一）現(xiàn)代公司資產(chǎn)的委托代理關(guān)系 兩個層次的委托代理關(guān)系：股東與董事會之間的委托代理關(guān)系和董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系， 三種不同的角色：承擔(dān)風(fēng)險的所有者，發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用的董事會，執(zhí)行和承擔(dān)經(jīng)營管理的經(jīng)理。,（二）現(xiàn)代公司中的代理問題和代理成本 如果委托代理關(guān)系的雙方當(dāng)事人都是效用最大化者，就有充分的理由相信，代理人不會總以委托人的最大利益而行動。 委托人通過對代理人進(jìn)行適當(dāng)?shù)募?，以及通過承擔(dān)用來約束代理人越軌活動的監(jiān)督費(fèi)用，可以使其利益偏差有限。,我們將代理成本的總和定義為：委托人的監(jiān)督支出、代理人的保證支出和剩余損失。 代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間會存

19、在某些偏差。由于這種偏差，委托人的福利將遭受一定的貨幣損失，這也是代理關(guān)系的一種費(fèi)用，稱為“剩余損失”。,在存在委托代理關(guān)系的情況下，代理問題的出現(xiàn)和代理成本的產(chǎn)生是不可避免的。這是因?yàn)?，代理人也是一個具有獨(dú)立利益行為目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)人，他的行為目標(biāo)與委托人的目標(biāo)不可能一致。 目標(biāo)的不一致必然使代理人采取使自己利益最大化而不是委托人利益最大化的行為。 這將使委托人的利益受到損害，從而產(chǎn)生代理問題和代理成本。,三、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu) 所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是約束股份公司經(jīng)營者行為、減少代理問題和代理成本的一系列組織機(jī)構(gòu)、制度安排和客觀力量。 公司治理的對象是股份公司的經(jīng)營者，即公司董事會成員和高層經(jīng)理。

20、公司治理的目的是約束股份公司經(jīng)營者的行為，減少代理問題和代理成本。 公司治理是通過設(shè)立一定的組織機(jī)構(gòu)和制度安排實(shí)現(xiàn)的。,當(dāng)然，這些組織機(jī)構(gòu)和制度安排，有些是人們有意識地創(chuàng)立的，如公司內(nèi)部各種規(guī)章制度的建立、董事會和監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立等； 有些則是隨著公司在市場經(jīng)濟(jì)中的活動自發(fā)形成的，如隨著公司的直接和間接融資，股票市場和金融市場必然對公司董事會成員和經(jīng)理的行為產(chǎn)生約束作用。,約束股份公司經(jīng)營者行為的組織機(jī)構(gòu)、制度安排和客觀力量主要有兩類： 一類是存在于公司內(nèi)部的各種組織機(jī)構(gòu)和制度安排，叫做公司治理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)（或機(jī)制）； 另一類是存在于公司外部的各種客觀力量，叫做公司治理的外部結(jié)構(gòu)（機(jī)制）。

21、,（一） 公司治理的內(nèi)部結(jié)構(gòu) 公司治理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)也稱法人治理結(jié)構(gòu)。它是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。,（二） 公司治理的外部結(jié)構(gòu) 公司治理的外部結(jié)構(gòu)包括一般少數(shù)股東以及潛在股東、資本市場、股票交易所等，以及經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、社會輿論監(jiān)督和國家法律法規(guī)等外部力量對企業(yè)管理行為的監(jiān)督。 外部治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的補(bǔ)充，其作用在于使經(jīng)營行為受到外界評價，迫使經(jīng)營者自律和自我控制。 國家法律法規(guī)是最重要的，也是最有力的外部約束因素，能使企業(yè)經(jīng)營者與整個社會有效整合。,外部治理結(jié)構(gòu)在公司治理體系中所起的作用： 眾多的競爭性外部市場（如資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場）可以有利于股份

22、公司建立有效的監(jiān)控機(jī)制。 在產(chǎn)品市場上，公司的產(chǎn)品和服務(wù)將受到消費(fèi)者的裁決。,在有效的經(jīng)理市場上，不負(fù)責(zé)的或低能的經(jīng)理得到的是低工資和低職位；而勤奮的和有能力的經(jīng)理會得到較快的提升和較優(yōu)越的報酬。 具有無限性轉(zhuǎn)讓的剩余索取權(quán)和兼并市場的外部治理對公司管理產(chǎn)生了重要影響。 政府及國家法律法規(guī)、社會輿論、宏觀管理機(jī)構(gòu)、企業(yè)的工會等也在不同層次上對公司治理產(chǎn)生影響。,外部治理結(jié)構(gòu)在一定條件下，可以轉(zhuǎn)化為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 從各國公司治理現(xiàn)狀來看，都是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu)的統(tǒng)一，兩者相輔相成的。,在股份分散的情況下，股份公司的外部市場的有效性決定著公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作用的發(fā)揮。外部市場的完善和外部治理

23、的發(fā)揮會大大加強(qiáng)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的作用。,另外，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用有賴于公司管理的自我調(diào)控機(jī)制的存在和有效的信息支持。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的作用，主要是股東所有權(quán)的運(yùn)用過程，它主要體現(xiàn)了資本所有者對資本使用的最終決定作用。,對企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)結(jié)構(gòu)，哈特等從契約的不完全性角度進(jìn)行了分析。,第五節(jié) 企業(yè)的最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu),一、契約不完全與剩余索取權(quán) 傳統(tǒng)的剩余索取權(quán)的定義是建立在所有權(quán)的法律定義的基礎(chǔ)之上的，認(rèn)為占有權(quán)是所有權(quán)的標(biāo)志，企業(yè)資產(chǎn)的所有者是企業(yè)的剩余索取者。 現(xiàn)代的企業(yè)剩余索取權(quán)定義是建立在不完全契約理論的基礎(chǔ)之上的。契約不完全意味著收入中存在“剩余”。,5.1契約不完全與剩余索取權(quán)和剩余控制

24、權(quán),剩余收入是契約不完全性的內(nèi)生特征，即當(dāng)不同類型的財(cái)產(chǎn)所有者進(jìn)入一個契約時，每個參與人在什么情況下可以得到多少收入并沒有在契約中明確說明。 就企業(yè)契約而言，可以規(guī)定所有企業(yè)成員都是剩余索取者 (即剩余分享制)，但不可能規(guī)定所有企業(yè)成員都是固定收入的索取者。,二、契約不完全與剩余控制權(quán) 契約總是不完全的。由于契約不可能列舉和描述未來可能發(fā)生的情況，因而簽訂一個所有尚未指定給某一特殊人物的控制權(quán)的不完全契約，擁有很大的節(jié)約成本的優(yōu)點(diǎn)。 哈特把剩余控制權(quán)定義為所有權(quán)。,對于任何稀缺資，都必須界定對該資源的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，并使它們對稱分布。 如果二者被結(jié)合在一起并落在同一主體上，那就是一個完

25、整的產(chǎn)權(quán)，才有穩(wěn)定的性質(zhì)。兩者結(jié)合在一起，就可以讓決策者承擔(dān)決策的全部財(cái)務(wù)后果。,5.2 剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的匹配,有收益權(quán)而無控制權(quán)的人會不計(jì)資源損耗的代價去追求收益；有控制權(quán)而無收益權(quán)的人會不思改進(jìn)控制方法或?yàn)E用控制權(quán)。 所以，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的對稱分布是實(shí)現(xiàn)資源有效配置的必要條件，也是所有權(quán)激勵的奧秘所在。,解釋在不完全契約條件下，決定一項(xiàng)資產(chǎn)由誰擁有為什么是重要的是哈特的一個重要理論貢獻(xiàn)。在完全契約條件下，財(cái)產(chǎn)為契約的任何一方所擁有，沒有實(shí)質(zhì)性的差別。但在不完全契約時，由契約的哪一方擁有財(cái)產(chǎn)就不再是等價的。 當(dāng)契約遺漏的情況發(fā)生時，由誰來決定機(jī)器的使用和處置? 哈特的回答是機(jī)

26、器的所有者。,5.3 企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)結(jié)構(gòu),一、財(cái)產(chǎn)的所有者給定，確定剩余控制權(quán) 首先，哈特從法權(quán)的角度認(rèn)定，所有權(quán)是權(quán)利的來源。當(dāng)契約中出現(xiàn)未對機(jī)器使用的某些方面作出規(guī)定的情形，那么，機(jī)器的所有者擁有該機(jī)器的剩余控制權(quán)，即可以按任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定機(jī)器所有用法的權(quán)利。 其次，在契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給財(cái)產(chǎn)所有者是有效率的，這是所有者行使剩余控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)根源。,以上分析是按照這樣一種邏輯，即財(cái)產(chǎn)的所有者是給定的，而剩余控制權(quán)安排則可以 “選擇”。分析的結(jié)果表明，由所有權(quán)決定剩余控制權(quán)的歸屬既是法權(quán)上的強(qiáng)制使然，又是經(jīng)濟(jì)上的優(yōu)化選擇。但是，在分析方法上，上述邏輯

27、還可以 “顛倒”過來，即假定事實(shí)上的剩余控制權(quán)是既定的，而資產(chǎn)由誰擁有可以 “選擇”。哈特依照這一邏輯尋求最佳的資產(chǎn)所有者，并把它概括為最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)選擇問題。,二、剩余控制權(quán)既定，確定最佳的資產(chǎn)擁有者 首先，誰應(yīng)該是資產(chǎn)的擁有者取決于其投資決策對所有權(quán)結(jié)構(gòu)的彈性大小。投資決策對所有權(quán)結(jié)構(gòu)彈性大的一方擁有資產(chǎn)是有效的。因此同一項(xiàng)資產(chǎn)可能被賦予不同的價值。在這種情況下，資產(chǎn)應(yīng)該由其利益與該資產(chǎn)相關(guān)的一方擁有。如客車應(yīng)該由司機(jī)擁有而不是由乘客擁有。,其次，資產(chǎn)應(yīng)該由誰擁有取決于誰的投資更重要，誰的投資具有更高的邊際生產(chǎn)力。誰是資產(chǎn)的所有者可以通過市場來“選擇”。 第三，資產(chǎn)應(yīng)該由誰擁有取決于運(yùn)作資產(chǎn)的專門知識為誰擁有以及這種知識的轉(zhuǎn)移成本的高低。 第四，高度互補(bǔ)的資產(chǎn)應(yīng)該被置于共同所有權(quán)之下；而如果資產(chǎn)是相互獨(dú)立的，那么它們就應(yīng)該被分開擁有。