1、上市公司并購重組實(shí)操陳一誠2017年7月15日3師資介紹陳一誠 和君資本合伙人，北京大學(xué)信息管理系 &經(jīng)濟(jì)學(xué)雙學(xué)位。 主要從事PIPE投資業(yè)務(wù)，協(xié)助多家主板上市公司完成戰(zhàn)略設(shè)計(jì)、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、資本規(guī)劃和具體實(shí)施，親自操作多個(gè)并購項(xiàng)目，主要聚焦產(chǎn)業(yè)基金、上市公司并購和上市公司再融資，目前重點(diǎn)關(guān)注教育、消費(fèi)品領(lǐng)域。 目錄課前秀一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上市公司并購邏輯A股上市公司并購方法論總結(jié)與思考目錄課前秀 百年道指背后的產(chǎn)業(yè)規(guī)律 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示A股上市公司并購方法論一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上市公司并購邏輯總結(jié)與思考課前秀：產(chǎn)業(yè)變遷的基本規(guī)律2139428.669百年道瓊斯指數(shù)背后的產(chǎn)業(yè)變遷百年道瓊斯指數(shù)和產(chǎn)業(yè)

2、躍遷圖鐵路，電報(bào)， 電話鋼鐵、石油、汽車航空航天、新材料、計(jì)算機(jī)微電子、電信、金融、傳媒1900二戰(zhàn)19701990典型藍(lán)籌股 紐約交易所當(dāng)時(shí)最重要的11 只上市股票有9 只是鐵路股 通用汽車、福特汽車、埃克森美孚 伯利恒鋼鐵、卡耐基鋼鐵、通用電器 IBM、通用電器 通用汽車、美國運(yùn)通 花旗銀行、微軟、惠普產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律 初創(chuàng)：行業(yè)萌芽，集中度很低； 規(guī)模化：公司開始發(fā)展壯大，行業(yè)兼并重組開始出現(xiàn)，但集中度依然很低； 集聚：兼并重組成為行業(yè)發(fā)展的主要特征； 平衡和聯(lián)盟：市場基本穩(wěn)定，行業(yè)高度集中。產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律整合集中是行業(yè)大勢 在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象 在經(jīng)濟(jì)

3、全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷各個(gè)產(chǎn)業(yè) 長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者 面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略目錄課前秀 百年道指背后的產(chǎn)業(yè)規(guī)律 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示A股上市公司并購方法論一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上市公司并購邏輯總結(jié)與思考一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 有這么一家公司： 主營冰箱制造，過去這些年憑借中國廉價(jià)的勞動(dòng)力和廣東的制造業(yè)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，在一個(gè)二線城市崛起。 在冰箱制造業(yè)中，你可能聽過格力、美的、容聲、伊萊克斯、澳柯瑪?shù)銘?yīng)該不會聽過他； 和廣東無數(shù)的制造型企業(yè)一樣，企業(yè)、以O(shè)EM和ODM為主，沒有自己的強(qiáng)勢品牌，出口的銷量占

4、據(jù)了自己銷量的80%； 10多年來，他們就這么默默的經(jīng)營著自己的工廠，2012年，公司中小板上市，并未引起太多人關(guān) 注。 他叫：奧馬電器（002668）。 22一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 截至2015年7月，這家公司交給資本市場的成績單是這樣的： 總收入44億，凈利潤2.03億；并且持續(xù)穩(wěn)定增長，年化增速20%左右； 總資產(chǎn)43億，凈資產(chǎn)18億，其中現(xiàn)金5億，固定資產(chǎn)+在建工程將近10億； 總股本1.64億，股價(jià)35元，市值57億，PE約28倍； 從哪個(gè)角度看，這在中國眾多民營制造業(yè)企業(yè)中，都再普通不過了。 一家本本分分的制造業(yè)公司，通過10幾年的發(fā)展，憑借中國的制造業(yè)優(yōu)勢，逐漸做到了4

5、0多億的銷售，2億的利潤，利潤率不高，但是還過得去； 股價(jià)不高，但是對于這個(gè)行業(yè)來說，也已經(jīng)很不錯(cuò)了。 然而，2015年10月，這家公司一下子成為所有人的焦點(diǎn)。 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 奧馬電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：蔡 蔡 王拾 健 濟(jì)貳 泉 云 關(guān) 吳 劉 梁 姚 謝 其志 世 麗 錦 友 麗 他華 慶 儀 頤 軍 芳 股東盛投資有限公司 東 6%15%19.50%2.68% 2.25% 0.89% 38.55%3%3.75%3.75% 4.63% 廣東奧馬電器股份有限公司 2015年10月，奧馬電器發(fā)布公告，原京東副總裁趙國棟與奧馬電器股東蔡拾貳、蔡健泉等簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議受讓奧馬電

6、器 3370萬股股份，桐廬巖華投資和 金梅花以7.38億元受讓2049萬股的股權(quán)。 奧馬電器股東轉(zhuǎn)讓總價(jià)為12.1億，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，趙國棟持有上市公司奧馬電器20.38%的股份，與 金梅花、桐廬巖華累積持有奧馬電器32.78%的股權(quán)。趙國棟取代蔡拾貳成奧馬電器控股股東及實(shí)際控制人。一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 同時(shí)，上市公司宣布并購趙國棟所控股的互聯(lián)網(wǎng)金融公司“中融金”51%的股權(quán)，交易價(jià)格6.12元，“中融金”總估值12.9億。 這兩件事完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：蔡健泉 桐廬巖華投資管理合伙企業(yè) （有限合伙） 金美華投資有限公司 蔡拾貳 趙國棟 其他股東 20.38%14.63%7.56%

7、4.84%2.61%49.99%趙國棟27.8059%尹宏偉 10.5353%楊鵬 2.3688% 高融資本 2.4500% 思諾啟點(diǎn) 王軍 4.9500% 0.900%49%廣東奧馬電器股份有限公司 51% 中融金 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示這一輪并購，資本市場給出了劇烈的反應(yīng)： 連續(xù)9個(gè)一字板之后，還有繼續(xù)持續(xù)50%的漲幅，短短不到一個(gè)月，股價(jià)倉35元暴漲至128.98 元。市值從約70億，暴漲至近300億。一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 緊接著，奧馬電器公告26億元的非公開發(fā)行計(jì)劃，以遠(yuǎn)低于市場價(jià)格110元的發(fā)行價(jià)31.07元/股向特定投資者發(fā)行，通過這次發(fā)行設(shè)立3個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融的

8、項(xiàng)目。 趙國棟本人參與定增，同時(shí)參與的還有海通證券（3.8億）、海通創(chuàng)投和70名員工。趙國棟 尹宏偉 楊鵬 57%28%15%融金匯通投資有限公司 其他股東 桐廬巖華投資管理合伙企業(yè) （有限合伙） 金美華投資有限公司 蔡拾貳 趙國棟 13.52% 9.69%5%3.2%34.85% 海通創(chuàng)新證券投資有限公司 海通證券 25.49趙國棟 27.8059%99.76%0.24%2.3688%尹宏偉廣東奧馬電器股份有限公司 10.5353%楊鵬 2.4500% 高融資本 思諾啟點(diǎn) 王軍 4.9500% 0.900%前海開源定增22號資產(chǎn)管理計(jì)劃 49% 51%中融金 巖華投資 金美華投資公司 劉玉成

9、 融金一號（員工持股，33人） 融金三號（員工持股，37人） 東瀛基石基金 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 那么，下來我們來盤點(diǎn)一下這一輪之后所有人的收益： 并購前后：一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 那么，下來我們來盤點(diǎn)一下這一輪之后所有人的收益： 定增前后：一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 好像所有人都賺到了錢，不是嗎？ 別急，還有一個(gè)問題，這里面的資金是如何運(yùn)轉(zhuǎn)的？ 首先，10月28日，趙國棟受讓3370萬股，對應(yīng)的價(jià) 格是12.13億元，相當(dāng)于每股36元，相當(dāng)于停牌前的股價(jià)35.22元算是公允。這12.13億元是趙國棟需要 掏腰包付給奧馬電器原股東蔡拾貳等人的。別著急， 這部分錢很快

10、就可以解決的。 緊接著，奧馬電器收購中融金51%的股權(quán)，其中趙 國棟所持部分是30.2941%，按照12億元的收購對價(jià)， 上市公司需要付給趙國棟3.64億元。這部分錢是趙 國棟實(shí)實(shí)在在拿到手里的。一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 12月1日，奧馬電器的股票漲到104.98元/股，趙國棟將持有的3369萬股全部拿到海通證券辦理股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)。 假設(shè)50%的質(zhì)押率，趙國棟可以向海通證券借出來現(xiàn)金18億元。也就是說趙國棟輕輕松松拿到18億元做后續(xù)的資本運(yùn)作。 海通證券通過這筆股權(quán)質(zhì)押也可以獲得借錢的利息，按照年利率8%計(jì)算，質(zhì)押3年的利息收入是2.88億元。前面講到海通證券參與奧馬電器增發(fā)的話，

11、要投入3.8億的現(xiàn)金換13.2億的股票， 雖然這個(gè)生意已經(jīng)是大賺了。如果結(jié)合這個(gè)股權(quán)質(zhì)押，你才發(fā)現(xiàn)海通證券的投入很少，只是把18億元借給趙國棟，這樣可以2年收回來2.88 億元的利息。再出很少的錢，拿3.8億參與上市公司增發(fā)，獲得價(jià)值13億多的股票。海通證券相當(dāng)于沒有投入本金就獲得了的股權(quán)。一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示 趙國棟拿到這18億元借款之后，除了支付之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，還可以參與后續(xù)的增發(fā)。增發(fā)方案中，趙國棟控制的 融金匯通12億元參與增發(fā)，其中趙國棟占比57%，只需要拿出6.84億元。 這么一圈折騰下來，趙國棟相當(dāng)于沒有花錢， 還有上市公司第一大控制人的股權(quán)，而且股權(quán)價(jià)值超過60

12、億元。 如果您還惦記著趙國棟簽海通證券的18億負(fù)債的話，一年之后趙國棟受讓的3370萬股就可以解禁，賣股票就可以輕松還錢。總結(jié)與思考1、這宗并購及后續(xù)一系列運(yùn)作的關(guān)鍵要素是什么？ 支撐股價(jià)上漲的關(guān)鍵要素（利潤、預(yù)期，2015-2017凈利潤不低于6000萬、 1.4億、2.4億） 承諾的利潤如何實(shí)現(xiàn)？ 市場環(huán)境起到了什么樣的作用？ 2、如果并購主體不是一家上市公司，會有什么區(qū)別？ 目錄課前秀 百年道指背后的產(chǎn)業(yè)規(guī)律 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示A股上市公司并購方法論 產(chǎn)融互動(dòng)的基礎(chǔ)原理 A股資本市場環(huán)境一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上市公司并購邏輯總結(jié)與思考和君產(chǎn)融互動(dòng)模型之一：產(chǎn)業(yè)與資本循環(huán)互動(dòng)妙處在于：互

13、動(dòng)與循環(huán)，預(yù)期自實(shí)現(xiàn)2424資本市場產(chǎn)生市值資本產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品市場產(chǎn)生利潤問題：資本市場與產(chǎn)品市場，有不同的游戲規(guī)則和玩法。市值已經(jīng)變成了現(xiàn)代公司的一種生存 方式和價(jià)值實(shí)現(xiàn)形態(tài)，但很多公司只熟悉產(chǎn)品市場和利潤概念，而不熟悉資本市場和市值概念。和君產(chǎn)融互動(dòng)模型之二：產(chǎn)業(yè)與資本曲線的相生互動(dòng)27市值增長曲線 II III n 一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展曲線：從0起步，一步步增長，增長曲線 越來越平緩，直到最后走向衰落。n 持續(xù)成功的企業(yè)，是在前一輪增長走向衰退之前，開始布局下一輪的增長基礎(chǔ)（產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及其對應(yīng)的資源與能力）， 等到前一輪增長乏力或衰退的時(shí)候，新一輪增長已經(jīng)接力（蓄勢待發(fā)或步步為營），后一輪增長站

14、在前一輪增長積累的資源和能力基礎(chǔ)上，走得更高更強(qiáng) 如此形成增長周期的接力。n 市值增長曲線：一開始平緩，隨著企業(yè)業(yè)績不斷得到驗(yàn)證， 市值增長曲線開始變得陡峭，而且越來越陡直至估值過度。n 市值的陡升和高估，往往成為產(chǎn)業(yè)走出下一波的制空力量和核打擊能力（資金、并購、平臺能力、品牌、士氣、人才、產(chǎn)業(yè)發(fā)展曲線I 資源整合能力、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等）。n 產(chǎn)融互動(dòng)：沒有市值制空，往往走不出新一波的產(chǎn)業(yè)增長或 走得很艱苦。沒有產(chǎn)業(yè)第二波、第三波、第四波的反復(fù)驗(yàn)證， 市企業(yè)發(fā)展曲線值也無法維持陡峭增長或高估值，制空終將落空。持續(xù)成 功的企業(yè)，應(yīng)該是產(chǎn)業(yè)和市值兩條曲線的不離不棄、形影 、相生互動(dòng)、螺旋上升。25和

15、君產(chǎn)融互動(dòng)模型之二：產(chǎn)業(yè)與資本曲線的相生互動(dòng)市值增長曲線II III n 很多公司的關(guān)鍵問題是：第二輪增長的產(chǎn)業(yè)布局是什么？能走出第二波、第三波、第四波 持續(xù) 增長的組織能力和文化活力是什么？如果看不見 后面的產(chǎn)業(yè)增長曲線，市值曲線會繼續(xù)下滑，淪產(chǎn)業(yè)發(fā)展曲線I 許多公司的發(fā)展曲線為資本市場的棄兒。n 市值萎縮：將產(chǎn)生可怕的產(chǎn)業(yè)后果和組織陰影！26和君產(chǎn)融互動(dòng)模型之三：產(chǎn)業(yè)格局的FLA模型Fund結(jié)盟Listed Co.退并 出購 和或 變aIPO現(xiàn)產(chǎn)業(yè)格局的 長成Fla模型 壯大 A 上市公司在這個(gè)結(jié)構(gòu)中的關(guān)鍵作用； 除了產(chǎn)業(yè)本身之外，還需要關(guān)注的：資本市場、潛在競爭對手、技術(shù)更新迭代和君產(chǎn)融

16、互動(dòng)模型之四：資本市場的泵血機(jī)制2828優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)創(chuàng)造更技術(shù)好的投資收益全球范圍內(nèi)吸引最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)資本產(chǎn)/資資本市場業(yè)產(chǎn)更多資金涌入推高估值水平股票=鈔票人才全球最好的融資平臺資本市場的泵血機(jī)制目錄課前秀 百年道指背后的產(chǎn)業(yè)規(guī)律 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示A股上市公司并購方法論 產(chǎn)融互動(dòng)的基礎(chǔ)原理 A股資本市場環(huán)境一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上市公司并購邏輯總結(jié)與思考一級市場投資量價(jià)齊升H110 - H116 中國創(chuàng)業(yè)投資市場投資總量比較一級市場估值前10的獨(dú)角獸一級市場投資增速迅猛，從2010年開始，創(chuàng)業(yè)投資投資金額逐年攀升，到2016年全年預(yù)計(jì)募集額超3000億。一級市場獨(dú)角獸頻出，估值高企令人咂舌。3

17、1項(xiàng)目估值容易，市場變現(xiàn)估值太難 流動(dòng)性問題成為一級市場硬傷大量公司估值上了天，但是變現(xiàn)卻落不了地，直接催生的結(jié)果要么是這些項(xiàng)目批量的死亡， 要么就是一級市場天量級的并購，抱團(tuán)取暖； n 燒錢而亡 2014年興起的O2O熱潮，如上門美甲、上門洗車、上等服務(wù)中這種偽需求在燒錢之后相繼倒下 2016年3月，獲得經(jīng)緯、祥峰超過3500萬美元投資的跨境電商蜜淘，因盲目夸張倒閉 2016年4月，曾估值6億美金，獲得創(chuàng)新工場、京東、易車等投資1.2億元，O2O洗車巨頭博湃養(yǎng)車宣布倒閉 n 抱團(tuán)取暖 2015年9月，美團(tuán)與大眾點(diǎn)評合并，保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營 2015年10月，在多輪收購大戰(zhàn)后，攜程宣

18、布和去哪兒合并 2016年1月，兩大女性電商美麗說和蘑菇街宣布合并，合并后騰訊與高瓴資本承諾的追加投資金額將不低于2.5億美元 2016年，共享單車從最初的兩家爭霸到群雄四起，11家共享單車已經(jīng)從資本方手中獲得超過30億元人民幣融資，最終命運(yùn)如何？而曾經(jīng)耳熟能詳，甚至名噪一時(shí)的小米、錘子手機(jī)、微店、豌豆莢、春雨醫(yī)生等，也多被報(bào)道遭遇成長與估值的天花板。中國資本市場的需求和供給 2015年一級市場投資總額8000多億元，2016年新發(fā)并購基金8804億元；企業(yè)估值至少在投資額的基礎(chǔ) 上*5； ）； 新三板2016年日均交易量5.23億元，總交易量1912.27億元； 另一方面：新三板2014年融

19、資132億元， 2015年融資1200億元，增長9倍； 2016年完成融資1391億元（不但無法 這些投資往哪里去，這么多的投資，怎么退出？ 退出，還在不斷 主板排隊(duì)公司700多家，IPO提速之后，至今還有500多家。數(shù)據(jù)來源：wind資訊，截止2017.2.2132中國資本市場的需求和供給三地GDP、總市值比較（單位：萬億）200 215015011121000675045-1035-2GDP美國市值/GDP中國市值三地比較來看，中國的上市公司市值/GDP的比例是最低的，資產(chǎn)證券化率遠(yuǎn)低于美國，甚至。40多層次資本市場構(gòu)想凈利潤三年為正，且累計(jì)超過3000萬元近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過3億元，或

20、最近三年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計(jì)不少于1000萬元， 或最近一年盈利，且凈利潤不低于500萬元，最近一年?duì)I收不少于5000萬元，最近兩年?duì)I收增長率均 不低于30%四套評判標(biāo)準(zhǔn)：一是市值(10億)+現(xiàn)金流(經(jīng)營性現(xiàn)金流2000萬)+收入（1億元）；二是市值(15 億)+收入(1億)；三是市值（2億元）+凈利潤； 四是市值(30億)+股東權(quán)益(2億)+總資產(chǎn)(3億)無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求， 具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄各地不一，要求低主板中小板創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略新興板全國性場外市場（新三板）區(qū)域性場外市場及券商OTC滬深交易所，大型藍(lán)籌企業(yè)深交所，中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)證深交所，科

21、技成長型企業(yè)監(jiān)會監(jiān)上交所，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)管全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長中小型企業(yè)地方股權(quán)交易中型地方及券商柜臺監(jiān)管另一方面，A股上市公司本身的增長也遭遇困境n 成長的來源：并購證成為核心成長邏輯之一A股整體利潤增速中小板利潤增速數(shù)據(jù)來源：Wind，興業(yè)證券研究所A股上市公司的獨(dú)特并購優(yōu)勢當(dāng)前A股上市公司并購的本質(zhì)：1、是高流動(dòng)性 VS 低流動(dòng)性；2、高PE VS 低PE；3、高估值彈性 VS 低估值彈性；以全球主要資本市場對標(biāo)來看，A股毫無疑問的領(lǐng)冠全球。并購正成為A股的風(fēng)口 2013年開始，并購市場開始井噴，過去兩年幾乎每年翻倍； 2015年達(dá)到峰值，全年并購1.09萬起，總金額達(dá)到4.3

22、萬億；市場向右，監(jiān)管向左2016年以來IPO明顯提速： 1、大量新股涌向市場，對市場資金面帶來沖擊； 2、中小市值股票稀缺性遭受挑戰(zhàn)，估值中樞下移； 3、并購重組受到重大挑戰(zhàn)； 其他影響： 1、長期來看，估值中樞下移給散戶投資者帶來更大挑戰(zhàn)，倒逼投資者結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者愈加重要； 2、越來越大的供給倒逼資本市場變革，退市制度、做空機(jī)制只是時(shí)間問題；數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富choice并購重組市場會不會出現(xiàn)拐點(diǎn)？ 高增長主要來自外延收購并表，低增長部分主要來自內(nèi)生惡化2017年一季度，創(chuàng)業(yè)板整體業(yè)績增速嚴(yán)重下滑； 高增長基本來自于并購并表， 低增長主要來自于內(nèi)生成長。 總結(jié)與思考 一級市場

23、大量供給，需要多層次的二級市場來承接； 存量的A股上市公司普遍面臨增長乏力的情況，一二級市場的結(jié)構(gòu)性重組是大勢所趨； 短期的監(jiān)管趨嚴(yán)，不會影響資本市場作為資源配置和結(jié)構(gòu)重組的核心職能，IPO 提速解決了存量問題，但是無法解決中國蓬勃崛起的新興企業(yè)的資本訴求；（截至7月7日，排隊(duì)中已受理、反饋的機(jī)構(gòu)有534家，接受輔導(dǎo)正準(zhǔn)備報(bào)材料的有1263 家。） A股上市公司在產(chǎn)業(yè)整合和重組中的關(guān)鍵地位長期存在； 資本市場對企業(yè)成長發(fā)揮著至關(guān)重要的作用：如何利用這樣的資本機(jī)會，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，同時(shí)獲取財(cái)務(wù)收益？目錄課前秀 百年道指背后的產(chǎn)業(yè)規(guī)律 一個(gè)A股上市公司的并購故事與啟示A股上市公司并購方法論 產(chǎn)

24、融互動(dòng)的基礎(chǔ)原理 A股資本市場環(huán)境一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上市公司并購邏輯總結(jié)與思考介紹一門好生意 2016年初，勤上光電（002638）發(fā)布公告，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買楊勇、華夏人壽等持有的廣州龍文100%股權(quán)，交易對價(jià)20億，其中5億現(xiàn) 金，15億股票，并配套募集18億元用于后續(xù)投入。 廣州龍文是國內(nèi)領(lǐng)先的1對1課外輔導(dǎo)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，對賭2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤5.638億元，其中2016年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)1.003億元（根據(jù)已披露的報(bào)表，2014年凈利潤4224.95萬，2015年1-8月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)6885萬元）； 公告發(fā)出后，兩個(gè)一字板漲停，并且在未來半年繼續(xù)上漲了50%。59介紹一門好生意

25、 除了這個(gè)項(xiàng)目之外： 10月12日，與深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司達(dá)成協(xié)議，以 6600 萬元人民幣取得英倫教育40%股權(quán)，并間接持有英倫教育100%控股的深圳國際預(yù)科學(xué)院40%股權(quán)； 2016年11月，公司發(fā)布公告，擬收購小紅帽教育。公司擬收購小紅帽教育投資咨詢有限公司不低于80%的股權(quán)，包括實(shí)際控制或所有的約75 家直營幼兒園出資、管理和運(yùn)營權(quán)益， 對約33 家托管及加盟幼兒園的管理和運(yùn)營權(quán)益，幼兒園自有或租賃的資產(chǎn)等。小紅帽教育初步估值約為8.7 億元人民幣，標(biāo)的承諾2016 年利潤不低于5000 萬，YOY 不低于15%（現(xiàn)有業(yè)務(wù)的內(nèi)生增長），收購倍數(shù)17.4； 2016年12月16日晚

26、間發(fā)布公告稱，其全資子公司勤上實(shí)業(yè)（）有限公司（以下簡稱“勤上”）擬以現(xiàn)金形式收購愛迪教育集團(tuán)（以下簡稱“愛迪教育”），本次收購事 宜初步估值為29億元人民幣的等值美元； 2017年1月20日，與凹凸教育簽訂增資及收購備忘錄，擬通過現(xiàn)金取得不低于凹凸教育10%的股權(quán)，投前估值2.6億； 并且同時(shí)與思齊教育簽訂增資/收購備忘錄，擬通過現(xiàn)金取得思齊教育不低于10%的股 權(quán)， 投前估值6億； 2017年3月11日，勤上光電本次擬收購成都高達(dá)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“成都高 達(dá)”)100%的股權(quán)，進(jìn)而間接收購成都高達(dá)持有的成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校100%的股權(quán)。6600萬8.7億29億2889萬6667萬1

27、9億58.3億介紹一門好生意 2017年4月25日，勤上光電股價(jià)從9.9跌至9.04，公司發(fā)布公告： 東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）因控股股東東莞勤上集團(tuán)有限公司（以下簡稱“勤上集團(tuán)”）、實(shí)際控制人李旭亮先生及其關(guān)聯(lián)人李淑賢女士部分質(zhì)押的公司股票已接近平倉線。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：勤上股份，股票代碼：002638）自2017年4月26日（星期三）開市起停牌。 2017年4月29日，皖新傳媒發(fā)布公告，擬 12.69 億元收購成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校，切入民辦教育。介紹一門好生意 大致測算了一下，勤上光電的老板，持有公司26.

28、78%的股票，按照50%的質(zhì)押率 的話，從銀行貸了43.48億的錢出來，其中認(rèn)購龍文項(xiàng)目定增，花了14.4億，還 有29億，這個(gè)錢應(yīng)該是買愛迪學(xué)校。 現(xiàn)金流全面枯竭。 這是一門怎樣的生意啊，居然可以讓一個(gè)上市公司如此豪賭！這是一個(gè)什么樣行業(yè)？ 全面押注教育行業(yè)的N個(gè)理由規(guī)模大行業(yè)散利潤好潛力大產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律整合集中是行業(yè)大勢年份01234510利潤貢獻(xiàn)1000100010001000100010001000這樣的生意怎么估值呢？ 一份現(xiàn)金流穩(wěn)定的生意值多少錢（國際學(xué)校、中小學(xué)、幼兒園）？ 那這個(gè)生意怎么估值呢？如果按照4%的2.22億1.09億7660萬年份0123451030利潤貢獻(xiàn)10

29、001000100010001000100010001000現(xiàn)值1000961.5924.6889.0854.8821.9675.6308.3年份0123451030利潤貢獻(xiàn)10001000100010001000100010001000現(xiàn)值1000909.1826.4751.3683.0620.9385.557.3年份0123451030利潤貢獻(xiàn)10001000100010001000100010001000現(xiàn)值1000869.6756.1657.5571.8497.2247.215.1余額寶收益率計(jì)算：如果按照10%率預(yù)的收益期：按照15%的收益率預(yù)期：這樣的生意怎么估值呢？ 這門生意的估

30、值曲線是這樣的：估值倍數(shù)勤上光電并購小紅帽22倍17.4倍13.1倍8倍和君并購基金并購某幼教機(jī)構(gòu)單幼兒園并購4% 5.66%8%15%機(jī)會成本從財(cái)務(wù)收益的角度來看，如何安排并購的資金？ 如果按照8倍來計(jì)算這門生意，每年貢獻(xiàn)1000萬利潤，假設(shè)我一分錢沒有，8000萬全部是借來的，利息成本7%：年份12345678910利潤貢獻(xiàn)1000100010001000100010001000100010001000利息560560560560560560560560560560凈現(xiàn)金流440440440440440440440440440440每年440萬凈現(xiàn)金流，18年還本如果導(dǎo)入主動(dòng)管理，可以實(shí)現(xiàn)

31、每年10%的增長（務(wù)實(shí)考慮，總增長不超過50%）：年份12345678910利潤貢獻(xiàn)1000110012001300140015001500150015001500利息560560560560560560560560560560凈現(xiàn)金流440540640740840940940940940940如果導(dǎo)入一半自有資金，那么資金成本降為3.5%：10年還本年份12345678910利潤貢獻(xiàn)1000110012001300140015001500150015001500利息280280280280280280280280280280凈現(xiàn)金流720820920102011201220122012201

32、22012204-5年還本從財(cái)務(wù)收益的角度來看，如何安排并購的資金？ 我一個(gè)支點(diǎn)，我就能撬動(dòng)地球； 給我一筆錢，我能吃下整個(gè)行業(yè)。 問題來了，誰給你這筆錢？ 你有沒有信用，有沒有資產(chǎn)質(zhì)押，什么資產(chǎn)可以質(zhì)押 如果我都沒有，除了銀行，還有沒有別的機(jī)構(gòu)或者市場能夠給你這筆錢？ 期限多長？中間斷貸怎么辦？ 怎么付息？和學(xué)校的現(xiàn)金流能否無縫匹配？ 如果資金體量較大，涉及多方給這個(gè)錢，多方訴求不一樣，怎么處理？ 錢，還是核心問題。 這樣的產(chǎn)業(yè)：并購重組將成為其核心整合力量！ 實(shí)現(xiàn)路徑的N種可能性：借款股權(quán)投資 實(shí)業(yè)企業(yè)銀行實(shí)業(yè)企業(yè)投資人 學(xué)校/幼兒園學(xué)校/幼兒園 期限：1-3年 利率：根據(jù)企業(yè)信用評級 條

33、件：資產(chǎn)質(zhì)押/大額授信 期限：3-5年 利率：無 條件：1、實(shí)業(yè)企業(yè)需有相關(guān)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)； 2、長期投資人的預(yù)期收益率都較高 基金 基金募 自有資金投資人 基金 基金募 自有資金投資人集集 銀行 學(xué)校/幼兒園 期限：3-5年 利率：無 條件：預(yù)期較高的收益率；難以實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模募集； 學(xué)校/幼兒園 期限：2-3年 利率：總體較低 條件：銀行需要資信擔(dān)保，對自有資金投資人（劣后級）要求更高； 一個(gè)私募基金眼中的上市公司資本戰(zhàn)略！ 一種可能的思路介紹和探討：PIPE基金期限：2年規(guī)模：3億 增發(fā)融資期限：無規(guī)模：5億 上市公司 確定的產(chǎn)業(yè)成長邏輯 市值增長回其他投資人購 收益穩(wěn)定 無風(fēng)險(xiǎn) 借助銀行放大

34、收益率，收益率不低產(chǎn)業(yè)基金提供資信銀行/金融機(jī)構(gòu) 不錯(cuò)的收益率 安全有保障期限：5年規(guī)模：10億 學(xué)校/幼兒園 和君產(chǎn)融互動(dòng)模型之三：產(chǎn)業(yè)格局的FLA模型Fund結(jié)盟Listed Co.退并 出購 和或 變aIPO現(xiàn)產(chǎn)業(yè)格局的 長成Fla模型 壯大 A上市公司資本格局演變：PIPE基金的投資 產(chǎn)業(yè)型資本的戰(zhàn)略邏輯：大股 東 PIPE基金管理人 上市公司GP某項(xiàng)目對上市公司來說：引入戰(zhàn)略投資人，融入專業(yè)力量； 對PIPE基金來說：獲取產(chǎn)業(yè)平臺，實(shí)現(xiàn)投資增值；上市公司資本格局演變：并購基金的發(fā)行與管理 并購基金的投資和孵化安排：大股 東 PIPE基金管理人 上市公司GP 銀行并購基金 管理人 某項(xiàng)目這個(gè)項(xiàng)目的投資條款，是這么設(shè)計(jì)的：1、3億，先付2億，剩余1億一年后再付；2、2億中有1億，我來指定用途；如果，這1億，我的約定是：你拿來做產(chǎn)業(yè)投資，會變成什么樣呢？上市公司資本格局演變：投資孵化基金的能力發(fā)育 進(jìn)一步發(fā)育早期投資基金能力：大股 東 PIPE基金管理人 上市公司GP銀行 并購基金 管理人 管理人 并購基金期限：2年； 產(chǎn)業(yè)孵化基金期限：7年； 一支專門配套給一家上市公司做定向孵化的產(chǎn)業(yè)基金，對一家上市公司的產(chǎn)業(yè)生態(tài)布局意味著什么？（賽道、人