1、通向NASDAQ的捷徑SPAC,什么是SPAC？,3,NASDAQ上市的專業(yè)工具SPAC,SPACSpecified Purpose Acquisition Company 一種通過(guò)反向并購(gòu)在NASDAQ上市的金融工具 EarlyBirdCapital.Inc（美國(guó)）是該專利擁有者 基本原理：在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)交易的純現(xiàn)金殼公司，它通過(guò)反向收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)的實(shí)業(yè)資產(chǎn)，使其實(shí)現(xiàn)海外上市融資，實(shí)際融資額約為45005000萬(wàn)美元。,4,SPAC的操作步驟,步驟一：在OTCBB設(shè)立一個(gè)SPAC，以6美元/份發(fā)行300-600萬(wàn)份證券組合（目前已實(shí)施的SPAC規(guī)模，可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整），每個(gè)組合包括一個(gè)

2、普通股和兩份期權(quán)，初步融資1800萬(wàn)-3600萬(wàn)美元。 步驟二：SPAC向一家中國(guó)公司A增發(fā)新股，A以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)SPAC與A公司的合并；A公司實(shí)現(xiàn)海外上市，并融資1800萬(wàn)-3600萬(wàn)美元。 步驟三：當(dāng)公司股價(jià)達(dá)到有關(guān)約定時(shí)（一般為30交易日內(nèi)有20交易日股價(jià)超過(guò)8.5美元），每份期權(quán)將以5美元/股認(rèn)購(gòu)股票。A公司可再次融資3000萬(wàn)-6000萬(wàn)美元 。 步驟四：提交申請(qǐng)轉(zhuǎn)板NASDAQ交易。,5,SPAC的操作步驟(二）,為什么要選擇SPAC,7,為什么要選擇SPAC,SPAC低門(mén)檻的籌資方式 SPAC沒(méi)有沉淀成本的海外上市工具 SPAC可成功海外融資的工具 SPAC股東可即期

3、套現(xiàn)的工具 SPAC進(jìn)度控制便利的工具 SPAC較大定價(jià)彈性 的工具 SPAC確定可再融資的工具,8,為什么要選擇SPAC,SPAC低門(mén)檻的籌資方式 籌資門(mén)檻意味著對(duì)上市企業(yè)的籌資規(guī)模要求，低于此規(guī)模將無(wú)法成 功融資，且得不到優(yōu)質(zhì)的投行服務(wù)； 香港創(chuàng)業(yè)板實(shí)際籌資門(mén)檻2億港幣； 香港主板籌資額要求：5000萬(wàn)美元； SPAC最低籌資額不到2000萬(wàn)美元；,9,為什么要選擇SPAC,SPAC沒(méi)有沉淀成本的海外上市工具 香港上市前須支付大量費(fèi)用可能成為沉淀成本（香港上市前期費(fèi)用，主板1000萬(wàn)港幣，創(chuàng)業(yè)板600萬(wàn)港幣） SPAC方式： 在上市成功前，無(wú)須任何費(fèi)用的支出 上市成功后，以股權(quán)形式支付費(fèi)用

4、，無(wú)現(xiàn)金支出,10,為什么要選擇SPAC,SPAC可成功海外融資的工具 其他海外IPO方式：成功上市成功融資 SPAC凈融資額 第一次：2160-2700萬(wàn)美圓 第二次：4000-5000萬(wàn)美圓,11,為什么要選擇SPAC,SPAC股東可即期套現(xiàn)的工具 香港IPO股東持股鎖定期至少6個(gè)月 SPAC通過(guò)技術(shù)安排，可實(shí)現(xiàn)原有股東即期套現(xiàn),12,為什么要選擇SPAC,SPAC進(jìn)度控制便利的工具 香港IPO方式進(jìn)度并不能完全由己控制,13,為什么要選擇SPAC,SPAC進(jìn)度控制便利的工具,14,為什么要選擇SPAC,SPAC較大定價(jià)彈性 的工具 SPAC三種調(diào)整定價(jià)的方法 調(diào)整套現(xiàn)部分 對(duì)管理層的業(yè)績(jī)

5、獎(jiǎng)勵(lì) 期權(quán)調(diào)整,15,為什么要選擇SPAC,SPAC確定可再融資的工具 其他IPO形式： 再融資煩瑣的步驟，漫長(zhǎng)的等待，融資的風(fēng)險(xiǎn) SPAC：未上市已設(shè)計(jì)好確定性的,SPAC案例,17,SPAC案例（一）,18,SPAC案例（二）,OTCBB市場(chǎng)一共發(fā)行了16家SPAC公司.除一家因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成反向收購(gòu)而解散外.其它全部轉(zhuǎn)到Nasdaq主板交易. 通過(guò)SPAC上市的公司主要集中在一些發(fā)展快速的新興行業(yè),19,我們的合作伙伴Chardan Capital.Inc,Chardan Capital.Inc是一家專門(mén)為中國(guó)境內(nèi)公司提供SPAC反向并購(gòu)服務(wù)的美國(guó)投資銀行.其核心團(tuán)隊(duì)具備豐富的中美資

6、本市場(chǎng)運(yùn)做經(jīng)驗(yàn). 2004年3月16日在OTCBB市場(chǎng)成功發(fā)行了一家SPAC公司Chardan China Acquisition Corp (代碼：CAQCU). CAQCU共發(fā)行402.5萬(wàn)份證券組合，每份組合定價(jià)6美元，包括一個(gè)普通股和兩個(gè)認(rèn)股期權(quán).募集資金2415萬(wàn)美元.2004年3月17日開(kāi)始在OTCBB市場(chǎng)交易.反向收購(gòu)成功后還可募資4025萬(wàn)美元 Chardan Capital.Inc將在中國(guó)境內(nèi)為CAQCU尋找一個(gè)并購(gòu)對(duì)象.使其通過(guò)反向收購(gòu)CAQCU實(shí)現(xiàn)境外上市,SPAC也有遺憾,21,SPAC的遺憾,融資額是確定的 未根據(jù)企業(yè)融資需求定做但可通過(guò)安排股東套現(xiàn)，解決多余的融資

7、不適合安排大規(guī)模的融資需求,哪些企業(yè)適合SPAC？,23,哪些企業(yè)適合SPAC？,企業(yè)性質(zhì)：民營(yíng) 行業(yè)：IT、消費(fèi)電子、醫(yī)藥、生物技術(shù)、或其他特色行業(yè) 企業(yè)地位：細(xì)分行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、高成長(zhǎng)、市場(chǎng)份額高 盈利要求：凈利潤(rùn)5000萬(wàn)/年 法律：合法納稅、合法經(jīng)營(yíng)的企業(yè) 其他要求：無(wú)知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題,主要工作程序,25,主要工作程序,總周期：6-8月 上圖藍(lán)色為國(guó)內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé) 青色為國(guó)內(nèi)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助美方進(jìn)行的工作,SPAC案例簡(jiǎn)介,27,前言,我們推薦的新SPAC業(yè)務(wù)，除SPAC公司資金規(guī)模與本案例公司有差異外，其他諸如操作模式，適用法律條件均與本資料案例一樣。 所謂SPAC（the Special

8、 Purpose Acquisition Company)公司是根據(jù)美國(guó)證券交易有關(guān)法律規(guī)定設(shè)立的一種特殊公司形式，這種公司成立時(shí)沒(méi)有任何業(yè)務(wù)，成立的目的是在一定時(shí)間內(nèi)（一般為18個(gè)月）與一家有實(shí)際業(yè)務(wù)的公司進(jìn)行合并，該SPAC公司已經(jīng)在美國(guó)NASDAQ柜臺(tái)市場(chǎng)上市交易。如未能完成合并交易，公司將被清算，募集資金退還投資者。 該模式自1993年實(shí)施以來(lái)，已經(jīng)完成十四個(gè)案例，僅有一個(gè)失敗案例（未合并成功）。,28,SPAC 業(yè)務(wù)模式特點(diǎn),為保護(hù)投資者利益，SPAC公司發(fā)行及合并前的運(yùn)行均受特別法律規(guī)定。由于此規(guī)定，SPAC公司股份發(fā)行募集的資金都存托于信托公司專門(mén)帳戶，僅用于合并交易，公司不接受

9、任何負(fù)債、擔(dān)保等。所以公司是嚴(yán)格干凈的。公司合并前也不從事任何實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。完成后，該SPAC公司就成為一般公司，接受一般上市公司適用法律。 SPAC公司的設(shè)立已經(jīng)考慮合并完成后轉(zhuǎn)移至其他主板市場(chǎng)交易的條件，合并后的公司由于本已經(jīng)是上市公司,并有大量資本,所以合并后的公司條件遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出NASDAQ上市要求。根據(jù)過(guò)去13個(gè)SPAC案例經(jīng)驗(yàn),合并完成后的公司均由OTC市場(chǎng)轉(zhuǎn)其他市場(chǎng)交易（包括：NASDAQ主板、紐約交易所、美洲交易市場(chǎng)等）一般在合并交易完成后一個(gè)月內(nèi)即完成. （可以查看代碼NHRX公司資料，該公司是2004年完成合并交易，并已轉(zhuǎn)到NASDAQ主板上市交易）,29,SPAC 業(yè)務(wù)模式特

10、點(diǎn),交易支付方式：美國(guó)SPAC公司向非上市公司原股東支付：現(xiàn)金+SPAC增發(fā)的普通股+業(yè)績(jī)承諾股份獎(jiǎng)勵(lì)+強(qiáng)制性認(rèn)購(gòu)期權(quán)認(rèn)購(gòu)股票 非上市公司與SPAC公司的合并交易實(shí)質(zhì)是一個(gè)：IPO+反向并購(gòu)+套現(xiàn)出售的交易混合。因?yàn)镾PAC公司已經(jīng)是上市公司，帳面僅有現(xiàn)金，無(wú)其他任何資產(chǎn)、負(fù)債。并附有強(qiáng)制性認(rèn)購(gòu)期權(quán)，期權(quán)持有者在合并交易后將認(rèn)購(gòu)新普通股，這相當(dāng)于IPO。而合并完成后，非上市股東成為SPAC公司控股股東，相當(dāng)于反向并購(gòu)。而由于合并交易時(shí)非上市股東收到一筆現(xiàn)金，所以實(shí)質(zhì)套現(xiàn)交易。 業(yè)績(jī)承諾股份獎(jiǎng)勵(lì)： 根據(jù)非上市公司原股東對(duì)本公司未來(lái)三年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，如果合并后三年，原非上市公司在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，SP

11、AC公司將向非上市公司原股東再獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)行一定數(shù)量的普通股。未來(lái)業(yè)績(jī)承諾越高，獲得股份獎(jiǎng)勵(lì)越多。但一旦不能實(shí)現(xiàn)，此獎(jiǎng)勵(lì)將沒(méi)有。所以此交易方式非常適合高成長(zhǎng)性公司。 對(duì)于合并對(duì)象來(lái)說(shuō)，沒(méi)有上市費(fèi)用。,30,SPAC模式與IPO的比較,31,案例簡(jiǎn)介,Chardan China Acquisition Corp. 成立之目的就是將來(lái)與一家中國(guó)公司進(jìn)行合并（招股說(shuō)明書(shū)中已經(jīng)明確說(shuō)明）。 公司向社會(huì)公眾發(fā)行400萬(wàn)個(gè)單位，每個(gè)價(jià)單位格6美圓，包括400萬(wàn)股普通股，每股價(jià)格5美圓，800萬(wàn)股WARRANT，每個(gè)價(jià)格0.5美圓，WARRANT行權(quán)價(jià)格為5元/股，附有強(qiáng)制行權(quán)限制條件。該公司發(fā)行完成后即在美國(guó)O

12、TC市場(chǎng)上市交易，交易代碼為CAQCU.OB。 發(fā)行完成后帳上已經(jīng)擁有現(xiàn)金2100萬(wàn)美圓，并有4000萬(wàn)美圓的強(qiáng)制認(rèn)購(gòu)期權(quán)。 2005年1月28日公司公告與中國(guó)奧瑞金公司合并（從事種子研究、開(kāi)發(fā)、銷售業(yè)務(wù)）。,32,合并上市關(guān)鍵步驟,中國(guó)公司原控股股東在BVI注冊(cè)成立一家公司，該BVI公司與中國(guó)公司原控股股東簽定收購(gòu)協(xié)議； BVI公司與CHARDAN全資子公司進(jìn)行合并， 合并完成后的公司利用原CHARDAN全資子公司現(xiàn)金完成對(duì)國(guó)內(nèi)公司的收購(gòu)； CHARDAN公司向中國(guó)公司原控股股東（即合并后的BVI公司的中國(guó)公司原控股股東）發(fā)行股票、期權(quán)等。中國(guó)公司原控股股東控股CHARDAN公司，交易完成。再同時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)至NASDAQ交易。 注：以上所有交易同時(shí)簽署文件完成。,33,合并交易后的結(jié)果圖,中國(guó)公司原控股股東,公眾股東 原CHARDAN股東,CHARDAN CHINA（NASDAQ交易）,原中國(guó)公司,CHARDAN CHINA （BVI）,100%,控股,控股,34,SPAC交易優(yōu)于目前所有的IPO與買(mǎi)殼上市選擇,1、 對(duì)中國(guó)公司股東而言，相當(dāng)于IPO，而且現(xiàn)金已經(jīng)在帳上，而不需要發(fā)行,無(wú)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)； 2、 對(duì)中國(guó)公司而言實(shí)質(zhì)是上市，但無(wú)需經(jīng)過(guò)中國(guó)及美國(guó)證監(jiān)